Remuneration Information • Feb 22, 2023
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-28294726 | |
| Denominación Social: | ||
| ENAGAS, S.A. |
PASEO DE LOS OLMOS, 19 MADRID
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2022-2024, como punto 10º de su Orden del día, con un porcentaje de votos a favor del 83,283 %.
Por su parte, la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2022 aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2022-2024, con un porcentaje de votos a favor del 82,69%. Esta modificación que fue aprobada por la JGA 2022 como punto 8º del Orden del día, vino justificada por los siguientes motivos:
(i) La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2022 aprobó, tras el cese voluntario de sus funciones ejecutivas por parte del Presidente, su reelección como Otro Consejero Externo, pasando desde esa fecha a tener la condición de Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo. Se hizo necesario por tanto modificar la Política, eliminando las referencias al Presidente Ejecutivo como consejero ejecutivo de la Sociedad, y fijando sus nuevas condiciones retributivas como Presidente no ejecutivo.
(ii) Como consecuencia de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de Enagás el 21 de febrero de 2022 se produjo la sustitución del Consejero Delegado, por lo que resultó necesario fijar las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado.
(iii) Se modificó el límite máximo anual de la retribución de los consejeros en su condición de tales. (iv) Se incluyó un nuevo objetivo en la retribución variable a largo plazo descrita en la Política.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de Enagás de 31 de marzo de 2022 acordó también la puesta en marcha de un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (en adelante, el "Plan" o el "ILP"), dirigido al Consejero Ejecutivo y a los miembros del equipo directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades. Posteriormente, el Consejo de Administración con fecha 24 de octubre de 2022 adaptó los objetivos del ILP a los compromisos del Plan Estratégico 2022-2030 en los términos que consta en el Anexo I del presente informe. Además, con fecha 19 de diciembre 2022, el Consejo aprobó el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024.
El ILP 2022-2024 tiene como objetivo (i) incentivar el logro sostenible de los objetivos del Plan Estratégico de la Sociedad, (ii) dar la oportunidad de compartir la creación de valor con los participantes, (iii) fomentar un sentido de pertenencia a la Sociedad y de destino compartido, (iv) ser competitivos, y (v) alinearse con los requerimientos de inversores institucionales, "proxy advisors", y mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y, en especial, las que resultan de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como cumplir los requerimientos y recomendaciones del supervisor.
Para la elaboración de la Política se consideró la realización de un análisis sobre la adecuación del posicionamiento retributivo de los Consejeros, considerando tres grupos de comparación. En concreto, se mantuvo el grupo de comparación principal de empresas energéticas del Ibex-35 (Acciona, Endesa, Iberdrola, Naturgy, REE, Repsol y Siemens Gamesa), de forma continuista con las políticas anteriores. Como contraste, se completó el análisis con la información retributiva de las compañías del Ibex-35 (también considerados en políticas anteriores), así como de Transmission System Operators ("TSOs") europeos y compañías con ingresos regulados (Red Eléctrica, Indra, Snam, National Grid, REN, Gasunie, Fluxys Belgium, Open Grid Europe y Aena). A estos efectos, se tomaron los datos públicos conocidos, referidos al ejercicio 2020. Dichos análisis se
El Reglamento del Funcionamiento y Organización del Consejo de Administración de Enagás confiere al Consejo de Administración la facultad de adoptar las decisiones sobre la retribución de los Consejeros y Alta Dirección. En concreto, la Comisión de Retribuciones (en adelante, "CR"), es el órgano que asiste al Consejo en las cuestiones relativas a la retribución de Consejeros y altos directivos. La CR está compuesta por tres consejeros independientes: María Teresa Arcos Sánchez (Presidenta), Clara Belén García Fernández–Muro y Manuel González Ramos.
elaboraron con respecto a la retribución de los Consejeros en su condición de tales, la retribución del Consejero Ejecutivo y la retribución de los miembros del Comité de Dirección y demás directivos de la Compañía
En cuanto al asesoramiento externo, la CR contó con el asesoramiento externo independiente de la firma Willis Towers Watson, que realizó los análisis de mercado indicados, y presentó alternativas para el diseño de la Política. La CR también contó con la firma Garrigues, que asesoró en los aspectos legales y recogidos en la Política.
En relación a las excepciones temporales, la Política 2022-2024 establece que el Consejo de Administración, a propuesta de la CR, podrá aprobar la aplicación de excepciones temporales a la Política de remuneraciones en situaciones en las que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. A este respecto, será necesario que el Consejo de Administración cuente con un informe previo de la CR valorando las circunstancias que hacen necesaria la aplicación de las excepciones temporales y las remuneraciones específicas que deban ser objeto de excepción o modificación. El Consejo, una vez revisado el informe previo de la CR, determinará si procede la aplicación de las excepciones temporales, así como los componentes que se vean afectados por la misma. En todo caso, la Compañía incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros la información sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como las retribuciones que se hayan visto afectadas.
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Asimismo, el Consejo de Administración propuso a la Junta celebrada en 2022 la propuesta de acuerdo relativo al ILP al que se refiere el artículo 219 de la LSC de manera que este último pueda contener el detalle requerido por la legislación vigente y las mejores prácticas de buen gobierno, todo ello de conformidad con lo previsto en la Política.
Cláusulas de reducción ("malus") y de recuperación ("clawback").
En el caso de que concurran determinadas circunstancias, el Consejo, a propuesta de la CR, podrá cancelar ("malus") cualesquiera componentes variables de la remuneración variable que se encuentren pendientes de abono y/o reclamar ("clawback") una parte o la totalidad de los componentes variables de la remuneración abonados, cuando se den determinadas circunstancias excepcionales que afecten a los resultados de la Sociedad, o que deriven de una conducta inapropiada del Consejero Ejecutivo. Las cláusulas de recuperación tendrán un plazo de aplicación de dos años desde la fecha de abono de la retribución variable. Entre otras circunstancias, podrá cancelarse y/o exigirse la devolución de la retribución variable en los siguientes supuestos:
• Reformulación de los estados financieros de la Sociedad no debida a la modificación de las normas contables aplicables.
• Sanción al Consejero Ejecutivo por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación. • Cuando la liquidación y abono de cualquier componente de la retribución variable se haya producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.
• Otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los años de aplicación de las cláusulas "clawback".
• Cuando el auditor externo de la Compañía introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.
Requisito mínimo de tenencia permanente de acciones.
Se formaliza este requisito, con el que los anteriores Consejeros Ejecutivos ya estaban comprometidos, para reforzar el alineamiento de los intereses del Consejero Delegado con los de los accionistas y la adecuación de la Política a las recomendaciones de gobierno corporativo. Se requiere al Consejero Delegado que alcance y mantenga un cierto número de acciones de Enagás, S.A. El requisito asciende a 2 anualidades de retribución fija. El plazo para alcanzar este requisito es de cinco años desde la aprobación de la presente Política de Remuneraciones. Para nuevos nombramientos, el plazo contará desde la fecha del nombramiento. Para alcanzar este objetivo, no se consideran las acciones de planes de incentivos no consolidados. La CR revisará periódicamente el cumplimiento de este requisito.
La retribución variable en la Política de Remuneraciones está limitada al Consejero Delegado. En particular, respecto de la retribución variable contenida en la Política hay que diferenciar la variable anual de la variable a largo plazo.
Como retribución variable anual, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir un bono de cuantía variable en metálico por cumplimiento de objetivos fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la CR para el ejercicio correspondiente. La cuantía de ese bono variable no podrá, en ningún caso, ser superior al 60 por 100 de la cuantía de la retribución fija dineraria anual.
De la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" modificada en la JGA 2022 resulta que el importe de los componentes fijos de la retribución de los consejeros durante los tres años de vigencia de la política permanecerá invariable.
Remuneración individual de los Consejeros por su condición de tales.-
La retribución individual de los Consejeros para el año 2023, según se establece en la Política 2022-2024, en función de los cargos que desempeñan y de su asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones es la siguiente: (i) una cantidad fija anual de 100.000 € por pertenencia al Consejo; (ii) una cantidad variable anual de hasta 30.000 € en función de la asistencia a las reuniones del Consejo; (iii) una cantidad fija anual por pertenencia a una de las Comisiones del Consejo de 25.000 €; (iv) una cantidad variable anual de hasta 5.000 € en función de la asistencia a las reuniones de las Comisiones; (v) la cantidad fija anual de 15.000 € por el desempeño del cargo de Presidente de cada una de las Comisiones; y (vi) la cantidad fija anual de 15.000 € por el desempeño del cargo de Consejero Independiente Coordinador.
Por su parte, el Presidente no ejecutivo del Consejo percibirá una retribución anual fija adicional de 600mil euros por el ejercicio de esta función. Esta retribución adicional viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en el artículo 46 de los Estatutos Sociales, conlleva en un grupo del tamaño y de la complejidad de Enagás, junto con la representación institucional propia de su cargo.
Estos importes se mantendrían durante todo el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones (2022-2024), sin perjuicio de que podrían revisarse, respetando, en todo caso el cumplimiento de la referencia máxima indicada anteriormente, atendiendo a los resultados del Grupo y en ciertas circunstancias como, pero no limitado, a cambios materiales en el negocio, mandato o responsabilidades y desempeño excepcional de la Compañía. En estas circunstancias, el Consejo, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, podrá decidir aplicar variaciones limitadas al 10%. Esto se detallaría y explicaría en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2023 asciende a 3.200.000 €. €, sin perjuicio de que pudiera revisarse en el caso de que se apliquen determinadas variaciones limitadas al 10% en los términos recogidos en la Política.
Para determinar este límite se ha considerado la retribución fija adicional del Presidente no ejecutivo, el número máximo de Consejeros que determina el artículo 35 de los Estatutos, que es de dieciséis, así como la pertenencia de todos los consejeros (a excepción del Presidente y del Consejero Ejecutivo) a una Comisión. También se ha considerado que las reuniones ordinarias del Consejo serían once cada año y cuatro las de cada una de las Comisiones.
La retribución fija anual del Consejero Delegado asciende a 1.000.000 euros.
De acuerdo con la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" y de acuerdo con los términos de los contratos aprobados por el Consejo, el Consejero Delegado percibe una retribución anual fija en especie por conceptos habituales para este tipo de prestaciones y similares a los del conjunto del equipo directivo de la Compañía (vehículo, seguro médico, etc.). Además, el Consejero Delegado es partícipe asegurado en un Plan de Previsión. Se trata de un Plan Mixto de aportación definida para las contingencias de jubilación e incapacidad permanente y de prestación definida para las prestaciones de fallecimiento en activo del partícipe, siendo las aportaciones un porcentaje de la Retribución Fija del partícipe.
El Consejero Delegado percibió en 2022 (desde el 21 de febrero, fecha de su nombramiento) las siguientes cantidades por los siguientes conceptos: prestaciones en especie por importe de 53 miles de €; prima de seguro de vida por importe de 46 miles de € y aportaciones al Plan de Previsión de Directores por importe de 191 miles de €.
En este sentido, la Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 no prevé para el ejercicio 2023 variaciones en los conceptos que componen la retribución fija anual en especie, y las posibles diferencias en su cuantía provendrán del hecho de que el Consejero Delegado fue nombrado el 21 de febrero de 2022, o de la aplicación en cada momento de los incrementos de precios y, en su caso, de las reglas de valoración que para las mismas sean de aplicación.
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
El Consejero Ejecutivo es el único consejero que percibe una retribución variable.
De acuerdo con la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una retribución variable anual consistente en un bono de cuantía variable por cumplimiento de objetivos fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CR, para el ejercicio correspondiente. La cuantía de ese bono variable no podrá, en ningún caso, ser superior al 60 por 100 de la cuantía de la retribución fija dineraria anual.
Al inicio de cada ejercicio comprendido en la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024", el Consejo aprobará los objetivos aplicables al Consejero Delegado a estos efectos y finalizado el ejercicio, el Consejo, a propuesta de la CR, evaluará el grado de consecución de los objetivos fijados y determinará la retribución variable anual que corresponda al consejero ejecutivo.
El Consejo, a propuesta de la CR, estableció con fecha 20 de febrero 2023 los objetivos aplicables al Consejero Delegado para el 2023 que obran en el anexo II del presente informe y que, en líneas generales se refieren a:
Retribución variable a largo plazo (ILP 2022-2024).-
De acuerdo con la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024", el Consejo, previo informe de la CR, propuso a la JGA 2022 la aprobación de un ILP 2022-2024 aplicable a los miembros del Comité Ejecutivo y resto del equipo directivo de la Compañía, en los términos que se explica en el apartado A.1.2 del presente informe.
El Consejero Delegado es beneficiario del ILP 2022-2024 y le corresponde un número de acciones equivalentes hasta el 50% de su retribución anual fija por cada uno de los tres años comprendidos en el Plan, en los términos indicados en la propuesta de "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024". Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
El ILP no tiene efecto retributivo directo en 2022, 2023 y 2024, sin perjuicio del tratamiento contable que la Sociedad deba dar a la parte proporcional del máximo teórico del mismo en cada ejercicio.
El número concreto de acciones de Enagás a entregar en las Fechas de Abono, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función del Grado de Consecución de los siguientes indicadores durante el Periodo de Medición de Objetivos: (i) Retorno Total para el Accionista (en adelante, "RTA"). Tendrá dos componentes: el RTA absoluto y el RTA relativo. El RTA absoluto se mide como la obtención de un precio target de la acción en 2024. El precio target ha sido establecido reinvirtiendo los dividendos de la acción esperados y en base a una rentabilidad y parámetros de mercado. El RTA relativo se mide respecto a un grupo de comparación formado por 15 compañías ((Centrica, Enel, Engie, E.oN, Naturgy, Iberdrola, National Grid, Pennon Group, Ren, Red Eléctrica, RWE, Severn Trent, Snam, Terna y United Utilities). (ii) Fondos de las Operaciones. (iii) Dividendos sociedades participadas internacionales y de otros negocios (iv), Sostenibilidad medida a través de métricas orientas en la (a) Descarbonización y en la (b) Diversidad e inclusión y (v) Digitalización. Se incluye en el Anexo 1 el detalle de los indicadores concretos que miden estos objetivos.
En 2025 se procederá a la liquidación del ILP percibiendo el Consejero Delegado hasta el 50% de incentivo que les corresponda, conforme al grado de consecución de los objetivos plurianuales previstos y en 2026 el 50% restante. Dicho incentivo lo percibirá, en su totalidad, en acciones con la obligación de retener durante un período de dos años las acciones percibidas en 2025 y un año las percibidas en 2026. De no cumplirse los objetivos al nivel mínimo previsto no percibirá incentivo alguno.
En 2023, de acuerdo con la "Política de remuneraciones 2019-2021", se procederá a la liquidación del segundo abono del ILP 2019-2021, sujeta a las aprobaciones y autorizaciones correspondientes, correspondiendo al Presidente 25061 acciones que se corresponden con el 50% de incentivo, sobre la base del grado de consecución de los objetivos del ILP 2019-2021 del 82,2% reportado en el Informe del ejercicio pasado. Adicionalmente, tendrá derecho a recibir, en forma de acciones, los dividendos netos que, en su caso, hubiera percibido entre la Primera y la Segunda Fecha de Abono, en caso de haber recibido todas las acciones en la 1ª Fecha de Abono. Dicho incentivo lo percibirá, en su totalidad, en acciones con la obligación de retener durante un período de dos años las acciones percibidas en 2022 y un año las percibidas en 2023.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
El Plan de Previsión en el que se ha incluido al Consejero Delegado se trata de un Plan Mixto de aportación definida para las contingencias de jubilación e incapacidad permanente y de prestación definida para las prestaciones de fallecimiento en activo del Partícipe, siendo las aportaciones un porcentaje de la Retribución Fija del partícipe. Dicho Plan establece que no tendrá derechos económicos si su cese se produce por decisión del tomador como consecuencia de una conducta dolosa o gravemente culpable en el ejercicio de las funciones de Consejero Delegado, que perjudique los intereses del tomador. El asegurado tendrá sin embargo derechos económicos si el cese se produce por libre voluntad del tomador por cualquier causa, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del Consejero Delegado. El devengo o consolidación de derechos no está vinculado a ningún tipo de consecución de objetivos o evaluación del desempeño.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Enagás no tiene asumidos compromisos de pago de indemnización por cese de las funciones de consejeros no ejecutivos. Para el Consejero Delegado véase el apartado A.1.9 del presente informe.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Condiciones principales del contrato del Consejero Delegado.-
La relación entre Enagás y el Consejero Delegado se rige por un "Contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado", aprobado por el Consejo de Administración con todos los requisitos previstos en el artículo 249.3 de la LSC. El contrato tiene por objeto regular los derechos y obligaciones que se derivan para las partes de la condición de Consejero Delegado que corresponde a D. Arturo Gonzalo Azpiri desde su nombramiento por el Consejo el 21 de febrero de 2022. El contrato se estipula por el tiempo en que el Consejero Delegado desempeñe las funciones como tal. El contrato regula las prestaciones del Consejero Delegado en el desempeño de sus funciones y de la Sociedad. En los apartados anteriores se han descrito en detalle las de alcance retributivo. Igualmente, regula los supuestos de extinción del contrato. Para los casos de extinción por libre voluntad de la Sociedad por cualquier causa, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable cometido por el Consejero Delegado, o por incumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones contractuales, éste tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a dos anualidades de su retribución anual, entendiéndose por ésta la retribución fija anual que ostente el Consejero Delegado en el momento del cese, la retribución en especie y la última retribución variable anual percibida. El contrato establece un pacto de exclusividad para
el Consejero Delegado que no podrá prestar servicios de cualquier naturaleza a terceros o participar o formar parte de otra sociedad o entidad jurídica sin autorización expresa del Consejo. No se prevé compensación económica específica por este concepto a favor del Consejero Delegado. El contrato incluye un pacto de no concurrencia para después de su extinción con una caducidad de dos años.
Como compensación por ese pacto de no concurrencia, la Sociedad se compromete a compensar al Consejero Delegado con el 80 por 100 de su retribución fija bruta anual por cada uno de los años de duración del referido pacto. No obstante, del importe resultante se detraerá la cantidad existente a su favor en el plan de previsión que la Sociedad establezca. La permanencia y fidelización del Consejero Delegado se incentivan mediante su participación en el plan de previsión que la Sociedad establezca.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se prevé que los Consejeros de Enagás devenguen remuneración alguna por este concepto en el ejercicio en curso.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se prevé que los Consejeros de Enagás devenguen remuneración alguna por este concepto en el ejercicio en curso.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No se prevé que los Consejeros de Enagás devenguen remuneraciones suplementarias en el ejercicio en curso.
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2022-2024, como punto 10º de su Orden del día, con un porcentaje de votos a favor del 83,283 %.
La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2022 aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2022-2024, con un porcentaje de votos a favor del 82,69 %. Esta modificación, que fue aprobada por la JGA 2022 como punto 8º del Orden del día, vino justificada por los siguientes motivos:
(i) En la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2022 aprobó, tras el cese voluntario en sus funciones ejecutivas por parte del Presidente, su reelección como Otro Consejero Externo, pasando desde esa fecha a tener la condición de Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo. Se hizo necesario por tanto modificar la Política, eliminando las referencias al Presidente Ejecutivo como consejero ejecutivo de la Sociedad, fijando sus nuevas condiciones retributivas como Presidente no ejecutivo.
(ii) Como consecuencia de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de Enagás el 21 de febrero de 2022 se produjo la sustitución del Consejero Delegado, por lo que resulta necesario fijar las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado.
(iii) Se modificó el límite máximo anual de la retribución de los consejeros en su condición de tales.
(iv) Se incluyó un nuevo objetivo en la retribución variable a largo plazo descrita en la Política.
La Sociedad no tiene previsto modificar en el ejercicio en curso, la Política de Remuneraciones vigente.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.enagas.es/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/remuneracion-consejeros/
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
A la vista de la votación que se llevó a cabo en la Junta anterior respecto al informe anual de remuneraciones, durante la realización en enero y febrero de 2023 de los Roadshows de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad, se ha reforzado la comunicación de las principales características de la política de remuneraciones que está en vigor para el periodo 2022 – 2024, haciéndose hincapié en los siguientes aspectos: 1. El límite total de remuneración para todo el periodo (y su mayor carácter restrictivo respecto a la política anterior); 2. Los grupos de comparación utilizados tanto a nivel informativo como a nivel de fijación de referencias máximas (manteniéndose en este sentido y por decisión de la Comisión el mismo grupo de la política anterior – Ibex 35 utility). 3. Las limitaciones anuales que tienen las revisiones salariales y que en cada caso deben someterse a la aprobación específica de la Comisión de Retribuciones, 4. Las principales características del incentivo a largo plazo (ILP) que es de aplicación para el mismo periodo que la política de remuneraciones (2022-2024) y que también se sometió a aprobación en la última Junta. Respecto a este último punto también se describió durante la realización de estos Roadshows, los ajustes que se han realizado en los valores de dos de los indicadores del ILP (FFO & Dividendos). Estos ajustes fueron consecuencia de la implantación del nuevo plan estratégico y fueron aprobados por el Consejo de Administración. El detalle de estas modificaciones también se incluye en el presente informe de remuneraciones en el Anexo I.
Adicionalmente, según se describió en el anterior informe de remuneraciones, algunas de las mejoras que recoge la actual política de remuneraciones 2022-2024 son también resultado del análisis de las recomendaciones de inversores e índices de referencia que se consultan anualmente. Es el caso por ejemplo de la inclusión del capítulo específico dedicado a los requerimientos de tenencia de acciones para Consejeros Ejecutivos. Durante los Roadshows de este año se ha explicado como la incorporación del nuevo Consejero Delegado durante el último año, cumple con este requerimiento específico (para lo cual se ha definido un plan a 5 años), así como con el resto de requerimientos definidos en la política de remuneraciones 2022-2024. De igual forma se ha explicado como el cambio de categoría del Presidente a no ejecutivo se ha realizado cumpliendo las mejores prácticas de gobierno corporativo en el ámbito de retribución.
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Con fecha 21 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó los siguientes acuerdos, previo informe favorable de la CR:
El cese del D. Marcelino Oreja Arburúa como Consejero Delegado de la Sociedad.
Tras el cese de D. Marcelino Oreja Arburúa como consejero de la Sociedad, el nombramiento de D. Arturo Gonzalo Azpiri como Consejero Delegado.
3.- La terminación de las funciones ejecutivas del Presidente con fecha 31 de marzo.
Con fecha 24 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad , previo informe favorable de la CR, adaptó los objetivos del ILP 2022-2024 para adaptarlos al Plan Estratégico 2022-2030. Posteriormente, con fecha 19 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CR, aprobó el Reglamento del ILP 2022-2024 aplicable a Consejero Delegado y equipo directivo.
Con fecha 20 de febrero de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la CR, aprobó el grado de consecución de los objetivos de Compañía 2022 que determina el importe de retribución variable del Consejero Delegado. La retribución variable del Consejero Delegado es aplicable desde el 21 de febrero de 2022, fecha de su nombramiento. El grado de consecución de los objetivos es de un 86,38% según se puede apreciar en el anexo III incorporado al presente informe.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
N.A.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La JGA 2022 aprobó la modificación de la Política de remuneraciones para el periodo 2022-2024. La Política para el periodo 2022-2024 es continuista y mantiene las premisas fundamentales que inspiraron las anteriores Políticas aprobadas para los períodos 2016-2018 y 2019-2021. Una de las premisas de esta Política es el compromiso adquirido por el Consejo ante los accionistas con ocasión de la Junta General Ordinaria celebrada en 2015 de introducir un Incentivo a Largo Plazo (ILP) en la estructura de remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos, que será también aplicable al equipo directivo de la Compañía, y que cumpla con las recomendaciones 56 a 64 del Código de Buen Gobierno de la CNMV y con los criterios de aceptación más general con respecto a ese tipo de elementos retributivos.
El Consejero Delegado es beneficiario del ILP 2022-2024 en los términos indicados en el apartado A) de la Política y que se dan ahí por reproducidos en cuanto le afectan. Debe recordarse que el ILP no tendrá efecto retributivo directo para el Consejero Delegado en 2022, 2023 y 2024, sin perjuicio del tratamiento contable que la Sociedad deba dar a la parte proporcional del máximo teórico del mismo en cada ejercicio.
Con fecha 24 de octubre de 2022 el Consejo de Administración, a propuesta de la CR, acordó adaptar los objetivos del ILP 2022-2024 a los compromisos adoptados por la Compañía en el Plan Estratégico 2022-2030.
En 2025, en los 30 días siguientes a la aprobación de las Cuentas Anuales en JGA de 2024, se procederá a la liquidación del 50% del ILP, difiriéndose el otro 50% al año 2026 percibiendo de esta manera el Consejero Delegado el Incentivo que le corresponda conforme al Grado de Consecución de los objetivos plurianuales previstos. Dicho Incentivo lo percibirá, en su totalidad, en acciones con la obligación de retener durante un periodo de dos (2) años las acciones percibidas en 2025 y un (1) año las percibidas en 2026. En el año 2027 el Consejero Delegado podrá enajenar libremente las acciones recibidas.
El Incentivo total máximo no podrá superar el 125% del Incentivo Target inicial. El Incentivo anualizado en el escenario del nivel de consecución del 100% sería de hasta el 50% de la retribución fija anual del Consejero Delegado en 2022, teniendo asignadas un total de 96.970 acciones durante dicho ejercicio.
Cláusulas de recuperación ("clawback"). En el caso de que concurran determinadas circunstancias que pongan de manifiesto, aun a posteriori, el incumplimiento de objetivos, el Consejo, a propuesta de la CR, podrá reclamar una parte o la totalidad del Incentivo abonado. Estas cláusulas se aplicarán a todos los Beneficiarios y tendrán un plazo de aplicación de dos años desde cada una de las fechas de abono.
En concreto, y entre otras circunstancias, podrá exigirse la devolución del Incentivo entregado en los siguientes supuestos:
Reformulación de los estados financieros de la Sociedad no debido a la modificación de las normas contables aplicables.
Sanción al Beneficiario por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación.
Cuando la liquidación y abono del Incentivo se haya producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.
Otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los años de periodo de "clawback".
Cláusulas malus. Se incluyen cláusulas malus que permiten cancelar parcial o totalmente los importes diferidos, pendientes de abonar. El periodo de diferimiento será de un (1) año sobre el 50% del Incentivo no abonado, siendo las causas de aplicación las mismas que las referidas en el epígrafe anterior para las cláusulas de retorno.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
De acuerdo con la Política de remuneraciones 2022-2024, modificada en la JGA 2022, aplicable al ejercicio 2022, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales para ese ejercicio asciende a la cantidad de 3.200.000 €.
De acuerdo con lo reportado en el epígrafe C.1 del presente informe las retribuciones efectivamente cobradas por los consejeros por este concepto en 2022 ascienden a 2.835 miles €.
En cuanto al Consejero Delegado, la Política de remuneraciones 2022-2024 menciona los importes concretos que devengará en los años de vigencia de la Política en concepto de retribución fija monetaria y en especie así como los porcentajes de retribución variable anual que les corresponde y los parámetros para su determinación concreta que están ligados a ratios financieros, de sostenibilidad y de desarrollo del plan estratégico de la Compañía. La cuantía de ese bono variable no podrá, en ningún caso, ser superior al 60 por 100 de la cuantía de la retribución fija dineraria anual. El importe devengado por este concepto en 2022 se corresponde con el grado de cumplimiento de los objetivos de compañía 2022 (86,38% aprobados por el Consejo de Administración en su sesión del 20 de febrero de 2023). El Consejero Delegado ha devengado por este concepto el 51,83% del 60% de su retribución fija dineraria anual lo que asciende a 416 mil € desde el 21 de febrero de 2022, fecha de su nombramiento.
La retribución variable del Presidente correspondiente al periodo de 1 de enero al 31 de marzo, fecha en la que cesó en sus funciones ejecutivas, así como la del anterior Consejero Delegado (Sr. Oreja), correspondiente al periodo de 1 de enero al 21 de febrero, se determinaron en base al grado de consecución de los objetivos de Compañía 2021, último valor disponible aprobado por el Consejo de Administración.
Por su parte, la Política de remuneraciones 2022-2024 establece que el Consejero Delegado sea también beneficiario del ILP 2022-2024, en los términos ya indicados en el apartado B.2 del presente informe, que tiene por objeto vincular la retribución a largo plazo del Consejero Delegado y equipo directivo con el performance de un conjunto de parámetros (dividendo, sostenibilidad...) que garantizan el crecimiento sostenible y a largo plazo de la Compañía. En los términos que estableció la Política de remuneraciones 2022-2024, al Consejero Delegado se le han asignado un total de 96.970 acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones dado que el derecho al devengo del incentivo final, que depende del grado de consecución de los objetivos del programa, se generará en los treinta (30) días siguientes a la aprobación de las cuentas anuales del año 2024 por parte de la Junta General de Accionistas que se celebre este año 2025.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 121.234.870 | 100,00 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 7.245.613 | 6,24 |
| Votos a favor | 94.503.930 | 81,48 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 14.245.526 | 12,28 |
Observaciones
De la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" modificada en la JGA 2022 resulta que el importe de los componentes fijos de la retribución de los consejeros para el ejercicio 2021 y 2022 son los siguientes:
Remuneración individual de los Consejeros por su condición de tales.-
Durante el ejercicio 2022, se han mantenido los importes correspondientes a la retribución individual establecidos para el ejercicio 2021, que presentan la siguiente distribución por conceptos y cuantía de cada uno de ellos de la retribución de cada Consejero siendo la siguiente: (i) Una cantidad fija anual de 100 mil € por pertenencia al Consejo; (ii) Una cantidad variable anual de hasta 30 miles € en función de la asistencia a las reuniones del Consejo; (iii) Una cantidad fija anual por pertenencia a cada una de las Comisiones del Consejo de 25 mil €; (iv) Una cantidad variable anual de hasta 5 mil € en función de la asistencia a las reuniones de las Comisiones; (v) La cantidad fija anual de 15 mil € por el desempeño de cargo de Presidente de cada una de las Comisiones y; (vi) La cantidad fija anual de 15 mil € por el desempeño del cargo de Consejero Independiente Coordinador.
Para el año 2022, la modificación de la Política de Remuneraciones 2022-2024, además de respetar los importes referidos en el párrafo anterior respecto del 2021 introdujo un nuevo concepto de retribución fija anual de 600 mil euros anuales para el Presidente no ejecutivo.
De la aplicación de estos criterios resulta que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2021 ascendió a 2.600 mil euros y para el ejercicio 2022 este importe asciende a 3.200 mil €.
Las retribuciones efectivamente cobradas por los Consejeros por este concepto en 2021 ascendieron a 2.453 miles de € y las cobradas en 2022 a 2.835 miles de €. Este incremento obedece a la incorporación de una retribución fija anual adicional para el Presidente no ejecutivo que con fecha 31 de marzo de 2022 cesó en sus funciones ejecutivas.
La retribución devengada por el Presidente en el ejercicio 2022 fue la aprobada en la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024". Hasta el 31 de marzo de 2022 aplicó la Política en su versión original y desde esta fecha en adelante le aplicó la misma Política con las modificaciones introducidas por la JGA celebrada el 31 de marzo de 2022.
En este sentido, durante el ejercicio 2022, el Presidente percibió una retribución fija de 700 miles de € (250mil corresponden a su cargo de Presidente Ejecutivo hasta el 31 de marzo y 450mil corresponden a su función como Presidente no ejecutivo desde el 31 de marzo) y devengó una retribución variable de 146 miles € y en otros conceptos de retribución en especie por importe de 33 miles de € (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos) que se corresponden con los tres meses de 2022 en los que ejerció funciones ejecutivas; asimismo, percibió una remuneración por pertenencia al Consejo por importe de 130 miles de €, sumando todo ello 1.009 miles de €.
La retribución devengada por el Consejero Delegado en el ejercicio 2022 fue la aprobada en la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024". Desde la fecha de su nombramiento el 21 de febrero hasta el 31 de marzo de 2022 aplicó esta Política en su versión original y desde esta fecha en adelante le aplicó la misma Política con las modificaciones introducidas por la JGA celebrada el 31 de marzo de 2022.
Durante el ejercicio 2022 el Consejero Delegado devengó y percibió una retribución fija de 804 miles de € y devengó una retribución variable de 416 miles de €. La retribución variable anual (de hasta el 60% de la retribución fija anual) la aprobó el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2023, previo informe de la CR, y se corresponde con el grado de consecución de los objetivos de compañía de 2022 reportados como anexo III del presente informe; asimismo, devengó y percibió una remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 112 miles de €, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 53 miles de € (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 1385 miles de €.
Además, durante el ejercicio 2022, D. Marcelino Oreja Arburúa (Consejero Delegado de la Sociedad hasta el 21 de febrero de 2022) percibió una retribución fija de 73 miles de € y devengó una retribución variable de 43 miles de €; asimismo, percibió dietas por asistencia al Consejo por importe de 18 miles de € (retribución fija más dieta Consejo), así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 5 miles de €, sumando todo ello 139 miles de €.
Durante el ejercicio 2021, el Presidente (que desempeñaba funciones ejecutivas) devengó y percibió una retribución fija de 1.000 miles de € y devengó una retribución variable de 584 miles de €; asimismo, devengó y percibió una remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 130 miles de €, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 163 miles de € (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 1877 miles de €.
Durante el ejercicio 2021, D. Marcelino Oreja Arburúa (Consejero Delegado de la Sociedad durante el ejercicio 2021) devengó y percibió una retribución fija de 500 miles de € y una retribución variable de 292 miles de € (acorde al grado de cumplimiento de los objetivos de Compañía 2021), que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibió dietas por asistencia al Consejo de Administración por importe de 130 miles de € (retribución fija más dieta Consejo), así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 28 miles de €, sumando todo ello 950 miles de €.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Durante el ejercicio 2022, el Presidente percibió una retribución variable correspondientes a los tres meses (hasta 31 de marzo) en los que desempeñó funciones ejecutivas durante el ejercicio 2022. Por su parte, el anterior Consejero Delegado (D. Marcelino Oreja), percibió por este concepto, hasta el 21 de febrero de 2022.
El Consejero Delegado es el único Consejero que percibe una retribución variable.
Retribución variable anual.-
De acuerdo con la Política de remuneraciones 2022-2024 la retribución variable anual del Consejero Delegado consiste en la percepción de un bono anual de cuantía variable por cumplimiento de objetivos fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la CR para el ejercicio correspondiente. La cuantía de ese bono variable no podrá, en ningún caso, ser superior al 60 por 100 de la cuantía de la retribución fija dineraria
anual. Al inicio de cada ejercicio comprendido en la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024", el Consejo aprobará los objetivos aplicables al Consejero Delegado a estos efectos y finalizado el ejercicio el Consejo, a propuesta de la CR, evaluará el grado de consecución de los objetivos fijados y determinará la retribución variable anual que corresponda a los consejeros ejecutivos.
El Consejo, a propuesta de la CR, estableció el 21 de febrero de 2022 los objetivos de Compañía 2022 aplicables al Consejero Delegado en base al grado de cumplimiento de los mismos aprobados también por el Consejo y en líneas generales se refieren a:
Los importes devengados por el Consejero Delegado en 2022 correspondientes desde su nombramiento, por este concepto asciende a 416 miles de €. Por su parte, el Presidente percibió por este concepto 146 miles de € correspondientes a los tres meses (hasta 31 de marzo) en los que desempeñó funciones ejecutivas durante el ejercicio 2022. El anterior Consejero Delegado (D. Marcelino Oreja), percibió por este concepto, hasta el 21 de febrero de 2022, 43 miles de euros.
El Consejero Delegado es el único Consejero que percibe una retribución variable.
Incentivo a largo plazo (ILP 2022-2024).-
La CR y el Consejo consideraron oportuno incluir un ILP como parte de la política de remuneración de los Consejeros ejecutivos para el período 2022-2024, el cual será igualmente de aplicación a los miembros del Comité Ejecutivo y resto del equipo directivo de la Compañía.
Estos son los objetivos del ILP:
Incentivar el logro sostenible de los objetivos del Plan Estratégico de la Compañía.
Dar la oportunidad de compartir la creación de valor con los participantes.
Ser competitivos.
Alinearse con los requerimientos de inversores institucionales, "proxy advisors", y mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y, en especial, las que resultan de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.
El Consejero Delegado es beneficiario del ILP 2022-2024 en los términos indicados en la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024", y que se dan por reproducidos. Debe recordarse que el ILP no tendrá efecto retributivo directo en 2022, 2023 y 2024 sin perjuicio del tratamiento contable que la Sociedad deba dar a la parte proporcional del máximo teórico del mismo en cada ejercicio. En 2025 una vez que la JGA apruebe las cuentas anuales del ejercicio 2024 se procederá a la liquidación del ILP percibiendo del Consejero Delegado el incentivo que les corresponda, conforme al grado de consecución de los objetivos plurianuales previstos. Dicho incentivo lo percibirá, en su totalidad, en acciones con la obligación de retenerlas durante dos (2) años las percibidas en la 1ª Fecha de Abono y un (1) año las percibidas en la 2ª Fecha de Abono.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o reclamar la devolución ningún importe.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
El Plan de Previsión de Directores se trata de un Plan Mixto de aportación definida para las contingencias de jubilación e incapacidad permanente y de prestación definida para las prestaciones de fallecimiento en activo del Partícipe siendo las aportaciones un porcentaje de la Retribución Fija del partícipe. El devengo o consolidación de derechos no está vinculado a ningún tipo de consecución de objetivos o evaluación del desempeño.
El Plan de Previsión en el que se ha incluido al Consejero Delegado establece que el Consejero Delegado no tendrá derechos económicos si su cese se produce por decisión del tomador como consecuencia de una conducta dolosa o gravemente culpable en el ejercicio de sus funciones, que perjudique los intereses del tomador. El asegurado tendrá sin embargo derechos económicos si el cese se produce por libre voluntad del tomador por cualquier causa, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos por el Consejero Delegado.
En 2022 la Sociedad aportó al Presidente 321 miles de € por este concepto correspondientes a los tres meses en los que ejerció funciones ejecutivas. Con motivo de la renuncia del Sr. Llardén de sus funciones ejecutivas, la Sociedad, con fecha 31 de marzo de 2022, dejó de efectuar aportaciones al Plan de Previsión de Directivos.
La Sociedad aportó al Consejero Delegado 191 miles de € por este concepto devengados desde su nombramiento el 21 de febrero de 2022.
Adicionalmente, la Sociedad aportó 24 mil euros por este concepto a D. Marcelino Oreja Arburúa devengados hasta su cese como Consejero Delegado el 21 de febrero de 2022.
Con fecha 21 de febrero de 2022, el Consejo de Administración, previo informe de la CR, cesó a D. Marcelino Oreja Arburúa como Consejero Delegado de la Sociedad.
El contrato del Sr. Oreja estipulaba que para los casos de extinción por libre voluntad de la Sociedad por cualquier causa, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable cometido por el Consejero Delegado, o por incumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones contractuales, éste tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a dos anualidades de su retribución anual, entendiéndose por ésta la retribución fija anual que ostente el Consejero Delegado en el momento del cese, la retribución en especie y la última retribución variable anual percibida. Asimismo, el contrato incluía un pacto de no concurrencia para después de su extinción con una caducidad de dos años. Como compensación por ese pacto de no concurrencia, la Sociedad se comprometía a compensar al Consejero Delegado con el 80 por 100 de su retribución fija bruta anual por cada uno de los años de duración del referido pacto. No obstante, del importe resultante se detraería la cantidad existente a su favor en el "Plan de Previsión de Directivos". La permanencia y fidelización del Consejero Delegado se incentivaban mediante su participación en el "Plan de Previsión de Directivos de la Sociedad" descrito en el apartado B.9 del presente informe.
En el marco de lo anterior, como consecuencia de la terminación del Contrato por decisión de la Sociedad, D. Marcelino Oreja Arburúa percibió una indemnización por importe de un millón seiscientos veintinueve mil novecientos treinta euros brutos (1.629.930 € brutos).
Siendo la cantidad existente a favor del Sr. Oreja en el Plan de Previsión de Directivos es superior al resultado de multiplicar el 80 por 100 de la retribución fija anual bruta, a la fecha de extinción del contrato por cada uno de los dos años de duración del pacto, no procedió abonar al Sr. Oreja ningún importe por el cumplimiento del pacto de no competencia previsto en el Contrato.
Con fecha 31 de marzo de 2022 el Presidente Ejecutivo cesó en sus funciones ejecutivas ejerciendo desde esa fecha como Presidente no ejecutivo de la Sociedad. Ese mismo día se procedió a la extinción del contrato mercantil del Sr. Llardén con la Sociedad, de la que no resultó ninguna indemnización a su favor.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
Con fecha 21 de febrero de 2022 se procedió a extinguir el Contrato de la Sociedad con D. Marcelino Oreja Arburúa, Consejero Delegado de la Sociedad hasta dicha fecha. En virtud de lo dispuesto en su contrato el Sr. Oreja percibió la indemnización que se explica en el epígrafe B. 10 del presente informe.
Con fecha 21 de febrero de 2022, la Sociedad suscribió un contrato con D. Arturo Gonzalo Azpiri en su condición de Consejero Delegado de la Sociedad que fue modificado con fecha 31 de marzo de 2022 para adaptarlo a su condición de primer ejecutivo de la Sociedad de acuerdo con la modificación de la Política de Remuneraciones 2022-2024 y con la renuncia del Presidente a sus funciones ejecutivas. Las condiciones principales del contrato del Consejero Delegado se describen en el epígrafe A.1.9 del presente informe.
Con fecha 31 de marzo de 2022 se procedió a extinguir el contrato de la Sociedad con D. Antonio Llardén Carratalá, hasta esa fecha Presidente Ejecutivo de la Sociedad. Desde esa fecha el Presidente asume funciones no ejecutivas. De la extinción de este contrato no ha resultado ninguna indemnización a favor del Presidente.
Los Consejeros de Enagás no han recibido ninguna retribución por este concepto.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los Consejeros de Enagás no han recibido ninguna retribución por este concepto.
De acuerdo con la Política de remuneraciones 2022-2024 y de acuerdo con los términos del contrato aprobado por el Consejo, el Presidente percibió hasta el 31 de marzo de 2022 (fecha en la que cesó en sus funciones ejecutivas) una retribución anual fija en especie, por conceptos habituales para este tipo de prestaciones y similares a los del conjunto del equipo directivo de la Compañía (vehículo, seguro médico, etc., incluyendo los correspondientes ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas). Además el Presidente fue, hasta el 31 de marzo de 2022, partícipe asegurado en el "Plan de Previsión de Directivos de la Sociedad" que la Sociedad tiene establecido para su equipo directivo, mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones, que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral, y que la Sociedad ha suscrito con una entidad aseguradora.
El Presidente ha percibido en 2022 por estos conceptos, las siguientes cantidades: prestaciones en especie, por importe de 33 miles de € (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución, sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos y el periodo de aplicación). Además se realizaron aportaciones al Plan de Previsión de Directivos por importe de 321miles de €. El Presidente formó parte, hasta su cese en las funciones ejecutivas, del colectivo asegurado por la póliza de responsabilidad civil, que cubre las responsabilidades contractuales y extracontractuales que pueda contraer como consecuencia de las actividades propias de sus funciones.
La Sociedad compensa al Presidente no ejecutivo por las cantidades incurridas por gastos de desplazamiento, alojamiento y manutención y demás similares, que se produzcan para el desempeño de sus funciones, conforme a la política de gastos y viajes vigentes en la Sociedad en cada momento.
En los términos del contrato aprobado por el Consejo, el Consejero Delegado percibe una retribución anual fija en especie, por conceptos habituales para este tipo de prestaciones y similares a los del conjunto del equipo directivo de la Compañía (vehículo, seguro médico, etc., incluyendo los correspondientes ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas). Además, el Consejero Delegado es partícipe asegurado en el "Plan de Previsión mediante un contrato de seguro mixto que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral, y que la Sociedad ha suscrito con una entidad aseguradora.
El Consejero Delegado ha percibido en 2022 (desde su nombramiento el 21 de febrero de 2022) por estos conceptos, las siguientes cantidades: prestaciones en especie, por importe de 53 miles de €; prima de seguro de vida, por importe de 46 miles de € y aportaciones al Plan de Previsión, por importe de 191miles de €. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por la póliza de responsabilidad civil, que cubre las responsabilidades contractuales y extracontractuales que pueda contraer como consecuencia de las actividades propias de sus funciones.
La Sociedad compensa al Consejero Delegado las cantidades incurridas por gastos de desplazamiento, alojamiento y manutención y demás similares, que se produzcan para el desempeño de sus funciones, conforme a la política de gastos y viajes vigentes en la Sociedad en cada momento.
Adicionalmente, D. Marcelino Oreja Arburúa, Consejero Delegado de la Sociedad hasta el 21 de febrero de 2022, percibió en 2022, por estos conceptos, las siguientes cantidades: prestaciones en especie, por importe de 5 miles de € y aportaciones al Plan de Previsión de Directivos, por importe de 24 miles de €. El Sr. Oreja formó parte, hasta su cese, del colectivo asegurado por la póliza de responsabilidad civil, que cubre las responsabilidades contractuales y extracontractuales que pueda contraer como consecuencia de las actividades propias de sus funciones.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Los Consejeros de Enagás no han devengado remuneración alguna por este concepto.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
Los Consejeros de Enagás no han devengado remuneración alguna por este concepto.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | Presidente Otro Externo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | Consejero Delegado | Desde 21/02/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | Consejero Otro Externo | Desde 22/03/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | Consejero Independiente | Desde 22/03/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | Consejero Independiente | Desde 22/03/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don DAVID SANDALOW | Consejero Independiente | Desde 22/03/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | Consejero Delegado | Desde 01/01/2022 hasta 21/02/2022 |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 22/03/2022 |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 22/03/2022 |
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 22/03/2022 |
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 22/03/2022 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 450 | 130 | 250 | 146 | 976 | 1.714 | ||||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI | 115 | 30 | 45 | 190 | 190 | |||||
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | 100 | 35 | 25 | 160 | 160 | |||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | 100 | 35 | 25 | 160 | 160 | |||||
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | 100 | 35 | 25 | 160 | 160 | |||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | 100 | 35 | 25 | 160 | 160 | |||||
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | 100 | 35 | 40 | 175 | 166 | |||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | 100 | 35 | 25 | 160 | 160 | |||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | 100 | 35 | 25 | 160 | 85 | |||||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | 100 | 35 | 35 | 170 | 85 | |||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | 85 | 27 | 804 | 416 | 1.332 | |||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | 72 | 22 | 20 | 114 | ||||||
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | 72 | 22 | 19 | 113 | ||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | 72 | 22 | 19 | 113 | ||||||
| Don DAVID SANDALOW | 72 | 22 | 20 | 114 | ||||||
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | 15 | 3 | 73 | 43 | 1.630 | 1.764 | 922 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | 27 | 8 | 9 | 44 | 160 | |||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | 27 | 8 | 9 | 44 | 168 | |||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | 27 | 8 | 9 | 44 | 160 | |||||
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE | 27 | 8 | 9 | 44 | 160 |
Observaciones
Retribución variable a largo plazo: derivado de la 1º fase del proceso de liquidación del Incentivo 2019-2021, el Presidente y Consejero Delegado percibieron en metálico la cuantía asociada a los ajustes por las diferencias generadas por la evolución del valor del mercado de las acciones durante el proceso de liquidación.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
Plan Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 |
79.090 | 79.090 | 25.061 | 25.061 | 25.061 | 25.061 | 20,00 | 509 | 25.061 | 25.061 | |
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don SANTIAGO FERRER COSTA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
||||||||||||
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI |
Plan Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 |
96.970 | 96.970 | 0,00 | 96.970 | |||||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don DAVID SANDALOW |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA |
Plan Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 |
39.545 | 39.545 | 25.061 | 25.061 | 25.061 | 25.061 | 20,00 | 509 | 25.061 | 25.061 | |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
Plan | 0,00 |
La Política de remuneraciones 2019-2021 de la Sociedad determinó que los consejeros ejecutivos de la Sociedad eran beneficiarios del ILP 2019-2021. Con fecha 21 de febrero de 2022 la Sociedad determinó que el grado de cumplimiento de los Objetivos del citado plan ascendió a 82,2%. Al Presidente se le asignaron en 2022 25.061 acciones que se corresponden con el 50% del total de acciones que le corresponden y en 2023 se le entregará el otro 50%. Adicionalmente, tendrá derecho a recibir, en forma de acciones, los dividendos netos que, en su caso, hubiera percibido entre la Primera y la Segunda Fecha de Abono, en caso de haber recibido todas las acciones en la 1ª Fecha de Abono. Por su parte, la Sociedad concedió en 2022 al Sr. Oreja 25061 acciones que se corresponde con el 100% de las acciones que le correspondían en el citado Plan como consecuencia de su cese como Consejero Delegado. Las acciones concedidas en este plan no pondrán venderse hasta el 2024. Asimismo, la Sociedad tiene implantado un ILP 2022-2024 del que el actual Consejero Delegado es beneficiario y cuya liquidación se realizará a partir del año 2025, en los términos explicados en este informe.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 321 |
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI | |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | |
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | |
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | |
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | |
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | |
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | |
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | 191 |
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | |
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | |
| Don DAVID SANDALOW | |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | 24 |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | |
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
321 | 210 | 3.618 | 3.502 | |||||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
|||||||||
| Don SANTIAGO FERRER COSTA |
|||||||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
|||||||||
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ |
|||||||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | |||||||||
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA |
|||||||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO |
|||||||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ |
|||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI |
191 | 170 | |||||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI |
|||||||||
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO |
|||||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS |
|||||||||
| Don DAVID SANDALOW | |||||||||
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA |
24 | 159 | 1.003 | 920 | |||||
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
|||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
|||||||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
|||||||||
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
Bajo plan de previsión, el Consejero Delegado no tendrá derechos económicos si su cese se produce por decisión del tomador como consecuencia de una conducta dolosa o gravemente culpable en el ejercicio de las funciones de Consejero Delegado, que perjudique los intereses del tomador. El Consejero Delegado tendrá sin embargo derechos económicos si el cese se produce por libre voluntad del tomador por cualquier causa, sin que este referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del Consejero Delegado. Por otra parte, el Sr. Llardén consolidó en el año 2022 derechos económicos por importe de 3.618 miles €, de los cuales 3.543 miles € corresponden al Plan de Previsión de Directivos y 75 miles € al Plan de Pensiones de empleados de Enagás. En 2021, El Sr. Llardén consolidó derechos económicos por importe de 3.502 miles € de los cuales 3.421 miles € corresponden al Plan de Previsión de Directivos y 81 miles € al Plan de Pensiones de empleados de Enagás.
El Sr. Oreja consolidó en el año 2022 derechos económicos por importe de 1.003 miles de €, de los cuales 995 miles de € corresponden al Plan de Previsión de Directivos y 8 mil € al Plan de Pensiones de empleados de Enagás. En 2021, el Sr. Oreja consolidó derechos económicos por importe de 920 miles € de los cuales 911 miles € corresponden al Plan de Previsión de Directivos y 9 mil € al Plan de Pensiones de empleados de Enagás.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | prima seguro de vida | |
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI | Concepto | |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | Concepto | |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | Concepto | |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | Concepto | |
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | Concepto | |
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | Concepto | |
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | Concepto | |
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | Concepto | |
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | Concepto | |
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | Concepto | |
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | prima seguro de vida | 46 |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | Concepto | |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | Concepto | |
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | Concepto | |
| Don DAVID SANDALOW | Concepto | |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | Concepto | |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | prima seguro de vida | |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | Concepto | |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | Concepto | |
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | Concepto | |
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE | Concepto |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | ||||||||||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | ||||||||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | ||||||||||
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | ||||||||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | ||||||||||
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | ||||||||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | ||||||||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | ||||||||||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | ||||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | ||||||||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | ||||||||||
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | ||||||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | ||||||||||
| Don DAVID SANDALOW | ||||||||||
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | ||||||||||
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | ||||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | ||||||||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | ||||||||||
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don SANTIAGO FERRER COSTA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don DAVID SANDALOW |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | |
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI | |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | |
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | |
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | |
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | |
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | |
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | |
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | |
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | |
| Don DAVID SANDALOW | |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | |
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | |
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
||||||||||
| Don SANTIAGO FERRER COSTA |
||||||||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
||||||||||
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ |
||||||||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | ||||||||||
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA |
||||||||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO |
||||||||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA |
||||||||||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ |
||||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI |
||||||||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO |
||||||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS |
||||||||||
| Don DAVID SANDALOW | ||||||||||
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA |
||||||||||
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
||||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
||||||||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
||||||||||
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | Concepto | |
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI | Concepto | |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | Concepto | |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | Concepto | |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | Concepto | |
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | Concepto | |
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | Concepto | |
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | Concepto | |
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | Concepto | |
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ | Concepto | |
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | Concepto | |
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI | Concepto | |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO | Concepto | |
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS | Concepto | |
| Don DAVID SANDALOW | Concepto | |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA | Concepto | |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | Concepto | |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | Concepto | |
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | Concepto | |
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
976 | 509 | 321 | 33 | 1.839 | 1.839 | |||||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
190 | 190 | 190 | ||||||||
| Don SANTIAGO FERRER COSTA |
160 | 160 | 160 | ||||||||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
160 | 160 | 160 | ||||||||
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ |
160 | 160 | 160 | ||||||||
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | 160 | 160 | 160 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA |
175 | 175 | 175 | ||||||||
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO |
160 | 160 | 160 | ||||||||
| Doña NATALIA FABRA PORTELA |
160 | 160 | 160 | ||||||||
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ |
170 | 170 | 170 | ||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI |
1.332 | 191 | 99 | 1.622 | 1.622 | ||||||
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI |
114 | 114 | 114 | ||||||||
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ MURO |
113 | 113 | 113 | ||||||||
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS |
113 | 113 | 113 | ||||||||
| Don DAVID SANDALOW | 114 | 114 | 114 | ||||||||
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA |
1.764 | 509 | 24 | 5 | 2.302 | 2.302 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
44 | 44 | 44 | ||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
44 | 44 | 44 | ||||||||
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
44 | 44 | 44 | ||||||||
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE |
44 | 44 | 44 | ||||||||
| TOTAL | 6.197 | 1.018 | 536 | 137 | 7.888 | 7.888 |
Observaciones
Los 33 miles de euros de remuneración "por otros conceptos" de Don Antonio Llardén Carratalá corresponden a remuneración en especie percibida durante los tres primeros meses del año 2022 durante el desempeño de funciones ejecutivas. En el caso de Don Arturo Gonzalo Aizpiri, de los 99 miles de euros de remuneración "por otros conceptos", 53 miles de euros corresponden a remuneración en especie y 46 miles de euros a la prima del seguro de vida. En el caso de Don Marcelino Oreja Arburúa, de los 1635 miles de euros de remuneración "por otros conceptos" 1630 miles de euros corresponden a la indemnización por cese y 5 miles de euros a retribución en especie.
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don ARTURO GONZALO AIZPIRI | 1.622 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don MARCELINO OREJA ARBURÚA |
2.302 | 107,39 | 1.110 | 1,46 | 1.094 | -33,86 | 1.654 | 78,81 | 925 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Doña ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
190 | 0,00 | 190 | 0,00 | 190 | 0,00 | 190 | 0,00 | 190 |
| Doña MARÍA TERESA ARCOS SÁNCHEZ |
170 | 100,00 | 85 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don JOSÉ BLANCO LÓPEZ | 160 | 0,00 | 160 | 131,88 | 69 | - | 0 | - | 0 |
| Doña NATALIA FABRA PORTELA | 160 | 88,24 | 85 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don DAVID SANDALOW | 114 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS |
113 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Doña CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO |
113 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don JOSÉ MONTILLA AGUILERA | 175 | 5,42 | 166 | 140,58 | 69 | - | 0 | - | 0 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
44 | -73,81 | 168 | -4,00 | 175 | 0,00 | 175 | 1,74 | 172 |
| Doña MARÍA TERESA COSTA CAMPI |
114 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 332,43 | 37 |
| Don IGNACIO GRANGEL VICENTE | 44 | -72,50 | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 37,93 | 116 |
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO |
160 | 0,00 | 160 | 131,88 | 69 | - | 0 | - | 0 |
| Don GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
44 | -72,50 | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 |
| Doña EVA PATRICIA ÚRBEZ SANZ | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 39,13 | 115 | - | 0 |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 3,23 | 155 |
| Don ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
44 | -72,50 | 160 | 0,00 | 160 | 0,00 | 160 | 1,91 | 157 |
| Don ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
1.839 | -14,19 | 2.143 | -2,06 | 2.188 | -37,34 | 3.492 | 84,18 | 1.896 |
| Resultados consolidados de | |||||||||
| la sociedad | |||||||||
| 526.398 | 5,29 | 499.957 | -8,58 | 546.895 | 1,27 | 540.033 | -7,91 | 586.435 | |
| Remuneración media de los | |||||||||
| empleados |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |||
| 75 | 2,74 | 73 | 1,39 | 72 | -6,49 | 77 | 13,24 | 68 |
La retribución devengada durante el ejercicio 2019 para el caso de los Consejeros Ejecutivos no es comparable con el resto de años, debido al devengo ese año del último incentivo a largo plazo (2016-2018). La cifra devengada por este concepto para los Consejeros Ejecutivos: Presidente Ejecutivo 1.399 miles de € y Consejero Delegado 557 miles de €, presentando la siguiente evolución del total devengado y su variación durante los últimos años (miles de €):
Presidente Ejecutivo (1793, 1896, 2093, 2188, 2143) presentando un %variación anual desde 2017 de (5,74;10,39;4,55;-2,06). Consejero Delegado (818, 925, 1097, 1094, 1110) presentando un %variación anual desde 2017 de (13,08;18,59;-0,27;1,46).
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Los importes referidos a la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos se reporta en este informe bajo el criterio de devengo de manera que los importes se imputan en el año que se devengan y no en el año de cobro efectivo.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
20/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] No
| Nombre o denominación social de los miembros del consejo de administración que no han votado a favor de la aprobación del presente informe |
Motivos (en contra, abstención, no asistencia) |
Explique los motivos |
|---|---|---|
| Don CRISTÓBAL JOSÉ GALLEGO CASTILLO | Abstención | D. Cristóbal José Gallego Castillo se abstuvo de votar el presente informe, manifestando no tener experiencia en cuestiones retributivas en el sector privado. |
| Don SANTIAGO FERRER COSTA | Abstención | D. Santiago Ferrer Costa, Consejero Dominical a propuesta del accionista SEPI, se abstuvo de votar el presente informe, manifestando que corresponde al órgano de administración de SEPI determinar el sentido del voto de SEPI, en su condición de accionista de Enagás, respecto de ésta y de las demás propuestas que se someten a la JGA 2023. |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | Abstención | D. Bartolomé Lora Toro, representante persona física del Consejero Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), se abstuvo de votar el presente informe, manifestando que corresponde al órgano de administración de SEPI determinar el sentido del voto de SEPI, en su condición de accionista de Enagás, respecto de ésta y de las demás propuestas que se someten a la JGA 2023. |
| Objetivos | Objetivos largo plazo | Indicadores | Valor target (100%) |
Valor supertarget (125%) |
Peso (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Retribución del Accionista |
Retorno total para el accionista |
a) RTA relativo: posición de Enagás en el ranking del Grupo de Comparación b) RTA absoluto: obtención precio target de la acción en 2024 |
a) 4ª (100%) b) 18,5 €/acción |
a) 1ª - 2ª (125%) b) 19,1 €/acción |
25% (12,5%/ 12,5%) |
| 2. Negocio Global |
Fondos de las Operaciones | Resultados acumulados correspondientes a los Fondos de las Operaciones de la Sociedad (FFO) |
1.725 M€ | 1.810 M€ | 20% |
| 3. Internacional y Diversificación |
Dividendos | Dividendos sociedades participadas internacionales y de otros negocios |
380 M€ | 440 M€ | 20% |
| 4. Sostenibilidad | a) Descarbonización b) Diversidad e Inclusión |
a)Descarbonización: a1) Reducción de emisiones de CO2 en línea con la senda de descarbonización (emisiones 2024 vs emisiones 2021) a2) Inversión gases renovables: Inversión y estudios asociados a la adaptación de las infraestructuras para transportar gases renovables y desarrollo de infraestructuras dedicadas al transporte y almacenamiento de gases renovables b)Diversidad e Inclusión: mujeres Consejo de Administración b1) Porcentaje de en b2) Porcentaje de mujeres en puestos directivos y pre-directivos b3) Porcentaje de promociones que son mujeres en puestos directivos y predirectivos |
a1) 13,5% vs. 2021 a2) 53 M€ b1) 40% b2) 40% b3) 50% |
a1) 18,4% vs. 2021 a2) 73 M€ b1) 43% b2) 43% b3) 55% |
20% (6%-6%/ 2%-3%-3%) |
| 5. Digitalización | a)Implantación Estrategia de Transformación Digital y mejora indicadores b)Reforzar el posicionamiento de los activos digitales de Enagás |
a)Desarrollo iniciativas prioritarias en el Roadmap del Marco de Transformación Digital 2022-2024 y mejora de los indicadores de Transformación Digital 2022-2024 b) Desarrollo y ejecución de Estrategia de los activos digitales de la compañía para 2022-24 y mejora de indicadores |
a) 100% / 10% b) 100% / 10% |
a) 100% + 25% no prioritarias / 15% b) 100% + 25% no prioritarias / 15% |
15% (7,5%/ 7,5%) |
| Objetivos | Objetivos anuales | Indicadores | Valor Objetivo | Peso |
|---|---|---|---|---|
| C1: Resultados Económicos |
a) Resultado después de impuestos (BDI) | a) Resultado después de impuestos a 31.12.2022 alineado con presupuesto b) Resultado después de impuestos a 31.12.2022 considerando potenciales impactos extraordinarios |
a) 321,6 M€ b) 321,6 M€ |
25% |
| C2: Ingresos Regulados |
a) Ingresos regulados por proyectos COPEX admisibles | a) Importe de capitalización en proyectos COPEX admisibles asociados a su fecha de puesta en marcha devengada b) Ingresos previstos en el presupuesto anual |
a) 35,87 M€ b) 22,96 M€ |
20% |
| C3: Internacional y Diversificación |
a) Gestión de Sociedades Participadas (9%) b) Desarrollo de Negocio (6%) c) Innovación y emprendimiento corporativo (2%) d) Diversificación (3%) |
a) Cumplimiento del presupuesto anual de las filiales b1) Originación e identificación de nuevas oportunidades de negocio de acuerdo al Plan Estratégico b2) Cumplimiento inversión internacional y oportunidades en desarrollo de acuerdo al Plan Estratégico c1) Adaptar el portfolio a los objetivos del plan estratégico c2) Obtención de financiación pública para impulsar nuevas tecnologías y el uso de infraestructuras mediante el desarrollo de negocios adyacentes d) Grado de consecución de las actividades que contribuyan a la diversificación |
a) 90% b1) 100% b2) 100% c1) 100% c2) 100% d) 100% |
20% |
| C4: Sostenibilidad y Transición Energética |
a) Propuesta de acciones e inversiones para impulsar el marco de Transición Energética (14%) b) Impulso de la Sostenibilidad, manteniendo el posicionamiento de Enagás ante los inversores socialmente responsables y avanzando en la descarbonización de las operaciones (5%) c) Plan de comunicación con opinión pública e inversores con el relato de la compañía de estrategia de crecimiento basado en la descarbonización (hidrógeno renovable) (1%) |
a) Grado de cumplimiento de las acciones e inversiones previstas b1) Posicionamiento en el principal índice global de sostenibilidad (DJSI) b2.1) Reducción de emisiones totales de gases de efecto invernadero (alcance 1 y 2) b2.2) Reducción de emisiones de metano c) Grado de cumplimiento del plan de comunicación y efectividad de las acciones de comunicación |
a) 100% b1) Mantenimiento en DJSI b2.1) -8,9% vs 2022 (351.174 tCO2e) b2.2) -7,3% vs 2022 (2.238 tCH4) c) 100% y efectividad de las acciones (informe con KPIs) |
20% |
| C5: Transformación | a) Plan de transformación 2023 (7,5%) b) Impulso de la diversidad e igualdad de oportunidades y de las personas (3,75%) c) Impulsar la digitalización ante los nuevos retos del negocio (3,75%) |
a1) Cumplimiento de las líneas establecidas en el Plan para 2023 a2) Ejecución del plan de comunicación b1) % de mujeres candidatas en short-list de procesos externos b2) Mantenimiento en los índices de referencias (Bloomberg Gender Equality Index) c) Cumplimiento de las actuaciones establecidas |
a1) 100% a2) 100% b1) 50% b2) Mantenimiento top 5 ranking empresas españolas c) 100% |
15% |
| Objetivos | Objetivos anuales | Indicadores | Valor Objetivo | Peso | Resultado | Grado consecución |
|---|---|---|---|---|---|---|
| C1: Resultados Económicos |
a) Crecimiento BDI | a) Resultado después de impuestos a 31.12.2022 | a) 429,3 M€ | 25% | a) 375,8 M€ | 81% |
| C2: Ingresos Regulados |
a) Realización de inversiones COPEX en proyectos de Infraestructuras |
a) Inversiones COPEX realizadas en 2022 en proyectos de Infraestructuras | a) 28,2 M€ (*) | 20% | a) 25,5 M€ | 78% |
| C3: Internacional | a) Desarrollo actividad internacional | a1) Cumplimiento del presupuesto de las filiales a2) Cumplimiento del plan de negocio de las filiales y promoción del crecimiento a3) Monitorización de los mercados estratégicos y gestión de stakeholders |
a1) 100% a2) 100% a3) 100% |
20% | a1) 97% a2) 100% a3) 100% |
99% |
| C4: Sostenibilidad y Descarbonización |
a) Posicionamiento de Enagás ante los inversores socialmente responsables b) Avanzar en la Transición ecológica: Acción climática c) H2 verde y biometano: c1) Impulso proyectos identificados c2) Acciones asociadas a proyectos vinculados a movilidad con gases renovables en el ámbito portuario y ferroviario d) Personas y transformación cultural: d1) Diversidad e igualdad de oportunidades d2) Impulsar las personas y la transformación cultural e) Consolidación del posicionamiento de Enagás como actor clave comprometido con la descarbonización, el desarrollo de gases renovables y la diversidad e igualdad de oportunidades, a través de medios de comunicación, activos digitales y redes sociales, participación en foros y eventos, y comunicación interna. |
a) Permanencia en índices de sostenibilidad (DJSI) b1) Reducción de emisiones de gases de efecto invernadero (alcance 1 y 2) b2) Reducción de emisiones de metano: cuantitativo /cualitativo c1) Grado de cumplimiento de los proyectos identificados c2) Promoción e impulso proyectos de movilidad d1) Porcentaje de mujeres en posiciones directivas y pre-directivas y grado de cumplimiento del plan de acción estrategia diversidad e igualdad d2) Grado de cumplimiento Plan de Personas y Recursos y Programa de agilidad y Nuevas formas de trabajo e1) Grado de cumplimiento del plan de acción e2) Mejora del posicionamiento a través de indicadores |
a) Permanencia en DJSI b1) 253.559 tCO2e b2) 2.113 t CH4 / 100% c1) 100% c2) 100% d1) 35% / 100% d2) 100% /100% e1) 100% e2) Incremento medio 10% |
20% | a) Permanencia en DJSI b1) 385.410 t CO2e / b2) 2.413 t CH4 / 100% c1) 50% c2) 88% d1) 40% / 100% d2) 92% /100% e1) 100% e2) 100% |
82% |
| C5: Digitalización y Diversificación |
a) Impulsar la digitalización b) Innovación Corporativa c) Prestación de servicios |
a1) Actualización estratégica de Transformación Digital e impulso Enagás Data Driven a2) Grado de cumplimiento Plan anual de iniciativas de Digitalización y mejora de los indicadores b) Grado de cumplimiento del plan estratégico de Innovación Abierta y Emprendimiento Corporativo c) Desarrollo de otras actuaciones para contribuir a la diversificación |
a1) Aprobación Comité / 100% a2) 100% / 100% b) 100% c) 100% |
15% | a) Aprobado / 100% b) 86% c) 100% |
95% |
Consecución total: 86,38%
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