Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

Remuneration Information • Feb 24, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A20001020

Denominación Social:

CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A

Domicilio social:

JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

* La política de remuneraciones de CAF correspondiente al ejercicio 2023 fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2022, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2022, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha. Cabe destacar que la política de remuneraciones aprobada por la Junta General es de carácter continuista con la política que había venido siendo aplicada por CAF durante los ejercicios anteriores, si bien se han incluido los cambios y mejoras indicados en el apartado A.2, además de la ampliación de su contenido de conformidad con la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, según fue aprobado por la Junta General, dicha política de remuneraciones resultó de aplicación desde la fecha misma de su aprobación (i.e., 11 de junio de 2022) y durante lo que restaba de ejercicio 2022 y mantiene su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a su aprobación, es decir, los ejercicios 2023, 2024 y 2025, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF.

* La política de remuneraciones de CAF atiende a los siguientes principios y fundamentos:

1. Criterios generales

2. con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, tomando como base la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de tamaño o actividad similares a los de CAF, de acuerdo con la información pública proporcionada por dichas sociedades, así como al cumplimiento de los principios de moderación y prudencia;

3. el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base en la equidad interna y la competitividad externa;

4. igualmente, CAF concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la compañía, en particular con el fin de garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas; y

5. asimismo, el sistema retributivo de CAF se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento, como los propugnados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que aprobó la CNMV en 2015 y cuya última revisión es de junio de 2020.

6. Consejeros externos

• en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la retribución debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad;

• en el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución se fijará en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio;

• la política de retribución persigue que se fomente la motivación y retención de los profesionales más adecuados.

• Consejeros ejecutivos

En relación específicamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, distintas de las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:

• ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades; y

• tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector.

A este respecto, la política de remuneraciones aprobada por la Junta General prevé la inclusión de conceptos retributivos variables vinculados a la consecución de objetivos económico-financieros concretos definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad. Asimismo, deberán fijarse parámetros no financieros que promuevan la sostenibilidad y creación de valor a largo plazo para la Sociedad.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de la cuantía de la retribución variable, los parámetros sobre los que se basa, su ponderación, los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo.

* Las remuneraciones previstas para el ejercicio 2023 que resultan de la aplicación de los principios generales anteriormente mencionados están, en términos generales, alineadas con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterio de comparación el relativo a la actividad, tamaño, facturación o capitalización bursátil similar a la de CAF, según se ha publicado en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio 2021, el más reciente disponible elaborado por la CNMV.

Continúa en apartado D

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas.

En el caso de los consejeros que no son ejecutivos, se prevé fijar su retribución en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio, como se ha venido haciendo en años anteriores.

En el caso de los consejeros ejecutivos, se prevé que durante el ejercicio 2023 continúen incluyéndose en el paquete retributivo componentes variables vinculados a criterios de rendimiento, como se describe más adelante, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, tal y como ya se hizo en ejercicios anteriores.

Dichos parámetros estarán predeterminados y definidos en el Plan Estratégico, y su grado de cumplimiento se comprobará por el Consejo de Administración una vez conocidos los datos definitivos obtenidos a cierre de ejercicio. Asimismo, se procurará que el importe de dicha retribución variable guarde un equilibrio adecuado con el de los componentes fijos, de forma que constituya un incentivo adecuado sin desvirtuar su carácter complementario respecto de las cuantías fijas.

Los parámetros que se escojan para valorar el grado de cumplimiento de los objetivos y determinar la remuneración variable de los consejeros ejecutivos deberán ser tanto de carácter económico-financiero (como contratación, ventas, cash-flow o BAI) como no financiero (tales como satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa, el resultado de la evaluación Ecovadis, el indicador de reducción de emisiones de CO2 (alcance 1&2) u otros indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad o la responsabilidad social corporativa de CAF).

En cualquier caso, la intención es que los parámetros escogidos atiendan a la viabilidad y sostenibilidad del grupo CAF tanto a corto como a largo plazo, ya sea por el propio plazo de devengo de la retribución variable o porque la consecución de dichos objetivos, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo.

Adicionalmente, el Consejo de Administración valorará la aprobación de un plan de incentivos a largo plazo ligado a la consecución del Plan Estratégico con un periodo de medición a cuatro años.

Por otro lado, se prevé que el pago de los componentes variables se difiera en el tiempo un mínimo de dos meses desde el cierre del ejercicio hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al rendimiento, para permitir al Consejo de Administración medir adecuadamente el grado de consecución de los objetivos y valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos, tales como incumplimientos graves de sus obligaciones, la introducción de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad. Asimismo la Sociedad podrá reclamar el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos.

Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el mix retributivo muestra un equilibrio entre componentes fijos y variables y atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Se prevé que, durante el ejercicio 2023, los componentes de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprendan una remuneración fija por pertenencia al Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones, y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y, en línea con lo previsto en el apartado 3.1.4 de la política de remuneraciones, una asignación fija adicional para aquellos consejeros que desempeñen otras funciones o responsabilidades.

A fecha de elaboración de este Informe no se dispone de una estimación del importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio 2023.

No se prevé que vayan a existir otros beneficios, tales como anticipos o créditos.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A fecha del presente Informe, la Sociedad cuenta con dos consejeros con la calificación de ejecutivos: el Consejero Delegado y la secretaria del Consejo de Administración. Ambos consejeros, además de su retribución en su condición de tales, perciben remuneraciones en concepto de sueldos y seguros de vida.

No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.

A fecha de elaboración de este Informe no se dispone de una estimación del importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio 2023 por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los consejeros ejecutivos.

Aunque a fecha de hoy no se puede proporcionar una estimación del importe al que ascenderán las primas de seguros durante el ejercicio 2023, no se prevé que se vayan a producir modificaciones sustanciales respecto de los importes abonados durante el ejercicio 2022.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas.

En el caso de los consejeros ejecutivos, se prevé que durante el ejercicio 2023 se incluyan en el paquete retributivo componentes variables vinculados a criterios de rendimiento, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, tal y como ya se hizo en ejercicios anteriores.

A este respecto, se prevé que dichos componentes variables sean similares a los ya incluidos en los ejercicios anteriores, tanto en relación con los parámetros de referencia, que estarán predeterminados y definidos en el Plan Estratégico, y su vinculación al rendimiento, como en la forma de comprobación de los mismos y en la posibilidad de que la Sociedad reclame el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos.

La intención es que los parámetros que se escojan atiendan a la viabilidad y sostenibilidad del grupo CAF tanto a corto como a largo plazo, ya sea por el propio plazo de devengo de la retribución variable o porque la consecución de dichos objetivos, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo. Dichos parámetros deberán ser tanto de carácter económico-financiero (como contratación, ventas, cash-flow o BAI) como no financiero (tales como satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa, el resultado de la evaluación Ecovadis, el indicador de reducción de emisiones de CO2 (alcance 1&2) u otros indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad o la responsabilidad social corporativa de CAF).

La medición del grado de cumplimiento de los objetivos se realizará sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2023, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre de 2024 (en lo que respecta a los parámetros "contratación", "ventas", "BAI" y "flujo de caja"), encuestas realizadas a clientes (en lo que respecta al parámetro "Satisfacción del cliente"), un cuestionario dirigido a personas de la organización (en lo que respecta al parámetro "índice de salud organizativa"), la calificación que la entidad independiente Ecovadis atribuye a CAF (en lo que respecta al parámetro "resultados de la evaluación Ecovadis"), y sobre la base del cálculo de la huella de carbono del grupo CAF correspondiente a los Alcances 1 y 2 del año, cálculo que es verificado posteriormente por una entidad externa (en lo que respecta al parámetro "indicador de reducción de emisiones de CO2 (alcance 1&2)").

Asimismo, a la hora de fijar la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, se evitará que el componente variable pueda comprometer la búsqueda del mejor interés del Grupo y su pago se diferirá en el tiempo un mínimo de dos meses desde el cierre del ejercicio, hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al rendimiento y la valoración efectiva de si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos, tales como incumplimientos graves de sus obligaciones, la existencia de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad.

La retribución variable de los consejeros ejecutivos no podrá superar un importe máximo, si bien a fecha de hoy no se dispone del importe al que ascenderá dicho límite máximo durante el ejercicio 2023.

Adicionalmente, el Consejo de Administración valorará la aprobación de un plan de incentivos a largo plazo ligado a la consecución del Plan Estratégico, cuyos parámetros se medirían en un periodo de 4 años (2023-2026).

Con todo ello, la Sociedad considera que el sistema de remuneraciones atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad tiene suscrito un sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos, bajo el sistema de aportación definida, compatible con otro tipo de indemnizaciones. Los hechos causantes cubiertos por el mismo son la jubilación, el fallecimiento, la invalidez permanente absoluta y la gran invalidez.

Las aportaciones anuales ordinarias se decidirán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con cada ejercicio, en proporción a su salario pensionable. Asimismo, se podrán realizar aportaciones extraordinarias de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Plan de Jubilación de CAF.

El devengo o consolidación de los derechos derivados del sistema de ahorro a largo plazo no está vinculado a la consecución de objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto o largo plazo de los participantes, sino al acaecimiento de los hechos causantes previstos en el plan y en determinados supuestos de extinción de la relación laboral o mercantil con la Sociedad.

A fecha de hoy no se dispone del importe al que ascenderá la dotación al citado sistema de ahorro a largo plazo para cada uno de los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No existen indemnizaciones pactadas o pagadas por la Sociedad en caso de terminación de las funciones como consejero, salvo lo indicado en el apartado siguiente para el Consejero Delegado.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De conformidad con el régimen previsto en el artículo 249 LSC en relación con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas al amparo de una delegación de facultades del consejo o de cualquier otro título, la Sociedad suscribió un contrato mercantil con el actual Consejero Delegado, que fue nombrado con fecha 29 de abril de 2021 con efectos a partir del 1 de septiembre de 2021, de duración indefinida y con el contenido estipulado en dicho artículo.

En dicho contrato se establece una indemnización equivalente a dos años de su retribución fija en caso de cese en el cargo de Consejero Delegado (i) por voluntad de la Sociedad y sin causa imputable al consejero, o (ii) por voluntad del Consejero Delegado, si su decisión viniese motivada por un incumplimiento grave y culpable por parte de la Sociedad de las obligaciones contraídas en el contrato o en el caso de que se produjese un vaciamiento o modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación no motivado por causa imputable al Consejero Delegado.

Asimismo, el contrato prevé expresamente las obligaciones, a cargo del Consejero Delegado, de no competencia y de exclusividad, durante sendos plazos de dos años a partir del cese del Consejero Delegado en el cargo.

La Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo (la secretaria del Consejo) sin delegación de facultades, que se vincula con la Sociedad en virtud de un contrato laboral, y con quien no se han establecido cláusulas ni acuerdos de ningún tipo al margen del régimen laboral común.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevé que exista ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se espera que los consejeros perciban retribución alguna en forma de anticipos, créditos o garantías.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se espera que existan conceptos retributivos adicionales durante el ejercicio en curso.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Tal y como se explicó en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del año anterior, el apartado 1 de la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exigía que las sociedades cotizadas adaptasen su política de remuneraciones a la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y la sometieran a la aprobación de la primera junta general que se celebrase con posterioridad a la entrada en vigor de dicha modificación. Como consecuencia de ello, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2022 aprobó una modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2022, formulada a su vez a la vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha.

Cabe destacar que la política de remuneraciones aprobada por la Junta General resultó de aplicación desde la fecha misma de su aprobación (i.e., 11 de junio de 2022) y durante lo que restaba de ejercicio 2022 y mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a su aprobación, es decir, los ejercicios 2023, 2024 y 2025, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF.

La nueva política de retribuciones aprobada es de carácter continuista con la anterior, si bien se han incluido los cambios y mejoras que se indican a continuación, además de la ya mencionada ampliación de su contenido de conformidad con la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital:

1. La inclusión del seguro de vida entre los conceptos retributivos de los consejeros en su condición de tales, a la vista de la modificación del artículo 39 de los estatutos sociales aprobada por la Junta General celebrada el 5 de junio de 2021;

2. La introducción de un sistema de ahorro a largo plazo para todos los consejeros ejecutivos;

3. La ampliación de los parámetros no financieros a los que se encuentra vinculado el devengo de la remuneración variable, incluyendo otros indicadores de ESG que contribuyan a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad;

4. La inclusión de una mención más específica a la posibilidad de aplicar la cláusula "malus" antes de abonar la remuneración variable a los consejeros ejecutivos; y

5. La actualización de la retribución fija anual del consejero delegado.

A la fecha de elaboración del presente informe, el Consejo de Administración no ha acordado proponer a la Junta General la aprobación de ninguna modificación que vaya a ser de aplicación al ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.caf.net/upload/accionista/politica-remuneraciones-consejeros-2022.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Dado que el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2021 se aprobó con una amplia mayoría, la Sociedad ha considerado oportuno seguir proporcionando el mismo nivel de detalle en la información reflejada en el mismo.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La presente política de remuneraciones fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2022, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2022, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha.

Asimismo, para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que desempeña.

En particular, la fijación del paquete retributivo del Consejo correspondiente al ejercicio 2022 se realizó como sigue:

(i) Dentro del primer trimestre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la aprobación de los parámetros sobre los que se basaría la retribución variable de los consejeros ejecutivos, así como su importe máximo.

(ii) A continuación, el Consejo de Administración acordó por unanimidad la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se describe anteriormente.

(iii) Con fecha 9 de noviembre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración las dotaciones ordinarias y extraordinarias al sistema de ahorro a largo plazo aplicables a los consejeros ejecutivos, cuyo importe agregado se recoge en la tabla a) iii) del apartado C.1 del presente informe.

(iv) Con fecha 10 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se describe anteriormente.

(v) Con fecha 20 de diciembre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso la aprobación de una remuneración a los cargos de presidente y secretaria del Consejo, en atención a sus especiales funciones y responsabilidades, con efectos en el ejercicio 2022. En la misma fecha, el Consejo de Administración aprobó la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos expuestos.

(vi) Con fecha 24 de febrero de 2023, el Consejo de Administración aprobó la retribución final de los Consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2022, una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2022 y evaluado el grado de cumplimiento de los parámetros propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No han existido durante el ejercicio desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones durante el ejercicio 2022.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La política de remuneraciones de CAF atiende primeramente a criterios de mercado y al cumplimiento de los principios de moderación y prudencia.

Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas.

Como muestra de ello, los administradores no han disfrutado en 2022 de anticipos, garantías o créditos, y tampoco han recibido remuneraciones adicionales como consecuencia de su pertenencia a consejos de administración o a la alta dirección de otras sociedades del grupo.

Asimismo, con ánimo de alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de la Sociedad, durante el ejercicio 2022 se han incluido componentes variables en su retribución, vinculados a criterios de rendimiento profesional, tal y como se describe en mayor detalle en el apartado B.7 posterior.

Para garantizar que la remuneración atiende a los resultados a largo plazo de la Sociedad, se ha decidido vincular la retribución variable a parámetros ligados a la consecución de objetivos económico-financieros concretos definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad en diferentes ámbitos (contratación, ventas, BAI), y a una adecuada gestión operativa (flujo de caja), así como a tres parámetros no financieros (satisfacción del cliente, índice de salud organizativa y resultado de la evaluación de Ecovadis) idóneos para la creación de valor a largo plazo.

En el caso de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, su retribución se fija en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio.

A la vista de lo anterior, y tras un análisis de la información pública disponible sobre las remuneraciones devengadas por los consejeros de las empresas comparables a CAF, se observa que los importes percibidos por los consejeros de CAF se sitúan en líneas generales en niveles razonables en relación con estas sociedades.

Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones implantado atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada durante el ejercicio 2022 cumple plenamente con lo dispuesto en la antigua política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 13 de junio de 2020 y la nueva política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 11 de junio de 2022, que entró en vigor ese mismo día. El cumplimiento con ambas políticas se explica a continuación:

(i) La retribución devengada por los consejeros en su condición de tales ha consistido únicamente en una remuneración fija por la pertenencia al Consejo, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones y una remuneración fija al Presidente y a la Secretaria del Consejo en atención a sus especiales funciones y responsabilidades, habiéndose mantenido dentro de la cifra máxima prevista en el apartado 3.1 tanto de la antigua política de remuneraciones de CAF como de la nueva.

(ii) Además de los conceptos mencionados en el párrafo (i) anterior, la retribución fija de los consejeros ejecutivos ha comprendido los conceptos previstos en el apartado 3.2 tanto de la antigua política de remuneraciones de CAF como de la nueva, no habiéndose superado los límites cuantitativos allí previstos.

(iii) La remuneración variable de los consejeros ejecutivos se ha vinculado a la consecución de objetivos económico-financieros concretos definidos en el Plan Estratégico, tal y como se prevé en el apartado 3.2.1 de la antigua política de remuneraciones de CAF y 3.2.2 de la nueva política de remuneraciones.

En cuanto a la relación entre la retribución de los consejeros y los resultados de la Sociedad, la inclusión de componentes variables en la retribución de los consejeros ejecutivos ha permitido que esta última haya quedado ligada a criterios de rendimiento.

Aunque el periodo de devengo de la retribución variable es de un ejercicio, la misma contribuye a la obtención de los resultados y al rendimiento sostenible de la Sociedad, tanto a corto como a largo plazo, dado que (i) la consecución de los objetivos en los que se basa tiene un impacto en el rendimiento del Grupo tanto a corto plazo (como ocurre con el nivel de cash flow o ventas) como a largo plazo (como sucede con el nivel de contratación y los indicadores de sostenibilidad, tales como la satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa y los resultados de la evaluación Ecovadis), y (ii) por la naturaleza del negocio de CAF, alcanzar el objetivo en relación con varios de los parámetros, tales como el nivel de contratación o satisfacción del cliente, es consecuencia de la dedicación previa de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.

A modo de ejemplo, la adjudicación de un contrato es el resultado de un proceso de licitación que, mayoritariamente, se extiende por periodos superiores a un año. Ello implica que, pese a que la medición de los objetivos y el devengo de la retribución variable relativos al volumen de contratación se verifiquen con periodicidad anual, alcanzar el objetivo es consecuencia de la dedicación previa de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.

Asimismo, la mayoría de los contratos que suscribe CAF tienen una duración que habitualmente supera los tres años, en el caso de contratos de fabricación y suministro o, incluso, los 15 años, cuando se trata de contratos de mantenimiento. Esto quiere decir que la consecución del objetivo del volumen de contratación en un año determinado contribuye necesariamente a la sostenibilidad a medio y largo plazo del grupo, con independencia de que el objetivo se mida con periodicidad anual, dado que la suscripción de un nuevo contrato implica carga de trabajo para las fábricas por un mínimo de dos años, generando por tanto efectos positivos para el grupo a futuro.

Algo similar ocurre con el nivel de satisfacción del cliente. Este parámetro se evalúa mediante la realización de encuestas a clientes del grupo. Por la prolongada duración de los contratos de CAF, la valoración de la satisfacción de los clientes se refiere, necesariamente, a la relación continuada del cliente con CAF durante un periodo largamente superior a un año. Por ello, aunque el objetivo se mida anualmente, la consecución del mismo es el resultado de un esfuerzo que se extiende durante años.

Adicionalmente, debe señalarse que una elevada satisfacción del cliente puede conllevar el ejercicio por parte de éste de ampliaciones del contrato (lo que implica la fabricación y suministro de más unidades de trenes) o unas mayores probabilidades de resultar adjudicatario en futuros procesos competitivos promovidos por dicho cliente. Todo esto conlleva que la consecución del objetivo marcado en relación con el nivel de satisfacción del cliente contribuya apreciablemente a mejorar las perspectivas de futuro del grupo y, por ende, su sostenibilidad a medio y largo plazo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	26.011.232	75,87

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	8.528.097	32,79
Votos a favor	15.648.939	60,16
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	1.834.196	7,05

Observaciones

El informe anual de remuneraciones se aprobó con una amplia mayoría de los votos emitidos, en línea con lo ocurrido en anteriores años.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprenden los siguientes conceptos: una remuneración fija por la pertenencia al Consejo de Administración, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, una remuneración fija adicional para los miembros de las Comisiones por su pertenencia a las mismas y una remuneración fija a favor del Presidente y Secretaria del Consejo en atención a sus especiales funciones y responsabilidades. Para todos los consejeros, los componentes fijos representan el 100% de la retribución de los consejeros en su condición de tales.

Tal y como se ha descrito en el apartado B.1, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en 2022 al Consejo de Administración la aprobación de una remuneración para los cargos de presidente y secretaria del consejo. El importe del resto de conceptos de la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales no ha variado respecto del ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Como se recoge en el Apartado A.1.9, la Sociedad tiene suscrito un contrato de duración indefinida con el Consejero Delegado, aprobado por el Consejo de Administración. El otro consejero ejecutivo, que no tiene facultades delegadas por el Consejo, dispone de un contrato laboral ordinario.

Los sueldos de los consejeros ejecutivos correspondientes al ejercicio 2022 se recogen en sus respectivos contratos, con los importes que figuran en la tabla a) i) del apartado C.1 del presente informe.

No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

En su reunión celebrada el 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración aprobó la introducción de componentes variables en la retribución de los consejeros ejecutivos, para los ejercicios de 2018 y sucesivos.

La fijación de los parámetros concretos a los que debía ir vinculada la retribución variable para el ejercicio 2022 se realizó sobre la base de una propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el primer trimestre, aprobada posteriormente por el Consejo. Los parámetros que se definieron, con igual ponderación para cada consejero ejecutivo en la retribución variable total, son los siguientes: volumen de contratación (20%), volumen de ventas (20%), beneficio antes de impuestos (BAI) (30%), flujo de caja (15%), nivel de satisfacción del cliente, índice de salud organizativa y resultado de la evaluación Ecovadis (15% en conjunto), en todos los casos a nivel del Grupo consolidado.

Los parámetros volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI) y flujo de caja están vinculados a la consecución de objetivos económico-financieros concretos establecidos en el Plan Estratégico. El resto de parámetros, esto es, satisfacción del cliente, índice de salud organizativa y resultado de la evaluación Ecovadis, son criterios no financieros que promueven la creación de valor a largo plazo para la Sociedad, y se encuentran asimismo definidos como objetivos en el Plan Estratégico.

Por cada parámetro se establecieron una serie de objetivos, cuyo cumplimiento permitía obtener el 100% de la retribución variable, hasta un límite máximo. Asimismo, se fijaron unos objetivos mínimos, que permitían obtener el 50% de la retribución variable y por debajo de los cuales no se devengaba la retribución variable asociada al parámetro en cuestión. En caso de que se alcanzaran los objetivos mínimos pero no los fijados, se devengaría un importe de retribución variable entre el 50% y 100% de manera lineal en función del grado de consecución de los objetivos.

De acuerdo con este esquema, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso establecer un límite máximo de la retribución variable a percibir por el Consejero Delegado y la Secretaria consejera de, respectivamente, 150 miles de euros para el Consejero Delegado y 85 miles de euros para la Secretaria consejera, límites máximos que aprobó el Consejo.

En cuanto a la medición del grado de cumplimiento de los objetivos, ésta se realiza sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2022, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre del ejercicio 2023 (en lo que respecta a los parámetros "contratación", "ventas", "BAI" y "flujo de caja"), encuestas realizadas a clientes (en lo que respecta al parámetro "Satisfacción del cliente"), un cuestionario dirigido a personas de la organización (en lo que respecta al parámetro "índice de salud organizativa") y la calificación que la entidad independiente Ecovadis atribuye a CAF (en lo que respecta al parámetro "resultados de la evaluación Ecovadis"). El periodo de devengo de la retribución variable es anual, tomándose como base el año natural. No obstante, como se ha explicado en mayor detalle en el apartado B.3, la consecución del objetivo en relación con varios de los parámetros ("contratación" y "satisfacción del cliente", entre otros) es consecuencia de la dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.

El abono de la retribución variable, en caso de devengarse, se difiere en el tiempo un mínimo de dos meses desde el cierre del ejercicio, de modo que el Consejo de Administración disponga de tiempo suficiente para verificar el grado de cumplimiento de los objetivos y pueda valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos. Además, se previó que, en caso de error en el cálculo de la retribución variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, los consejeros ejecutivos estarán obligados a reembolsar el exceso que hubieran percibido.

La evaluación del grado de cumplimiento de los distintos parámetros se ha llevado a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada el 24 de febrero de 2023, fecha en la que el Consejo formula las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2022 y puede comprobar efectivamente el grado de cumplimiento de los parámetros económicofinancieros. Tras dicha evaluación, se ha constatado un cumplimiento parcial de los objetivos que resulta en el devengo y consolidación de un 68,9% de la retribución variable máxima. En consecuencia, el Consejo ha determinado los importes a percibir por los consejeros ejecutivos en

concepto de retribución variable en el ejercicio 2022 que se detallan en el apartado C.1, habiendo constatado igualmente la no concurrencia de ningún evento que haga aconsejable la reducción de dicho importe.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La retribución variable de los consejeros ejecutivos no comprende componentes cuyo periodo de devengo sea superior a un ejercicio. No obstante, aunque el periodo de devengo de la retribución variable es de un ejercicio, la misma contribuye a la obtención de los resultados y al rendimiento sostenible de la Sociedad a largo plazo, por las razones que se explican en el apartado B.3.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Hasta la fecha no se ha abonado ningún componente variable ni se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable devengado y consolidado durante el ejercicio 2022.

No obstante, tal y como ha aprobado el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2023, se ha constatado la no concurrencia de ningún evento que haga aconsejable la reducción del importe devengado en concepto de remuneración variable, si bien la Sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable que se abone a los consejeros ejecutivos en caso de que el grado de consecución de los objetivos se hubiera determinado sobre la base de datos cuya inexactitud quede después demostrada de forma manifiesta.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Como se ha indicado en el apartado A.1.7 anterior, la Sociedad tiene suscrito un sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos, bajo el sistema de aportación definida, compatible con otro tipo de indemnizaciones. Los hechos causantes cubiertos por el mismo son la jubilación, el fallecimiento, la invalidez permanente absoluta y la gran invalidez.

Las aportaciones anuales ordinarias se deciden por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con cada ejercicio, en proporción a su salario pensionable. Asimismo, en 2022 se aprobó una aportación extraordinaria, atendiendo, entre otros, a criterios de antigüedad en el cargo, que resulta conforme con lo previsto en el Reglamento del Plan de Jubilación de CAF. El importe agregado de la dotación realizada en el ejercicio 2022 a favor de cada uno de los consejeros ejecutivos figura en la tabla a) iii) del apartado C.1 del presente informe.

El devengo o consolidación de los derechos derivados del sistema de ahorro a largo plazo no está vinculado a la consecución de objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto o largo plazo de los participantes, sino al acaecimiento de los hechos causantes previstos en el plan y en determinados supuestos de extinción de la relación laboral o mercantil con la Sociedad.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2022 no se han devengado o percibido por parte de ningún consejero indemnizaciones o pagos derivados de su cese anticipado o de la terminación de su contrato.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2022 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, cuyos principales términos se describen en los apartados A.1.8 y A.1.9.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Los consejeros no perciben ninguna retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los consejeros ejecutivos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneraciones devengadas por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la cual preste servicios el consejero.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen conceptos retributivos adicionales.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	Presidente Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CARMEN ALLO PÉREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANE AGIRRE ROMARATE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 11/06/2022
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	160	40							200	533
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	60	40		510	103				713	323
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	60	40							100	100
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	60	40	15						115	115
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI	60	40	15						115	115
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN	60	35							95	95
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE	110	40		225	59				434	340
Doña CARMEN ALLO PÉREZ	60	40	15						115	115
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN	60	40	15						115	115
Doña ANE AGIRRE ROMARATE	30	20	8						58	115
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA	60	40	23						123	109

Observaciones

La remuneración fija de D. Andrés Arizkorreta García y D.ª Marta Baztarrica Lizarbe incluye el importe que dichos consejeros perciben por ejercer, respectivamente, las funciones de presidente y secretaria del Consejo de Administración.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2022 el ejercicio 2022				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

No han existido sistemas de retribución basados en acciones o instrumentos financieros.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA		1.300				5.130

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA			204	200			404	200
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE			208				208

Observaciones

Como se explicó en el informe de remuneraciones del ejercicio 2021, el 8 de septiembre de 2021 D. Andrés Arizkorreta García cumplió las condiciones establecidas en el seguro colectivo de ahorro a largo plazo suscrito por la Sociedad a su favor, de manera que en dicha fecha se consolidaron tanto las aportaciones realizadas en ejercicios anteriores como las realizadas durante el ejercicio 2021, finalizando el plan en dicha fecha.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Primas de seguros de vida	14

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

No se han devengado.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	200				200						200
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	713			14	727						727
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	100				100						100
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	115				115						115
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI	115				115						115
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN	95				95						95

	Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE	434				434						434
Doña CARMEN ALLO PÉREZ	115				115						115
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN	115				115						115
Doña ANE AGIRRE ROMARATE	58				58						58
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA	123				123						123
TOTAL	2.183			14	2.197						2.197

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	727	120,30	330	202,75	109	-5,22	115	0,00	115
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE	434	27,65	340	35,46	251	-17,97	306	2,68	298
Consejeros externos
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	200	-96,48	5.683	203,09	1.875	-6,39	2.003	17,69	1.702
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	115	0,00	115	-0,86	116	-10,77	130	0,00	130
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI	115	0,00	115	5,50	109	-5,22	115	0,00	115
Doña CARMEN ALLO PÉREZ	115	0,00	115	5,50	109	-5,22	115	0,00	115
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN	115	0,00	115	12,75	102	2,00	100	0,00	100
Doña ANE AGIRRE ROMARATE	58	-49,57	115	10,58	104	-9,57	115	1,77	113
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA	123	12,84	109	14,74	95	90,00	50	-	0
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN	95	0,00	95	97,92	48	-	0	-	0
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	100	0,00	100	108,33	48	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Resultados consolidados de
la sociedad
	91.115	-29,82	129.832	164,55	49.077	-19,73	61.138	-24,12	80.575
Remuneración media de los
empleados
	44	7,32	41	5,13	39	0,00	39	-2,50	40

Observaciones

Principales variaciones 2022/2021:

• La disminución en un 96% de la retribución total de D. Andrés Arizkorreta García se debe a que, durante el ejercicio 2021, consolidó sus derechos sobre la totalidad de los fondos acumulados en su sistema de ahorro a largo plazo, lo que hizo que su retribución durante dicho año fuera significativamente más elevada de lo habitual, y a que desde el 1 de septiembre de 2021 no ha ejercido el cargo de Consejero Delegado, con lo que desde esa fecha dejó de percibir el salario y demás conceptos retributivos correspondientes a dicha posición, aunque sí percibe una remuneración adicional como presidente del consejo de administración. • El aumento en un 120% en la retribución total de D. Javier Martínez Ojinaga se debe a que ha ejercido el cargo de Consejero Delegado, lo que implica recibir el sueldo y la retribución variable que corresponden a dicho puesto, durante todo el ejercicio, mientras que en 2021 ocupó dicha posición únicamente desde el 1 de septiembre.

• El aumento en un 27% en la retribución total de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a la retribución adicional que percibe este año en su condición de secretaria del Consejo de Administración y al aumento de su sueldo como directora, con una menor retribución variable.

• El incremento de un 12% en la retribución total de D. Ignacio Camarero García se debe a que, desde junio de 2022, ejerce también como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de formar parte de la Comisión de Auditoría, posición que ya ocupaba en 2021.

• La disminución en un 49% de la retribución total de D.ª Ane Agirre Romarate se debe a que su cargo como consejera caducó el 11 de junio de 2022, por lo que únicamente percibió la remuneración correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2022 y la citada fecha.

Las explicaciones sobre las principales variaciones en los periodos 2021/2020, 2020/2019 y 2019/2018 se explican en detalle en el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

A.1.1. (a continuación)

CAF ha considerado oportuno aprobar una política de remuneraciones que tenga en cuenta las retribuciones aplicadas por sociedades comparables, utilizándolas como referencia a la hora de fijar la retribución de sus consejeros, y atendiendo al mismo tiempo el compromiso adquirido por la Sociedad con sus grupos de interés.

* Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que desempeña.

* En la determinación de la política de remuneraciones no ha participado ningún asesor externo.

* La política de remuneraciones de los consejeros actualmente en vigor no contempla la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la política, por lo que tampoco recoge los procedimientos para aplicar dichas excepciones o las condiciones en las que se puede recurrir a las mismas.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Si
• [ √ ] No