Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

2023

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

A Política de

2024

Política de remuneraciones 2023

C Detalles de las retribuciones

individuales

Presentación del informe

El presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 ("Informe" o "IAR") ha sido elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") de Sacyr S.A. ("Sacyr" o la "Sociedad") conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, siguiendo el modelo y las instrucciones establecidas en la Circular 3/2021, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

Según la opción ofrecida por la Circular 3/2021, Sacyr S.A. ha realizado este año el informe en formato libre, incluyendo el contenido exigido por la normativa, el apéndice estadístico recogido en la propia Circular, y otra información relevante del sistema retributivo de los consejeros de Sacyr para dar mayor transparencia a la información y facilitar a los accionistas y a otros grupos interesados su lectura y comprensión.

El IAR proporciona información detallada y completa sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, tanto en el desempeño de sus funciones ejecutivas como de sus funciones de supervisión y decisión colegiada propias de su cargo, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de abril de 2022 (la "Política de Remuneraciones") que puede ser consultada en la página web de Sacyr (www.sacyr.com).

El presente IAR ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2024 y será sometido, conforme establece el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, a votación consultiva de los accionistas en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024, como punto separado del orden del día.

ÍNDICE

A

8 Política de remuneraciones 2024
A.1	10 Política de remuneraciones 2024. .
A.1.1	10 Política general .
A.1.2	13 Mix retributivo. .
A.1.3	Remuneración de los consejeros 15 en función de tales
A.1.4	Remuneración del consejero ejecutivo por el desempeño de funciones de alta 15 dirección .
A.1.5	Importe de remuneraciones en especie en favor del consejero ejecutivo.16
A.1.6	Retribución Variable a corto y largo plazo en favor del consejero ejecutivo.17
A.1.7	Sistema de ahorro a largo plazo 20 para el consejero ejecutivo .
A.1.8	Pago o indemnización del consejero 21 delegado. .
A.1.9	Cláusulas relativas a blindajes, primas de contratación o cláusulas 21 de permanencia
	A.1.10 Remuneración suplementaria 23 del consejero. .
	A.1.11 Concesiones de la sociedad al consejero delegado (anticipos, créditos, garantías 23 y otros). .
	23 A.1.12 Otra remuneración suplementaria. .
A.2	Cambios relevantes en la política 24 de remuneraciones
A.3	24 Enlace a la política de remuneraciones. .
A.4	24 Voto de los accionistas. .

B

26 Política de remuneraciones 2023
B.1	28 Política de remuneraciones 2023. .
B.1.1	Proceso seguido en la aplicación 28 de la política de remuneraciones 2023. .
B.1.2	Desviaciones del procedimiento 28 establecido. .
B.1.3	Excepciones temporales a la política 28 de remuneraciones
B.2	Medidas para reducción de riesgos y alineación con los objetivos 29 de la compañía. .
B.3	Cumplimiento de la política de retribución 2023 y relación de la retribución de los 29 consejeros con medidas de rendimiento. .
B.4	Votación consultiva de la junta general 30 del ejercicio anterior
B.5	Determinación de componentes fijos 30 de los consejeros y variación
B.6	Determinación de sueldos del Consejero 31 ejecutivo durante el ejercicio cerrado. .
B.7	Componentes variables en el ejercicio 33 cerrado
B.8	Reducción o reclamación de componentes 36 variables. .
B.9	Características de los sistemas de ahorro 37 a largo plazo
B.10	37 Pagos derivados del cese anticipado. .
B.11	Modificaciones significativas en contratos 37 de alta dirección. .
B.12	Remuneración suplementaria 38 de los consejeros
B.13	Concesiones de la sociedad al consejero delegado (anticipos, créditos, garantías 38 y otros). .
B.14	Remuneración en especie de los consejeros38
B.15	Remuneraciones del consejero por 39 operaciones con terceras entidades. .
B.16	39 Otra remuneración suplementaria. .

Detalle de las retribuciones individuales. . .40

Presentación del Informe

A Política de remuneraciones

2024

B Política de remuneraciones 2023

C Detalles de las retribuciones individuales

Política de remuneraciones 2024

A.1	Política de remuneraciones 2024 10
A.1.1	Política general10
A.1.2	Mix retributivo 13
A.1.3	Remuneración de los consejeros en función de tales 15
A.1.4	Remuneración del consejero ejecutivo por el desempeño de funciones de alta dirección 15
A.1.5	Importe de remuneraciones en especie en favor del consejero ejecutivo16
A.1.6	Retribución Variable a corto y largo plazo en favor del consejero ejecutivo17
A.1.7	Sistema de ahorro a largo plazo para el consejero ejecutivo20
A.1.8	Pago o indemnización del consejero delegado21
A.1.9	Cláusulas relativas a blindajes, primas de contratación o cláusulasde permanencia 21
	A.1.10 Remuneración suplementaria del consejero 23
	A.1.11 Concesiones de la sociedad al consejero delegado (anticipos, créditos, garantías y otros)23
	A.1.12 Otra remuneración suplementaria 23
A.2	Cambios relevantes en la política de remuneraciones24
A.3	Enlace a la política de remuneraciones24
A.4	Voto de los accionistas24

2024

A.1 Política de remuneraciones 2024

Detalles de las retribuciones individuales

A.1.1 Política general

Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

PROCEDIMIENTO PARA LA DETERMINACIÓN Y APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Sociedad, en la definición de la Política de Remuneraciones, sigue la normativa aplicable vigente, los Estatutos Sociales y el resto de normativa interna que le aplica. En la Junta General de Accionistas celebrada, en segunda convocatoria, el 28 de abril de 2022 se aprobó la Política de Remuneraciones de los consejeros de Sacyr, S.A. para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, entrando en vigor desde la misma fecha de su aprobación. Esta es la Política de Remuneraciones que establece el sistema retributivo correspondiente a los consejeros y consejeros delegados para el ejercicio en curso 2024.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo (artículos 5, 17 y 27), las propuestas relativas a la Política de Remuneraciones de los consejeros, así como los sistemas concretos a aplicar, sus componentes y cuantías, son formuladas o informadas por la CNR, que las eleva al Consejo de Administración para su aprobación, así como a la Junta General cuando sea necesario.

La CNR, analiza y realiza las propuestas retributivas, previa solicitud a los responsables corporativos para que analicen las tendencias retributivas de mercado y previa solicitud de asesoramiento de expertos externos, siendo durante este año los asesores externos KPMG y Sagardoy Abogados, especialmente en relación con la aplicación de la retribución variable complementaria y programa de dedicación al consejero ejecutivo y alta dirección.

POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 217.4 de la LSC, la retribución de los consejeros es revisada, por los órganos competentes, periódicamente para que guarde una proporción razonable con el tamaño de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. En este sentido, el Consejo vela para que la retribución esté orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y a remunerar a todos los consejeros de forma adecuada en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva, procurando no ser un obstáculo para su independencia. Siguiendo dichos principios el esquema retributivo prevé:

A) Una retribución fija de los consejeros en su condición de tales consistente en una cantidad anual fija, procurando que sea una remuneración moderada con los estándares del mercado, y, a tal fin y en cumplimiento de las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno ("CBG"), la remuneración de estos consejeros no está vinculada a los resultados de la compañía.
B) El consejero ejecutivo tiene derecho a percibir los conceptos retributivos que figuran en el contrato suscrito con la Sociedad, de conformidad con el artículo 249.3 y 4 de la LSC que es aprobado por el Consejo de Administración previa propuesta e informe favorable de la CNR.

B Política de remuneraciones 2023

Detalles de las retribuciones individuales

CRITERIOS Y PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE CONSEJEROS:

Moderación: Se procura que la retribución resulte moderada con los estándares del mercado. A este respecto, para facilitar este objetivo, se conserva el límite máximo de dos millones novecientos mil euros (2.900.000 €), para el conjunto de consejeros en su condición de tales, autorizado por la Junta General de SACYR de 2006 y mantenida por las anteriores Políticas de Remuneraciones de SACYR aprobadas por la Junta General de 2016, por la Junta General de 2019 y por la Junta General de 2022.

Idoneidad: La retribución de los consejeros ejecutivos debe ser suficientemente incentivadora tanto para asumir las tareas propias, como para captar talento externo. La retribución de los consejeros en su condición de tales debe retribuir adecuadamente su dedicación, cualificación y las responsabilidades asumidas.

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-

Gestión prudencial del riesgo inherente a las remuneraciones: La remuneración de los consejeros en su condición de tales no se vincula directamente a los resultados de la compañía, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo.

Proporción: Se retribuye a los consejeros con base en su asunción de responsabilidades y funciones dentro del Consejo de Administración, de modo que quienes presiden o participan en Comisiones puedan obtener una mayor retribución.

Competitiva: La retribución debe ser competitiva en relación con los estándares de mercado de las empresas del sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad.

Transparencia: Se establece la necesidad de que exista transparencia en los procesos de propuesta, diseño, fijación y aprobación de políticas, modelos y cuantías relativas a las remuneraciones de sus consejeros.

Estratégica: El diseño y esquema retributivo debe contribuir al desarrollo de la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

En la Política de Remuneraciones de los consejeros vigente, no se prevén procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma.

A.1.2 Mix retributivo

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflicto de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

B Política de remuneraciones 2023

Detalles de las retribuciones individuales

MIX RETRIBUTIVO

2024

Tal y como indica la Política de Retribuciones aplicable a este ejercicio 2024, los únicos componentes variables en la retribución de los miembros del Consejo son los que corresponden a los consejeros ejecutivos como parte de su retribución por el desempeño de sus funciones de gestión tal y como se concreta en su contrato.

Para el cálculo del "mix retributivo", se tendrá en cuenta la retribución fija y la estimación del importe de la retribución variable de los planes correspondientes al ejercicio 2024. En base a ello, la relación entre retribución fija y variable sería la siguiente:

i) Una parte fija que representa un 31 por 100 de la retribución total anualizada.
ii) Una parte variable que representa un 69 por 100 de la retribución total anualizada para un cumplimiento de objetivos del 100%.

Corresponde al Consejo de Administración determinar la retribución del consejero ejecutivo, así como el importe concreto de cada una de las referidas partidas retributivas, previo informe de la CNR, conforme a los términos y condiciones establecidos en su contrato.

El Consejo de Administración, como hemos avanzado en el apartado anterior, vela anualmente para que las retribuciones se orienten por las condiciones del mercado y tomen en consideración la responsabilidad y el grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar el consejero ejecutivo.

La ponderación de los elementos retributivos descrita, los procedimientos de determinación de las responsabilidades del consejero ejecutivo, vinculados a la creación de valor sostenible, criterios que se analizarán más adelante al describir los distintos conceptos retributivos, constituyen medidas objetivas de reducción de la exposición a riesgos excesivos y permiten ajustar la retribución del consejero ejecutivo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.

La retribución variable del consejero delegado, al incluirse en un plan para el equipo gestor, comparte directrices con las condiciones retributivas de este colectivo.

En el caso del Presidente y de los consejeros con funciones ejecutivas, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración de la Sociedad la cancelación o devolución del Incentivo, total o parcialmente, en caso de que dicho Incentivo se haya devengado o pagado en base a informaciones o datos inexactos o erróneos, o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna de la Sociedad o de la legislación aplicable, siempre que estos hechos puedan probarse.

A.1.3 Remuneración de los consejeros en función de tales

Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La remuneración de los consejeros "en su condición de tales" consiste en una retribución fija, atendiendo a:

¬ los cargos que ocupen en el seno de dicho órgano;
¬ las características concurrentes en los mismos; y
¬ su pertenencia o no, y grado de responsabilidad, en las distintas comisiones.

Las retribuciones de los consejeros "en su condición de tales" para el ejercicio 2024, fijadas por el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, siguen siendo las mismas que las aprobadas para el ejercicio 2023, en concreto son las siguientes:

	Presidente	Vicepresidente	Vocal
Consejo de Administración	111.600 €	100.900 €	95.000 €
Comisión Ejecutiva	58.500 €		45.000 €
Comisión de Auditoría	28.600 €		22.000 €
Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo	23.000 €		18.000 €
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	26.000 €		20.000 €

El importe máximo anual que podrá satisfacer Sacyr al conjunto de los consejeros por su condición de tales ascenderá a dos millones novecientos mil euros (2.900.000 €). Este importe permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación.

A.1.4 Remuneración del consejero ejecutivo por el desempeño de funciones de alta dirección

Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución fija del consejero ejecutivo se establece con el objetivo de compensar:

La CNR revisa e informa al Consejo, responsable de su aprobación, de dicha retribución fija, de forma anual, teniendo en cuenta:

2024

A.1.5 Importe de remuneraciones en especie en favor del consejero ejecutivo

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El consejero ejecutivo de la Sociedad será beneficiario de:

Detalles de las retribuciones individuales

¬ Una aportación anual a un seguro de ahorro colectivo (no compromiso por pensiones) para la cobertura de las contingencias de supervivencia, fallecimiento e incapacidad permanente y
¬ Un seguro médico de reembolso del 90% que incluye como beneficiarios tanto al presidente ejecutivo como a su cónyuge e hijos dependientes.

A.1.6 Retribución Variable a corto y largo plazo en favor del consejero ejecutivo

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La retribución variable queda reservada para el consejero ejecutivo en los siguientes términos regulados en el contrato suscrito con la Sociedad:

RETRIBUCIÓN VARIABLE A CORTO PLAZO

Las principales características del programa de gestión por objetivos y cobro de retribución variable a corto plazo del consejero ejecutivo, de acuerdo a lo previsto en el contrato del consejero ejecutivo, son:

Plazo:	Anual.
Objetivo del programa:	Premiar el desempeño y la consecución de los objetivos económicos financieros y estratégicos de la Sociedad.
Fijación de objetivos:	Consejo de Administración.
Fecha de fijación:	Primer trimestre de cada ejercicio.
Variable de referencia:	100% de la retribución fija dineraria de referencia.
Importe a liquidar:	En función del cumplimiento de los objetivos.
Objetivos alineados con:	El Plan Estratégico de la Compañía.
Indicadores, métricas y ponderaciones:	Propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración.
Cada métrica tiene:	Una escala de logro definida en función de su variabilidad y nivel de exigencia.
Umbrales de cumplimiento de objetivos y de las escalas de logro:	70% - 130%

Como se recoge en el contrato del consejero ejecutivo, los objetivos se fijan anualmente por el Consejo de Administración en el primer trimestre del ejercicio y, supletoriamente, lo constituirán la evolución del negocio y el valor de la Sociedad respecto al ejercicio anterior (criterio cuantitativo) y el correcto desempeño de sus funciones ejecutivas (criterio cualitativo).

Para el ejercicio en curso, el Consejo de Administración ha acordado que la remuneración variable a corto plazo del consejero ejecutivo se determine en atención al cumplimiento de los objetivos que detallamos a continuación y cuya ponderación habrá de realizarse teniendo en cuenta los importes mínimos y máximos establecidos en su contrato suscrito con la Sociedad.

Así, para asegurar un óptimo equilibrio, los objetivos quedan encuadrados en los siguientes apartados:

A continuación, detallamos la información del año 2024:

Detalles de las retribuciones individuales

TIPO	PESO	DESCRIPCIÓN OBJETIVO 2023	PONDERACIÓN
DESEMPEÑO DE COMPAÑÍA APORTACIÓN DE VALOR AL ACCIONISTA	80%	EBITDA Sacyr	20,00%
		BDI Sacyr (Ajustado)	30,00%
		Generación de Caja Operativa	10,00%
		Valor de la acción: el mejor de los siguientes indicadores: a) Subida % acción Sacyr o b) incremento valor Sacyr vs. IBEX en 2023 (en %).	15,00%
		Lanzamiento y cumplimiento general de objetivos del Plan Estratégico	5,00%

ESTRATEGIA	10%	Reducción de la deuda corporativa con recurso	5,00%
		Ejecución proceso de desinversión	5,00%

PERSONAS, DIVERSIDAD Y SOSTENIBILIDAD	10%	Mejorar los ratios de diversidad (género, social, funcional y cultural)	2,50%
		Plan de sucesión del Comité de Dirección	2,50%
		Reducción de emisiones CO2	2,50%
		Reducir el índice de accidentabilidad	2,50%
	100%		100,00%

RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO

El Plan es un sistema de retribución variable, no consolidable, dirigido al Equipo Gestor Elegible, así como a los consejeros de la Sociedad que desarrollen funciones ejecutivas y tiene como objetivos:

I. Incentivar al personal clave de la Compañía y con alto potencial.
II. Maximizar el valor de Sacyr y sus sociedades filiales permitiendo al Equipo Gestor beneficiarse de los resultados de su gestión, vinculándolo al Plan Estratégico.
III. Premiar la permanencia del Equipo Gestor Elegible.
IV. Ofrecer al Equipo Gestor Elegible un elemento retributivo en línea con las mejores prácticas de mercado, y que apoye la implantación de una política retributiva con equidad interna y competitividad externa.

Aprobado:	El Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
Fecha de aprobación:	10 de diciembre de 2020.
Duración del Plan:	Seis años.
Tipo de Plan:	Bonus plurianual vinculado a la consecución de objetivos.
Elegibles:	Parte del equipo gestor y el consejero ejecutivo.
Ciclos:	Cinco ciclos solapados e independentes entre sí.

Características específicas para los cuatro primeros ciclos

Forma de pago:	50% en metálico y 50% en acciones.
Objetivos para la consecución:	• EBITDA y BDI del Plan Estratégico 2021-2025 • RTA (Retorno total para el accionista) • Desempeño individual del beneficiario • Objetivos de sostenibilidad (en el quinto ciclo)
Ponderaciones en cada uno de los ejercicios del período de medición del plan:	• EBITDA • BDI • RTA	=> => =>	Ciclos 1 - 4 56% 19% 25%	5º Ciclo 25% 40% 25%
	(El mejor entre el RTA absoluto y relativo) • Sostenibilidad	=>	0%	10%
Umbrales de consecución	• Inferior a 70% => sin Incentivo. • Máximo = 130%

Fórmula de cálculo del Porcentaje de Consecución para la liquidación del incentivo en los ciclos 1º a 4º:

Porcentaje de Consecución =

[(PorcentajeEjercicio1 + PorcentajeEjercicio2 + PorcentajeEjercicio3) + (25% x %Consecución RTA)] x Media del Desempeño Individual

Fórmula de cálculo del Porcentaje de Consecución para la liquidación del incentivo en el 5º ciclo:

Porcentaje de Consecución =

[(PorcentajeEjercicio1 + PorcentajeEjercicio2 + PorcentajeEjercicio3) +(10% %CumplimientoSost) + (25% x %Consecución RTA)] x Media del Desempeño Individual

¬ A efectos de determinar el cumplimiento del indicador RTA se considerará el mejor grado de consecución entre el alcanzado por el RTA Absoluto y el alcanzado por el RTA Relativo.
¬ El RTA Relativo se calculará de acuerdo con la evolución porcentual de la acción ordinaria de la Sociedad más los dividendos obtenidos durante el período de consolidación en comparación con la evolución de las acciones ordinarias de las empresas del IBEX 35 y los dividendos distribuidos por éstas.

Fechas del plan:

Fecha de medición de cada ciclo:	El 31 de diciembre del último año de cada ciclo.
Fecha de reconocimiento de derechos:	Plazo máximo de cuatro meses desde la fecha de medición.
Fecha de liquidación del incentivo	90 días siguientes a la fecha de reconocimiento de derechos.

2024

RETRIBUCIÓN VARIABLE COMPLEMENTARIA

Detalles de las retribuciones individuales

Aprobado	Consejo de Administración.
Fecha de aprobación:	1 de octubre de 2021.
Tipo de plan:	Vinculado a la revalorización bursátil de la sociedad en al menos un 75%.
Elegibles	Consejero ejecutivo y personal clave.
Período de devengo:	1 de enero de 2021 a 31 de diciembre de 2025.
Forma de liquidación:	En los años 2026, 2027 y 2028 (50%, 30% y 20% respectivamente).
	• De revalorización de la acción
Ligado al cumplimiento de objetivos	• Del desempeño individual y
	• De sostenibilidad

A.1.7 Sistema de ahorro a largo plazo para el consejero ejecutivo

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Tipo de Plan:	De aportación definida con aportaciones anuales no consolidades.
Periodicidad de las aportaciones:	Anual.
Importe de la aportación:	28% de la retribución total devengada el ejercicio anterior.
Vehículo de financiación:	Seguro colectivo de ahorro "no compromiso por pensiones".
Coberturas:	Jubilación, fallecimiento e invalidez.
Prestación:	Fondo acumulado en el seguro en el momento de producirse el hecho causante.
Forma de cobro a la jubilación	A elección del beneficiario: en forma de capital o renta.
Aportación del año 2024	1.970.389 €

PLAN DE AHORRO A LARGO PLAZO DEL CONSEJERO EJECUTIVO

A.1.8 Pago o indemnización del consejero delegado

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

De conformidad con lo establecido en el contrato suscrito con el consejero ejecutivo, en caso de dimisión o cese sin causa imputable a dicho consejero delegado, éste tendrá derecho, además de la indemnización que le pueda corresponder según el contrato suscrito, a las provisiones matemáticas acumuladas en el Plan de Previsión social hasta el momento de la dimisión o el cese.

El contrato entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, establece una indemnización para el caso de (i) cese no debido a incumplimiento imputable al consejero ejecutivo o (ii) dimisión por causas sobrevenidas ajenas al consejero ejecutivo, que asciende a un importe bruto igual máximo a 2,5 veces la suma de la retribución fija y la retribución variable percibida durante el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en que se produzca el supuesto que diera derecho a dicha indemnización.

Por otra parte, existe un Programa de Dedicación, dirigido tanto a directivos como consejeros que hayan desarrollado funciones ejecutivas, cuyo objetivo es reconocer la vinculación y dedicación a la Sociedad a lo largo de los años de prestación de servicios.

El consejero delegado tendrá derecho a la percepción del Programa, si deja sus funciones ejecutivas como consejero delegado en la Sociedad como consecuencia de la extinción del contrato que tiene suscrito con la Sociedad y sin derecho a indemnización.

La determinación de la cantidad final a percibir se calculará en base a la retribución fija, retribución variable y del programa de ILP, en el caso del consejero delegado.

A.1.9 Cláusulas relativas a blindajes, primas de contratación o cláusulas de permanencia

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De acuerdo con el artículo 249 de la LSC, se establece la obligación de suscribir un contrato entre la Sociedad y el consejero que cumple funciones ejecutivas. El contrato detallará todos los conceptos por los que el consejero con funciones ejecutivas pueda obtener una retribución por el desempeño de éstas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por el cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

2024

B Política de remuneraciones 2023 Política de remuneraciones

El contrato del consejero ejecutivo y la Sociedad:

Detalles de las retribuciones individuales

En la Sociedad sólo hay un miembro de la alta dirección que, a su vez, es consejero ejecutivo. En cuanto a las condiciones que debe reunir este contrato, son las siguientes:

¬ La duración del contrato tiene carácter indefinido y
¬ El consejero ejecutivo se compromete a tener plena dedicación con Sacyr y empresas del Grupo. En consecuencia, y salvo autorización expresa del Consejo de Administración de la Sociedad, no podrá prestar servicios, por cuenta propia o ajena, ni desarrollar otra profesión u ocupación, ni en forma retribuida ni de modo gratuito, que pueda:
- menoscabar el desempeño de sus funciones o
- restar tiempo o dedicación al desempeño requerido para un puesto como el de la naturaleza que desempeña.

En relación a la indemnización por cese, el apartado 6.4 de la Política de Remuneraciones dispone que "El contrato entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, establece una indemnización para el caso de (i) cese no debido a incumplimiento imputable al consejero ejecutivo o (ii) dimisión por causas sobrevenidas ajenas al consejero ejecutivo, que asciende a un importe bruto igual máximo a 2,5 veces la suma de la retribución fija y la retribución variable percibida durante el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en que se produzca el supuesto que diera derecho a dicha indemnización." Igualmente, como hemos informado en el apartado A.1.8, existe un Programa de dedicación, cuya percepción es totalmente incompatible con la percepción de otro tipo de indemnización.

Por otro lado, los pactos de no concurrencia postcontractual, se describen en el apartado 6.5 de la Política de Remuneraciones, que establece que "Durante el plazo de los dos años siguientes a la fecha de terminación del contrato, salvo que dicha terminación sea por acceso voluntario a la jubilación, fallecimiento o incapacidad o dimisión o cese concurriendo causa imputable al consejero ejecutivo, éste podrá percibir un importe equivalente a 1,5 veces la remuneración fija, percibida en los doce meses anteriores a la fecha de terminación del contrato, en concepto de pacto de no competencia post-contractual, que le será abonada durante el periodo de no competencia."

Por último, conforme a la Política de Remuneraciones, el sistema retributivo anteriormente descrito para el consejero ejecutivo será de aplicación a cualquier consejero que se pueda incorporar al Consejo de Administración para desempeñar funciones ejecutivas durante la vigencia de la Política de Remuneraciones, con las debidas adaptaciones que determinen la CNR y el Consejo de Administración en función de las circunstancias concurrentes.

A.1.10 Remuneración suplementaria del consejero

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplicable.

A.1.11 Concesiones de la sociedad al consejero delegado (anticipos, créditos, garantías y otros)

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplicable.

A.1.12 Otra remuneración suplementaria

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Al objeto de cumplir con el artículo 43.5 de los Estatutos Sociales, la Sociedad tiene suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos del Grupo Sacyr dando cobertura a los consejeros y directivos de la Sociedad, incluido el consejero ejecutivo.

Detalles de las retribuciones individuales

A.2 Cambios relevantes en la política de remuneraciones

Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

En la Junta General de Accionistas celebrada, en segunda convocatoria el 15 de junio de 2023, se aprobó como punto sexto del orden del día una modificación a la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 consistente en la eliminación de la Retribución Variable Extraordinaria.

Para el ejercicio 2024 se prevé poner en marcha un nuevo Plan de Incentivos a largo plazo vinculado al nuevo Plan Estratégico 2024-2027.

A.3 Enlace a la política de remuneraciones

Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.sacyr.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

A.4 Voto de los accionistas

Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración de Sacyr elabora y publica anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros con el contenido exigido por la normativa de aplicación vigente en cada momento, de acuerdo con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo.

A tal efecto, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior es sometido a votación consultiva en la Junta General de Accionistas, y en caso de que éste fuera rechazado, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la siguiente Junta General ordinaria conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies apartado 7 de la LSC.

La Junta General de Accionistas de Sacyr, S.A., de fecha 15 de junio de 2023, en su punto séptimo del orden del día acordó: "Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2022". Este acuerdo se votó en la Junta General de forma separada conforme al artículo 23.2.c) del Reglamento de la Junta y 197 bis de la LSC, con el resultado favorable de un 70,61 % sobre votos emitidos, tal y como se refleja en el apartado B.4. del presente informe.

Presentación del Informe

2023

2024

C Detalles de las retribuciones individuales remuneraciones

Política de remuneraciones 2023

B.1 Política de remuneraciones 2023 .....28 B.1.1 Proceso seguido en la aplicación de la política de remuneraciones 2023..................................................28 B.1.2 Desviaciones del procedimiento establecido.......................................28 B.1.3 Excepciones temporales a la política de remuneraciones ..............28 B.2 Medidas para reducción de riesgos y alineación con los objetivos de la compañía..........................................29 B.3 Cumplimiento de la política de retribución 2023 y relación de la retribución de los consejeros con medidas de rendimiento...................29 B.4 Votación consultiva de la junta general del ejercicio anterior............30 B.5 Determinación de componentes fijos de los consejeros y variación ....30 B.6 Determinación de sueldos del Consejero ejecutivo durante el ejercicio cerrado...............................31

B.7	Componentes variables en el ejercicio cerrado33
B.8	Reducción o reclamación de componentes variables 36
B.9	Características de los sistemas de ahorro a largo plazo37
B.10	Pagos derivados del cese anticipado37
B.11	Modificaciones significativas en contratos de alta dirección37
B.12	Remuneración suplementaria de los consejeros38
B.13	Concesiones de la sociedad al consejero delegado (anticipos, créditos, garantías y otros)38
B.14	Remuneración en especie de los consejeros 38
B.15	Remuneraciones del consejero por operaciones con terceras entidades39
B.16	Otra remuneración suplementaria 39

A Política de

2024

B.1 Política de remuneraciones 2023

Detalles de las retribuciones individuales

B.1.1 Proceso seguido en la aplicación de la política de remuneraciones 2023

Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado

Tal y como se prevé en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, es facultad reservada del Consejo de Administración las decisiones sobre la retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos dentro del marco estatutario y de acuerdo con la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.

La CNR tiene, entre otras responsabilidades, las de evaluar el sistema y las cuantías de las retribuciones anuales de los consejeros, los consejeros ejecutivos y los altos directivos, proponer al Consejo de Administración la Política de retribución de los consejeros, consejeros ejecutivos y altos directivos y velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la Política retributiva establecida por Sacyr.

En el curso 2023 la propuesta de la CNR en relación con la retribución de los consejeros y consejeros ejecutivos se aprobó en la reunión de 16 de febrero de 2023 y el Consejo de Administración aprobó dicha propuesta en la sesión de 23 de febrero de 2023.

B.1.2 Desviaciones del procedimiento establecido

Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido.

B.1.3 Excepciones temporales a la política de remuneraciones

Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han producido.

B.2 Medidas para reducción de riesgos y alineación con los objetivos de la compañía

Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Como se ha indicado en el apartado A.1, el diseño del sistema de remuneraciones de los consejeros en el desarrollo del ejercicio de sus funciones en el Consejo y en las Comisiones se ha realizado con el objetivo específico de desligar esta retribución de objetivos y variables de corto plazo.

Dicho apartado recoge el resto de las acciones adoptadas por Sacyr en relación con el sistema de remuneraciones para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlos a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Entre ellas, en relación a la retribución específica del consejero ejecutivo por el desempeño de sus funciones de gestión, cabe destacar:

¬ que el actual sistema retributivo da un peso relevante a los componentes de medio y largo plazo y a los componentes variables, frente a la retribución fija, tal y como se recoge en los otros apartados de este IAR, y

¬ que los procedimientos de determinación de objetivos y de valoración de su cumplimiento prestan atención a las variables de evolución de la actividad para la creación de valor sostenible a medio y a largo plazo.

B.3 Cumplimiento de la política de retribución 2023 y relación de la retribución de los consejeros con medidas de rendimiento

Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

En el apartado A.1.6 se identifican los componentes de las variables que permiten la consecución de los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones. En concreto, y en relación con el cumplimiento de objetivos cuantitativos y a largo plazo, ver que en el apartado A.1.2 se indica que la retribución variable (a corto y a largo plazo) significa un 69 % de la retribución del consejero delegado.

2024

B.4 Votación consultiva de la junta general del ejercicio anterior

Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	NÚMERO	% SOBRE EL TOTAL
Votos emitidos	367.703.158	55,15

	NÚMERO	% SOBRE EMITIDOS
Votos negativos	92.663.029	25,20
Votos a favor	274.012.381	74,52
Votos en blanco	0	0
Abstenciones	1.027.748	0,28

367.703.158votos emitidos

55,15% sobre el total
74,62%	25,20%	0,28% sobre emitidos

B.5 Determinación de componentes fijos de los consejeros y variación

Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2023, los consejeros "en su condición de tales" percibieron una retribución fija anual. Como ha quedado expuesto anteriormente, para el cálculo del importe concreto a percibir por cada consejero, el Consejo de Administración tuvo en cuenta: (i) los cargos que ocupan en el seno de dicho órgano, (ii) las características concurrentes en los mismos; y (iii) su pertenencia o no, y grado de responsabilidad, en las distintas comisiones.

El Consejo de Administración acordó para el ejercicio 2023 aumentar de 90.000€ a 95.000€ la retribución del cargo de vocal del Consejo de Administración. El resto de retribuciones se mantienen igual al ejercicio anterior. A tal efecto, las retribuciones son las que se detallan a continuación y de forma desglosada por cada consejero en el apartado C del presente informe:

	PRESIDENTE	VICEPRESIDENTE	VOCAL
Consejo de Administración	111.600 €	100.900 €	95.000 €
Comisión Ejecutiva	58.500 €		45.000 €
Comisión de Auditoría	28.600 €		22.000 €
Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo	23.000 €		18.000 €
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	26.000 €		20.000 €
¬ Retribución Total devengada por los miembros ¬ 1.828.100 € del Consejo en 2023 por su condición de tales

B.6 Determinación de sueldos del Consejero ejecutivo durante el ejercicio cerrado

Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Para la determinación del sistema retributivo del único consejero ejecutivo de la Sociedad, durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los siguientes criterios, en función de las partidas retributivas que lo integran: (i) Retribución fija, atendiendo a los servicios y responsabilidades asumidos, (ii) Retribución variable anual, en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su puesto y (iii) Parte asistencial, teniendo en cuenta la evolución del negocio y de la acción en el ejercicio anterior.

Asimismo, durante el 2023 no se ha devengado ninguna remuneración por pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, ni ninguna indemnización por el caso de cese o dimisión.

Con respecto al ejercicio anterior, la retribución fija bruta anual se incrementó en un 4 %, percibiendo la cantidad de 1.743.128 euros brutos anuales, pagaderos en doce pagas iguales.

RETRIBUCIÓN FIJA