Merlin Properties Socimi S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2024

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

Índice

Carta de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones1
1. Resumen de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos3
2. Remuneraciones de los Consejeros en 20246
2.1 Política de Remuneraciones aplicable en 20246
2.2 Elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 20247
2.3 Cláusulas malus y clawback12
2.4 Posibles pagos en caso de cese13
2.5 Condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos14
2.6 Consejeros Externos14
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en 202315
3.1 Política de Remuneraciones aplicable en 2023 15
3.2 Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2023 15
3.3 Consejeros Externos18
4. Órganos que intervienen en el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política de Remuneraciones 20
5. Trabajos desarrollados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones22
6. Alineación del sistema retributivo con el perfil de riesgo y con los resultados sostenibles y a largo plazo26
7. Anexo estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas de la Circular 4/2013, de la CNMV, correspondiente a Merlin Properties SOCIMI, S.A. 28

Carta de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Estimados accionistas:

En nombre de la comisión de nombramientos y retribuciones (en adelante la "Comisión" o la "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") y del consejo de administración (en adelante el "Consejo" o el "Consejo de Administración") de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. (en adelante denominada también la "Compañía", la "Sociedad", el "Grupo" o "MERLIN") me complace presentarles el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, el "Informe" o "IARC"), que someterá a votación de la Junta General de Accionistas de 2024 con carácter consultivo.

Conforme a lo establecido en la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dicho Informe forma parte del Informe de Gestión de la Compañía y se mantendrá accesible en la página web de la Compañía y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por el periodo legalmente establecido.

El presente Informe ha sido elaborado en formato de libre diseño, de acuerdo con la habilitación normativa contenida en la Circular 4/2013 (texto consolidado), si bien su contenido respeta el contenido mínimo establecido en la regulación. Las principales secciones que se incluyen en el Informe son las siguientes:

• 1. Descripción de la Política de Remuneraciones de Consejeros (en adelante, "la Política de Remuneraciones") aplicable en 2024, aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022 con un 90,66%.
• 1. Descripción sobre cómo se ha aplicado la Política de Remuneraciones durante 2023.
• 1. Apéndice estadístico normalizado establecido en la Circular 4/2013 sobre los resultados de la votación consultiva del último IARC y el detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros en 2023.

Resultados de MERLIN en 2023 y su reflejo en la remuneración devengada por los consejeros ejecutivos

El beneficio operativo ("FFO") en 2023 ha ascendido a los 284.2 millones de euros, que se sitúa por encima de la previsión para 2023 (61 céntimos de euro por acción). El FFO por acción pro-forma por la venta de la cartera Tree ha incrementado un 9,6%. Este resultado es fruto del fuerte crecimiento en todas las métricas financieras y operativas clave. Particularmente, las rentas comparables ("like-for-like") de la Compañía han experimentado un crecimiento del +6,5% vs. 2022, gracias a que en 2023 se ha alcanzado el máximo histórico en el ratio de ocupación (96,2%) y a la indexación por inflación.

La acción de MERLIN se ha comportado mejor que el índice de referencia del EPRA Europe, subiendo un 2.1% más en 2023 (14.64% vs. 12.56%).

En el ámbito de sostenibilidad, se han alcanzado las siguientes metas significativas en 2023:

• Mejora en 6 de los 7 índices de referencia (tier 1 & 2) en términos absolutos o relativos.
• Mejora en el desempeño ambiental de la cartera de activos de MERLIN, habiendo reducido la intensidad de la huella de carbono en un 16,1% con respecto a 2022.
• Primera compañía inmobiliaria española que logra entrar en el selectivo Dow Jones Sustainability World Index.

• Progreso en la implantación del "Camino a neto cero": (i) lanzamiento de la cláusula verde en los contratos, (ii) medición de la huella de carbono embebido, y (iii) instalación de paneles fotovoltaicas habiendo alcanzado una capacidad instalada de 14,9 MW a final del ejercicio.
• En el aspecto social, colaboración con más de 85 ONGs y medición del impacto social de la Compañía, cuantificado en € 6,6m, según la metodología LBG.

A la luz de los resultados alcanzados en 2023, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el pago del incentivo a corto plazo (en adelante, "STIP") por un importe equivalente a un 84,3% del incentivo máximo. El 50% de este importe se abonará en metálico en 2024. La consolidación y percepción del 50% restante se realizará por mitades en el primer y segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP.

Por otro lado, en el ejercicio 2023 no se ha devengado ningún incentivo a largo plazo ni otras remuneraciones extraordinarias.

Proceso de consulta con nuestros accionistas y Política de Remuneraciones aplicable en 2024

En el ejercicio 2024 resulta de aplicación la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2022.

En línea con ejercicios anteriores, durante el ejercicio 2023 MERLIN ha mantenido abierto un diálogo constante con inversores institucionales. Se han mantenido 98 reuniones y asistido a 20 conferencias con un total aproximado de 480 inversores.

Como resultado, las principales decisiones del Consejo de Administración para este ejercicio, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, son las siguientes:

• En relación con los Consejeros Ejecutivos:
  • Elementos fijos: se mantienen los niveles de Retribución Fija y Retribución en Especie.
  • Retribución Variable a Corto Plazo: para el ejercicio 2024, se mantiene el peso de los objetivos financieros en un 70%. Del 30% restante vinculado a objetivos no financieros, la mitad continuará ligada a objetivos relacionados con la sostenibilidad, con foco en la reducción de las emisiones de CO² por m² .
  • Retribución Variable a Largo Plazo: la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2022 aprobó, con un 92,67% de votos a favor, el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 dirigido, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos. El LTIP, instrumentado a través de un performance share plan de ciclo único, será pagadero mediante entrega de acciones de MERLIN en 2025 y está vinculado (i) al cumplimiento de los objetivos de creación de valor, financieros y de sostenibilidad para el periodo 2022-2024 y (ii) a la permanencia del beneficiario en la Compañía.
  • Condiciones contractuales: se mantienen invariadas.
• Respecto a los consejeros en su condición de tales, se mantienen los niveles de remuneración establecidos en la Política de Remuneraciones.

Finalmente, me gustaría agradecer en nombre de la Comisión el tiempo dedicado a la lectura de este informe, esperando que resulte claro y comprensible. MERLIN tiene el compromiso de escuchar atentamente a sus accionistas y de aplicar las mejores prácticas a sus remuneraciones. Esperamos que nos sigan apoyando con su voto favorable a este informe.

Aprobado por el Consejo de Administración y firmado en su nombre por

Fdo.: D. Maria Luisa Jordá Castro, Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Resumen de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos

Paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos en 2024

Elementos retributivos

* A estos efectos, se ha considerado el Valor de Referencia de la acción que se tiene en cuenta al inicio del LTIP 2022-2024.

Mix retributivo

Notas al gráfico:

• No se ha considerado la Retribución en Especie.
• STIP target: 75% del STIP máximo a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el presupuesto anual de 2024, sin perjuicio de que el 50% del mismo se encuentre diferido durante un plazo de 2 años.
• STIP máximo: Importe del STIP en caso de que se alcance el cumplimiento máximo de objetivos, por encima del presupuesto, sin perjuicio de que el 50% del mismo se encuentre diferido durante un plazo de 2 años.
• LTIP anualizado target: 2/3 del LTIP máximo a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el plan de negocio establecido para el periodo 2022-2024, considerando el Valor de Referencia de la acción de MERLIN al inicio del LTIP.
• LTIP máximo anualizado: Importe del LTIP en caso de que se alcance el cumplimiento máximo de objetivos, considerando el Valor de Referencia de la acción de MERLIN utilizado al inicio del LTIP.

Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable, flexible y progresivo, que hace que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

Asimismo, y con el objetivo de garantizar que la retribución de los Consejeros Ejecutivos se base en resultados a largo plazo que tengan en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía, el peso relativo del LTIP sigue siendo relevante dentro del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos.

Remuneración devengada de los Consejeros Ejecutivos en 2023 (miles de euros)

Los importes reflejados en el gráfico se corresponden con la retribución devengada en 2023 y cuyos importes se detallan en el Anexo Estadístico (apartado 7 del presente Informe), de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Estos importes son diferentes a la retribución generada en 2023, que es la retribución que se ha determinado considerando el ejercicio 2023 pero que no cumple todos los requisitos establecidos en la Circular 3/2021 para que se entienda devengada, al estar sujeta a un periodo de diferimiento y malus:

Retribución devengada en 2023 (CEO: 2.299.567€; COO: 1.650.565€)	Retribuciones devengadas de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Es el resultado de sumar la Retribución Fija, Retribución en Especie, el STIP 2023 Upfront y el 25% del STIP 2021 que se consolidó y abonó en marzo de 2023 (primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2021).
Retribución	Retribuciones que se han generado en 2023, independientemente de que el
generada en 2023	abono de una parte pueda diferirse en ejercicios futuros y no se entiendan
(CEO: 2.692.567€;	devengadas a efectos del IARC. Es el resultado de sumar la Retribución Fija,
COO: 1.847.065€)	Retribución en Especie y la totalidad del STIP 2023 generado.

La retribución generada en 2023 está alineada con los resultados obtenidos por MERLIN en dicho ejercicio. En concreto, en relación con el STIP 2023, la Compañía ha alcanzado el nivel máximo de cumplimiento en los objetivos de FFO por acción, NOI + otros ingresos, BAI y el nivel de apalancamiento. El objetivo relacionado con las desinversiones no ha alcanzado el umbral mínimo establecido por el Consejo de Administración. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado positivamente el cumplimiento de los objetivos no financieros vinculados a ASG y el desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2023. Como resultado, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el pago de un incentivo a corto plazo equivalente a un 84,3% del máximo.

Otra información relevante

MERLIN sigue siendo uno de los REITs más eficientes en Europa en términos de la ratio de los gastos de estructura totales sobre el EPRA NTA, tal y como se muestra en el siguiente gráfico:

Fuente: elaboración propia MERLIN. Los datos de MERLIN se refieren al ejercicio 2023 mientras que los de los REITs se refieren a los datos publicados a fecha de este informe.

Grupo de Comparación REITs Europa ("GC Europa"), compuesto por Altarea, Covivio, Derwent London, Gecina, Inmobiliaria Colonial, Klepierre, Land Securities, LondonMetric Property, SEGRO, The British Land, Unibail-Rodamco-Westfield y Vonovia.

Características principales de la Política de Remuneraciones en vigor

Qué hacemos:

• La retribución variable está alineada tanto con los intereses de los accionistas como con los de la Sociedad en su conjunto, incorporando objetivos vinculados con la estrategia de sostenibilidad de la Compañía.
• Vinculación de un elevado porcentaje de la retribución a los resultados de la Compañía ("pay for performance").
• STIP 2024:
  • El peso de las métricas financieras a las que se vincula el STIP representa al menos el 70%.
  • El peso de las métricas no financieras a las que se vincula el STIP representa, como máximo, el 30%.
  • 2 años de diferimiento del pago del 50% del STIP que, en su caso, se genere.
  • Inclusión de objetivos vinculados a ASG.
• Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024:
  • Periodo de medición de objetivos de 3 años.
  • Entrega en acciones.
  • Vinculado principalmente a métricas alineadas con el retorno del accionista.
  • Inclusión de objetivos vinculados a la reducción de emisiones de CO² y al progreso en iniciativas de mejora en el entorno y la sociedad.
  • Obligación de retención de un 100% de las acciones entregadas durante un periodo de dos años.

La diferencia retributiva entre la retribución total generada en 2023 por el primer ejecutivo de la Compañía y la retribución media de la plantilla en MERLIN se sitúa muy por debajo de la media del IBEX-35:

Fuente: Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros publicados a fecha de este informe.

Los datos tanto de MERLIN como de la media del Ibex-35 muestran la relación entre la retribución total devengada del first executive y la retribución total anual media de toda la plantilla. Este dato se corresponde con el incluido en la tabla del apartado C.2. del Anexo III Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas (Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV).

• Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) que aplican sobre cualquier elemento de retribución variable.
• Indemnización por extinción del contrato y el compromiso de no competencia: se encuentra limitada a 2 anualidades de la Retribución Fija anual + el STIP asignado en los últimos 12 meses.
• Los Consejeros Ejecutivos deben mantener un número de acciones equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija.
• Apoyo de asesores externos: el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuentan con asesoramiento externo a efectos de considerar e interpretar la información retributiva del mercado, como un elemento más a tener en cuenta en el proceso de toma de decisiones sobre el diseño de la Política de Remuneraciones. No existen retribuciones variables garantizadas.

Qué no hacemos:

• Los Consejeros Ejecutivos no participan actualmente en sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión.
• Los consejeros externos no participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados a los resultados de la Compañía o al desempeño individual. No participan de los sistemas de ahorro a largo plazo u otros sistemas de previsión social.
• No se conceden préstamos ni anticipos.

2. Remuneraciones de los Consejeros en 2024

2.1 Política de Remuneraciones aplicable en 2024

Como se ha indicado anteriormente, la Junta General de Accionistas ("JGA") celebrada el 4 de mayo de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 con un 90,66% de votos a favor¹ .

* La Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020 fue modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021 con un 94,9% de votos a favor.

En línea con ejercicios anteriores, durante el ejercicio 2023, MERLIN ha mantenido abierto un diálogo constante con inversores institucionales. Se han mantenido 98 reuniones y asistido a 20 conferencias con un total aproximado de 480 inversores.

Particularmente, se han analizado las razones y fundamentos de los resultados de voto obtenidos en la Junta General de Accionistas de 2023 sobre los acuerdos en materia de remuneraciones.

¹ La Política de Remuneraciones está disponible en este enlace: https://ir.merlinproperties.com/wpcontent/uploads/2023/06/1.-MERLIN-Politica-de-Remuneraciones-de-los-Consejeros-2022-recib-WtW-300322.pdf

2.2 Elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 2024

2.2.1 Retribución Fija

La Retribución Fija busca atraer y retener el talento, recompensando el nivel de responsabilidad, la consolidación profesional en el puesto, así como reconocer la experiencia y relevancia en el mercado.

El importe de la Retribución Fija anual en 2024 será de 1.000.000 euros para cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Dicho importe se abona íntegramente en efectivo y no ha experimentado ningún incremento desde 2017. Este importe absorbe todo importe correspondiente a dietas por pertenencia y asistencia al Consejo y al Comité de Planificación y Coordinación, en el caso del CEO.

2.2.2 Retribución en Especie

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el Consejero Ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al Consejero Ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

El coste de las primas correspondientes a la póliza de fallecimiento e incapacidad permanente y del seguro médico ascenderá, para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, a un importe máximo de 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a las circunstancias concurrentes y los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

2.2.3 Retribución Variable a Corto Plazo de 2024 (STIP 2024)

Propósito

El STIP busca reconocer la contribución al logro de objetivos dentro del presupuesto anual, así como motivar y orientar el trabajo del equipo directivo para el ejercicio.

Importe máximo

El importe máximo del STIP 2024 de los Consejeros Ejecutivos, en caso de que se alcance un nivel máximo de cumplimiento de objetivos por encima del presupuesto, es el siguiente:

• CEO: 200% de la Retribución Fija (2.000.000 euros).
• COO: 100% de la Retribución Fija (1.000.000 euros).

Métricas

Para la determinación del STIP 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha fijado los objetivos y ponderaciones que se indican a continuación:

MÉTRICA	DEFINICIÓN	PONDERACIÓN
OBJETIVOS FINANCIEROS	70%
FFO por acción	El FFO contable o Flujo de Fondos de las Operaciones contable se calcula como el EBITDA menos los gastos financieros netos e impuestos recurrentes (excluyendo impuestos de desinversiones y otros eventos extraordinarios). El FFO por acción se calcula deduciendo los gastos "non-overheads" de la compañía al FFO contable, dividido por el número de acciones en circulación a la fecha de cálculo.	15%
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	EL NOI se calcula como el importe resultante de deducir a las Rentas Brutas los gastos por incentivos y linealizaciones, así como los gastos de la propiedad no repercutidos a inquilinos e incobrables. Adicionalmente, se incluyen otros ingresos no derivados de las rentas brutas.	15%
BAI ajustado	Beneficio antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados).	10%
Deuda Neta / EBITDA	El ratio de Deuda Neta / EBITDA se calcula como la deuda neta dividida entre el EBITDA. Ambas medidas están definidas en los APM.	15%
Desinversiones	Nivel de las desinversiones realizadas de acuerdo con el plan de rotación de activos de la Compañía.	15%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS		30%
Reducción de emisiones de CO2	Reducción de la intensidad de las emisiones kg CO2 / m2 con respecto al año anterior. Para ello, se utilizará la última información disponible en la fecha en la que se evalúe el cumplimiento de los objetivos del STIP.	7,5%
Scoring de MERLIN en los Índices de Sostenibilidad	7,5%
Evaluación del desempeño	Desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2024.	15%
		100 %

Escalas de logro y evaluación de los objetivos

Cada métrica cuenta con umbrales de consecución y escalas de pago asociadas en función de la dificultad de consecución y su criticidad para los planes de la Compañía en 2024. En caso de que no se alcance el umbral mínimo establecido, la parte del STIP 2024 vinculada a la métrica correspondiente será cero. En caso de cumplimiento de los objetivos establecidos en el presupuesto de la Compañía para el ejercicio 2024, se percibirá el 75% del STIP máximo y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá el 100% del STIP máximo.

En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de (i) la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados comprobados por el auditor externo de la Compañía y el auditor interno; así como (ii) de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, que informará sobre el grado de cumplimiento de los objetivos relacionados con iniciativas supervisadas por dicha Comisión. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado.

A la hora de determinar el importe del STIP 2024 de cada Consejero Ejecutivo, el Consejo de Administración tendrá en cuenta, además del cumplimiento de objetivos, criterios de proporcionalidad, calidad de la gestión y retención del talento, así como aplicación de retribuciones equitativas y competitivas, comparables con estándares de mercado.

Calendario de generación y abono del STIP 2024

Una vez determinado finalmente la consecución (y grado de consecución) de los objetivos e importe final al que ascienda el STIP 2024, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono, salvo que concurran circunstancias excepcionales reguladas en la Política, seguirá las siguientes reglas:

• (i) El Consejero Ejecutivo consolidará y percibirá el 50% del STIP que le corresponda ("STIP upfront") en metálico en la fecha en la que la consecución e importes del STIP hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración (la "Fecha de Aprobación del STIP"). Su abono se realizará de forma conjunta con el importe de la Retribución Fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP upfront"). En circunstancias normales, la Fecha de Aprobación del STIP coincidirá con la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (esto es, durante el primer trimestre de 2025).
• (ii) La consolidación y percepción del 50% restante del STIP que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación, siempre que no resulten aplicables las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3:
  • a) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico, sobre el 25% del STIP que les corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP;
  • b) los Consejeros Ejecutivos consolidarán y percibirán en metálico el derecho sobre el 25% final del STIP que les corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP.

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

Calendario del STIP 2024 (asumiendo un cumplimiento de objetivos del 100%):

Para percibir el importe del STIP Diferido que corresponda, el Consejero Ejecutivo deberá continuar en el cargo en la fecha de consolidación y abono correspondiente.

Este mecanismo de diferimiento del cobro del incentivo permite alinearse con la Recomendación 59 en tanto el diferimiento establecido permite garantizar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas, a través de las cláusulas malus y clawback descritas en el apartado 2.3.

2.2.4 Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (LTIP 2022-2024)

La Junta General de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2022 aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo (el LTIP 2022-2024) con un 92,67% de votos a favor.

Propósito

El LTIP 2022-2024 busca reconocer la contribución a los logros estratégicos sobre los objetivos a medio y largo plazo, motivar y orientar el trabajo del equipo directivo para el medio plazo y alinearles con los intereses de los accionistas y otros grupos de interés.

Descripción del LTIP

El LTIP 2022-2024 se instrumenta a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de MERLIN en 2025, una vez (i) se haya verificado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para el periodo 2022-2024 y (ii) el beneficiario haya permanecido en la Compañía.

El LTIP 2022-2024 está dirigido a miembros del equipo directivo y otros empleados de la Compañía, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, que sean invitados a participar en el mismo. Para determinar la idoneidad y los niveles de mercado de los beneficiarios del LTIP, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo una evaluación apoyada por un experto independiente (WTW).

El LTIP 2022-2024 consta de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 3 años (2022-2024). Adicionalmente, las acciones que, en su caso, se entreguen en 2025, estarán sujetas a un periodo de retención de 2 años, solo en el caso de los Consejeros Ejecutivos. Por lo tanto, la duración total del Plan será de 5 años.

Importe máximo del LTIP 2022-2024 asignable a los Consejeros Ejecutivos

En caso de que se alcanzase un cumplimiento máximo de objetivos, el número máximo total de acciones de MERLIN a percibir los Consejeros Ejecutivos a la finalización del LTIP será el siguiente:

• CEO: 621.761 acciones.
• COO: 466.321 acciones.

Considerando el precio medio ponderado de cotización de las acciones de MERLIN en los treinta días hábiles bursátiles anteriores al día 1 de enero de 2022, equivalente a 9,65 euros (en adelante, el "Valor de Referencia"), y que el periodo de medición de objetivos consta de 3 años, el valor de estas acciones, en términos anualizados, asciende a los siguientes importes:

• CEO: 200% de la Retribución Fija (600% en total por los 3 años).
• COO: 150% de la Retribución Fija (450% en total por los 3 años).

Métricas

MÉTRICA	DEFINICIÓN	PONDERACIÓN
RTA Absoluto RTA Relativo	La Rentabilidad Total del Accionista Absoluta (RTA) es la rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de cotización de la acción de MERLIN, incluyendo los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el periodo 2022-2024. El RTA Relativo mide la evolución del RTA de la acción de MERLIN en el periodo 2022-2024, con relación al RTA experimentado en el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index durante el mismo periodo.	50%
EPRA NTA 31/12/24 + Dividendos (2022- 2024) / acción	El EPRA NTA se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido). El EPRA NTA asume que las entidades compran y venden activos, cristalizando por tanto determinados niveles de pasivos por impuesto diferido. Por otro lado, se tienen en cuenta los dividendos abonados y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el periodo de medición de los objetivos (años 2022, 2023 y 2024).	35%
Emisiones netas de carbono	Nivel de reducción de las emisiones de CO2 de MERLIN a 31 de diciembre de 2024, con respecto a 31 de diciembre de 2021, calculado para la cartera de activos comparable sobre los que la Compañía tiene control operacional (perímetro del camino a neto cero de MERLIN).	10%
Entorno y sociedad	Progreso de iniciativas ligadas con la mejora del entorno y la sociedad. En este sentido se valorará el impacto económico y social de los activos de MERLIN sobre las comunidades locales situadas alrededor de dichos activos.	5%
		100 %

Escalas de logro y evaluación de los objetivos

Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. En caso de cumplimiento de los objetivos antes señalados conforme a las referidas métricas que se acuerden por el Consejo se percibirían 2/3 de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos.

En el caso del RTA, el porcentaje de pago resultante de aplicar la escala de logro sobre el RTA Absoluto se ajusta (al alza o a la baja) por el RTA Relativo. Este rango de ajuste puede oscilar entre 50% y 150%, de acuerdo con las siguientes reglas:

• En caso de que el comportamiento del RTA de MERLIN en comparación con el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index no haya superado un determinado umbral, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se multiplicará por el 50%.
• Si el RTA de MERLIN se comporta peor que el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index pero por encima del umbral mínimo, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se ajustará en un rango del 50%-100%.
• En caso de que se comporte igual que el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index no se aplicará ningún ajuste.
• Si el RTA de MERLIN se comporta mejor que el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index pero sin llegar al umbral máximo, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se ajustará en un rango del 100%-150%.
• En caso de que el RTA de MERLIN supere en términos relativos al FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index por encima de un determinado umbral máximo, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se multiplicará por el 150%.

En ningún caso el porcentaje de pago del RTA sobre el total del incentivo máximo podrá superar el 50%.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control y con la Comisión de Sostenibilidad e Innovación. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de LTIP.

Para que cada uno de los partícipes tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con MERLIN en la fecha de entrega de cada ciclo (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas), y haber estado vinculado al mismo, por lo menos, durante un año.

Los Partícipes no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado.

Calendario de generación y abono

El periodo de medición de objetivos se iniciaría el 1 de enero de 2022 y finalizaría el 31 de diciembre de 2024. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al año 2024.

El 100% de las acciones que se entreguen al amparo del LTIP 2022-2024 a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años.

Además, de acuerdo con la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

En tanto no se cumpla con dicho requisito, el periodo de retención al que estarán sometidas las acciones que, en su caso, se entreguen con arreglo al LTIP a los Consejeros Ejecutivos será de 3 años.

Calendario del LTIP (asumiendo un cumplimiento de objetivos del 100% y que se cumple con el requisito de tenencia permanente de acciones):

2.3 Cláusulas malus y clawback

En el caso de que antes de abonarse al Consejero Ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de STIP o LTIP, se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones, como por ejemplo, la reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad, la existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos del STIP o LTIP y sean confirmadas por los auditores externos, o el cese del Consejero Ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá reducir en el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho del Consejero Ejecutivo al STIP y/o al LTIP.

Las cláusulas de reducción (malus) aplicarán sobre cualquier componente variable de la retribución incluido en la política que se encuentre pendiente de abono, y que se corresponda con el ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento.

En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Sociedad en su conjunto.

Adicionalmente, si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o del LTIP de los consejeros ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones de MERLIN, como por ejemplo, que se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un Consejero Ejecutivo en la Sociedad, que se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a un Consejero Ejecutivo, o que se produjera el cese del Consejero Ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, MERLIN podrá exigir al Consejero Ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100 por 100 del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.

En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) de las retribuciones variables, en los supuestos que afecten y, en ese caso, la forma en que se deba producirse.

2.4 Posibles pagos en caso de cese

A continuación, se resumen los pagos que podrían percibir los consejeros ejecutivos en caso de cese:

• Indemnizaciones por cese: la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad está limitada a una cantidad equivalente a dos veces la retribución fija percibida y el STIP concedido en los últimos doce (12) meses anteriores al cese. De este importe, el equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia según se describe a continuación. A dicho respecto, los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a una decisión de la Sociedad derivada de:
  • Un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o
  • De la relación de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

La indemnización mencionada sería igualmente aplicable en caso de dimisión o baja por parte del Consejero Ejecutivo derivada de una alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones. El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP concedido en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el Consejero Ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (según éste se define en la política de remuneraciones). Del referido importe, un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito a continuación.

El pago de las cantidades que se devenguen por causa o con ocasión de la extinción de la relación laboral, incluidas las remuneraciones variables, así como las derivadas del pacto de no competencia postcontractual, se efectuarán por la sociedad una vez que se haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

• Pacto de no competencia postcontractual: el Consejero Ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la retribución fija anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al Consejero Ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.
• Liquidación del STIP: los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del STIP de acuerdo con las condiciones descritas en la Política de Remuneraciones.
• Liquidación del LTIP: los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del LTIP en determinadas situaciones o escenarios de cese.

Los términos y condiciones anteriormente descritos cumplen con lo establecido en la Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, al incluir dentro de los pagos por resolución o extinción de contrato las indemnizaciones, pactos de no competencia contractual o cualquier otro abono cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia de la extinción contractual y no superar estas cuantías dos veces la remuneración total anual.

2.5 Condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada Consejero Ejecutivo incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía. Sin perjuicio de las cláusulas relativas a indemnizaciones por cese y el pacto de no competencia descritas en el apartado anterior, las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

• Naturaleza: mercantil.
• Duración: los contratos con los consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
• Confidencialidad: el Consejero Ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el Consejero Ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.
• Plazo de preaviso: se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido, autorizando el consejero a la Sociedad al descuento de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponder.
• Otras: los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.

2.6 Consejeros Externos

Para el ejercicio 2024, la remuneración de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) se ajustará a los elementos retributivos y cuantías descritas en la Política de Remuneraciones. A este respecto la estructura de la remuneración de los consejeros externos, que se mantiene inalterada con respecto al ejercicio anterior, es la siguiente:

	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	COMITÉ DE PLANIFICACIÓN Y COORDINACIÓN	COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN
PRESIDENTE	Asignación fija: 450.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.
CONSEJERO	Asignación fija: 100.000 €. Dietas por asistencia: 2.000 €.	Asignación fija: 20.000 €.	Asignación fija: 35.000 €.	Asignación fija: 20.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.
CONSEJERO INDEPENDIENTE COORDINADOR	Asignación fija: 35.000 €.	--	--	--	--

Cada importe remunera cada cargo que ocupe un consejero los cuales se suman en función de los diferentes cargos hasta configurar la remuneración total del consejero (cargo de consejero, y en su caso presidencia o pertenencia a las comisiones o comités) excepto en el caso de la remuneración del presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en que se consideran absorbidos en los honorarios de presidente todos los conceptos retributivos por los que desempeña sus funciones (cargo de consejero, función de presidente del Consejo de Administración, pertenencia o presidencia en su caso de comisiones y comités).

El presidente no ejecutivo, D. Javier García-Carranza Benjumea, que hasta la fecha había renunciado a la asignación fija, anunció a la Compañía que a partir del 1 de enero de 2024 percibirá el importe estipulado en la Política de Remuneración (450.000 euros).

Toda cuantía detallada en este apartado será pagadera en metálico. Cualquier consejero puede, si lo considera oportuno, renunciar a todo o parte de su remuneración en favor de la Sociedad.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero externo durante el ejercicio, las cantidades asignadas correspondientes se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

El importe máximo anual que podrá satisfacer MERLIN al conjunto de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos), por su condición de tales, se mantiene en dos millones seiscientos mil euros (2.600.000 euros) brutos anuales (este límite fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2020).

3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en 2023

3.1 Política de Remuneraciones aplicable en 2023

Las retribuciones de los Consejeros en 2023 son acordes con la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, ni se ha aplicado excepción temporal a la misma.

A este respecto, la remuneración devengada en 2023 por los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los mismos elementos que los descritos en relación con la Política de Remuneraciones vigente en 2024.

La descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2023, se incluía en el apartado 2 del IARC correspondiente al ejercicio cerrado a 31/12/2022. Dicho Informe fue aprobado por el 80,15% de los votos. Por tanto, y teniendo en cuenta el grado de aprobación de este Informe, la Compañía ha considerado oportuno elaborar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 en términos similares.

3.2 Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2023

3.2.1 Retribución Fija

Cada uno de los Consejeros Ejecutivos ha percibido 1.000.000 de euros en concepto de Retribución Fija. Dicho importe se ha abonado íntegramente en efectivo y no ha experimentado ningún incremento desde 2017.

3.2.2 Retribución en Especie

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el Consejero Ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al Consejero Ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La Compañía ha abonado durante el ejercicio 2023 las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos anteriormente cuyo importe ha ascendido a 6.567 euros para el CEO y 4.065 euros para el COO.

3.2.3 Retribución Variable a Corto Plazo de 2022 (STIP 2023)

Para la determinación del STIP 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijó los siguientes objetivos y ponderaciones:

MÉTRICA	DEFINICIÓN	PONDERACIÓN
OBJETIVOS FINANCIEROS	70%
FFO por acción	El FFO contable o Flujo de Fondos de las Operaciones contable se calcula como el EBITDA menos los gastos financieros netos e impuestos recurrentes (excluyendo impuestos de desinversiones y otros eventos extraordinarios). El FFO por acción se calcula deduciendo los gastos "non-overheads" de la compañía al FFO contable, dividido por el número de acciones en circulación a la fecha de cálculo.	15%
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	EL NOI se calcula como el importe resultante de deducir a las Rentas Brutas los gastos por incentivos y linealizaciones, así como los gastos de la propiedad no repercutidos a inquilinos e incobrables. Adicionalmente, se incluyen otros ingresos no derivados de las rentas brutas.	15%
BAI ajustado	Beneficio antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados).	10%
Deuda Neta / EBITDA	El ratio de Deuda Neta / EBITDA se calcula como la deuda neta dividida entre el EBITDA. Ambas medidas están definidas en los APM.	15%
Desinversiones	Nivel de las desinversiones realizadas de acuerdo con el plan de rotación de activos de la Compañía.	15%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS	30%
Scoring de MERLIN en los Índices de Sostenibilidad	Mejora y mantenimiento de la puntuación de MERLIN en términos absolutos, así como mejora de la posición relativa de MERLIN con respecto a medias comparables en 7 Índices de Sostenibilidad: GRESB, CDP, S&P CSA, Sustainalytics, ISS ESG, MSCI y Vigeo Eiris.
Reducción de emisiones de CO2	Reducción de la intensidad de las emisiones kg CO2 / m2 con respecto al año anterior. Para ello, se utilizará la última información disponible en la fecha en la que se evalúe el cumplimiento de los objetivos del STIP.
Evaluación del desempeño	Desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2024.	15%
		100 %

A lo largo del año la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento de dichos objetivos establecidos para el STIP 2023. La evaluación final de los citados objetivos se ha realizado sobre la base de los resultados comprobados correspondientes al ejercicio 2023 de acuerdo con el siguiente proceso:

• Los resultados del ejercicio 2023 así como el grado de consecución de los objetivos han sido analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, sobre la base de los resultados comprobados por el auditor externo.

Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estableció una propuesta de STIP 2023 al Consejo de Administración. La Comisión también ha considerado la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

• Por último, el Consejo de Administración ha aprobado la propuesta del STIP 2023 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como resultado de lo anterior, y de acuerdo con lo establecido en la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración ha acordado abonar a los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre de 2024 las cantidades recogidas a continuación, con base en el siguiente grado de consecución de los objetivos:

	PONDERACIÓN	NIVEL DE CUMPLIMIENTO DEL OBJETIVO
MÉTRICA		Por debajo del mínimo	Entre mínimo y target	Target	Entre target y máximo	Máximo
FFO por acción	15%					✓
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	15%					✓
BAI ajustado	10%				✓
Deuda Neta / EBITDA	15%					✓
Desinversiones	15%	✓
Scoring de MERLIN en los Índices de Sostenibilidad	7,5%					✓
Reducción de emisiones de CO2	7,5%					✓
Evaluación del desempeño	15%					✓

De esta forma, los objetivos financieros, con un peso total del 70%, se han cumplido parcialmente, por lo que el coeficiente de pago correspondiente a estos objetivos asciende al 54,4%, y los objetivos no financieros, con un peso total del 30%, se han cumplido, por lo que el coeficiente de pago asciende a un 30%.

Este grado de consecución de objetivos se corresponde con un 84,3% de coeficiente de pago ponderado respecto al incentivo máximo. Por lo tanto, el STIP 2023 asignado asciende a 1.686.000 euros para el CEO (168,6% de su Retribución Fija) y 843.000 euros para el COO (84,3% de su Retribución Fija).

El 50% de los anteriores importes variables ("STIP Upfront") será abonado de forma conjunta con el importe de la Retribución Fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP 2023 (marzo 2024).

La consolidación y percepción del 50% restante del STIP 2023 que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación, siempre que no resulten aplicables las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3 anterior:

a) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico, sobre el 25% del STIP 2023 que les corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2023 (marzo 2025);

b) los Consejeros Ejecutivos consolidarán y percibirán en metálico el derecho sobre el 25% final del STIP 2023 que les corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2023 (marzo 2026).

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

		ABONO DIFERIDO (SUJETO A MALUS)
CONSEJERO	ABONO INICIAL 2024	2025	2026
CEO	843.000 €	421.500 €	421.500 €
COO	421.500 €	210.750 €	210.750 €

De acuerdo con las instrucciones de cumplimentación del IARC, recogidas en la Circular 3/2021, de la CNMV, se indica en la tabla del punto C.1 del Anexo estadístico que acompaña al presente Informe, el importe del STIP 2023 Upfront y el 25% del STIP 2021 Diferido que se indica en el párrafo siguiente, sin perjuicio de que el importe correspondiente al STIP 2023 Diferido se incluya en ejercicios posteriores una vez se verifique que no resultan de aplicación las cláusulas malus.

Devengo del 25% del STIP 2021 Diferido

Siguiendo el calendario que se detalló en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2021, la consolidación y percepción del 25% del STIP 2021 se ha producido en el mes de marzo de 2023, una vez comprobado que no resultan de aplicación las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3 siguiente. El importe del 25% del STIP 2021 ha ascendido a 450.000 euros para el CEO y 225.000 euros para el COO.

3.2.4 Otra información relevante

• Los Consejeros Ejecutivos no han percibido remuneraciones distintas a las que se describen en el apartado 3.2 del presente Informe.
• En 2023 no se han activado cláusulas malus o clawback.
• Los Consejeros Ejecutivos no han percibido en 2023 ninguno de los posibles pagos que podrían haber percibido en caso de cese, tal y como se describen en el apartado 2.4 del presente IARC, al no haberse producido ningún cese.
• Las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2023 son las descritas en el epígrafe relativo a Condiciones de los contratos en el apartado 2.5 del presente Informe. No se ha abonado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

3.3 Consejeros Externos

La remuneración de los consejeros externos en 2023 se ha ajustado a los importes establecidos en las Políticas de Remuneraciones aplicables en el ejercicio.

El presidente no ejecutivo del Consejo, D. Javier García-Carranza Benjumea, directivo del accionista significativo Banco Santander, ha decido, como en años anteriores, renunciar a su total remuneración como presidente, no habiendo percibido ningún importe en el año 2023 por estos conceptos.

No obstante lo anterior y a efectos meramente informativos, se considera oportuno reseñar que si el presidente no ejecutivo no hubiera renunciado a su remuneración y hubiera percibido la remuneración que figura en la Política aprobada por la junta, su nivel retributivo competitivo hubiera estado situado por debajo de la mediana de mercado. A continuación, se muestra el rango de remuneraciones observadas en el Ibex-35 para el cargo de presidente no ejecutivo y el posicionamiento relativo de la remuneración establecida en la Política de Remuneraciones de MERLIN.

Remuneración del presidente no ejecutivo en el Ibex-35

* Arcelormittal se ha excluido del cálculo, dado que su Consejo de Administración está localizado fuera de España.

En el caso de los consejeros externos su remuneración media se sitúa en unos términos razonables y acordes con el tamaño de la Compañía, al estar en el percentil 25 del mercado. A continuación, se muestra el rango de remuneraciones observadas en el Ibex-35 para un perfil de consejero externo, miembro de una comisión, y el posicionamiento relativo de la remuneración establecida en la Política de Remuneraciones de MERLIN.

* Incluye la remuneración que podría percibir un consejero por su pertenencia al Consejo, a la Comisión Delegada (en MERLIN ésta no existe) y a una de las otras Comisiones consultivas del Consejo (Auditoría, Nombramientos, Retribuciones u otras que puedan estar constituidas).

A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados (en miles de euros) por los consejeros externos en el ejercicio 2023:

Importes en miles de euros	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN		COMITÉ DE PLANIFICACIÓN Y COORDINACIÓN	COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN
	ASIGNACIÓN FIJA	DIETAS POR ASISTENCIA			ASIGNACIÓN			TOTAL
NOMBRE		REUNIONES	CUANTÍA	ASIGNACIÓN FIJA	FIJA	ASIGNACIÓN FIJA	ASIGNACIÓN FIJA
D. Javier Garcia-Carranza Benjumea	-	-	-	-	-	-	-	-
D. Juan María Aguirre Gonzalo	100	11	22	-	35	20	-	177
D. Juan Antonio Alcaraz	53	6	12	10	-	-	-	75
Dña. Pilar Cavero Mestre	100	11	22	-	-	20	10	152
Dña. Ana Forner Beltrán	44	5	10	9	15	-	-	78
Dña. Ana García Fau	100	11	22	30	35	-	20	207
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	100	11	22	-	-	20	-	142
D. Donald Johnston	100	11	22	-	45	20	-	187
Dña. María Luisa Jordá Castro	100	11	22	-	35	30	-	187
D. Emilio Novela Berlín	135	11	22	20	-	-	10	185
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	100	11	22	-	35	-	10	167
D. Fernando Ortiz Vaamonde	100	11	22	-	-	20	-	142
TOTAL	1.031		218	69	200	130	50	1.699

4. Órganos que intervienen en el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política de Remuneraciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otros aspectos, de proponer e informar al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones, así como la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en el proceso de definición y ejecución de la Política de Remuneraciones descrita en los apartados anteriores:

DETERMINACIÓN Y APROBACIÓN	COM. DE NOMBRAMIENTOS Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RETRIBUCIONES		JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
POLÍTICA DE REMUNERACIONES	Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Aprueba la Política de Remuneraciones y la somete a votación de la Junta.	Aprueba la política de remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS	Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores externos.
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo. actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.

APLICACIÓN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	OTRAS COMISIONES	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS	La CNR informa lo que el Consejo propone a la junta		Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba, de manera consultiva, el IARC, donde se detallas las retribuciones devengas durante el ejercicio.
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	Evalúa el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos a los consejeros ejecutivos en relación con el ejercicio anterior. Propone al Consejo de Administración la retribución individual (fijo, STIP y LTIP) de los consejeros ejecutivos conforme a los términos de la Política de Remuneraciones. Verifica que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos que no estén previstos en ella.	Com. de Auditoría y Control: Analiza los aspectos con incidencia contable del STIP y LTIP. Comisión de Sostenibilidad e Innovación: Revisa las métricas medioambientales y sociales propuestas por la Dirección que se establecen en el STIP y LTIP.	Aprueba la retribución individual de los consejeros ejecutivos, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque la Política de Remuneraciones esté alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la Compañía, incluyendo en lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, y con las condiciones de mercado y valorar si contribuye a la creación de valor de largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y verificar lo anterior con carácter anual.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con el apoyo de asesores externos para la elaboración de los diferentes análisis e informes relativos a la remuneración de los consejeros. A este respecto, MERLIN ha contado con el asesoramiento de WTW en relación con la elaboración del presente Informe.

5. Trabajos desarrollados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Introducción:

La organización y competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) de MERLIN está regulada en los artículos 41 del Reglamento del Consejo de Administración y 45 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, así como en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Composición:

Conforme lo dispuesto en el artículo 8 de su Reglamento, la CNR estuvo formada por seis (6) consejeros externos. A 31 de diciembre de 2023 y a la fecha de redacción del Informe, la Comisión tiene la siguiente composición:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Dña. Mª Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Vocal	Dominical
D. Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Dña. Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
D. Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente
D. Donald Johnston	Vocal	Independiente

Funcionamiento:

Conforme a lo dispuesto en su regulación la Comisión, es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros. Se reúne, de ordinario, al menos una vez al trimestre, así como cuando la convoca su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión queda válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Principales cometidos:

La Comisión tiene las competencias que constan en el artículo 6 del Reglamento de la misma, que incluye cometidos en las áreas de retribuciones, evaluación, selección, nombramiento, reelección y separación de consejeros (tanto para cargos en el consejo como para en cualquiera de sus comisiones y comités) y el personal identificado como Alto Directivo y en cuestiones relacionadas con la gestión, retención y promoción del talento, el gobierno corporativo y la supervisión de la información financiera o no financiera de la Sociedad que se refiera a materias de su competencia.

Reuniones:

Como Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante el ejercicio 2023, se reunió en 8 ocasiones (en particular, los días 19 de enero, 6 de febrero, 22 de febrero, 21 de marzo, 14 de junio, 12 de septiembre, 14 de octubre y 11 de diciembre). Todas las reuniones han sido presenciales o telemáticas, salvo la del 14 de octubre de 2023 que fue por escrito y sin sesión. Adicionalmente la Comisión se ha reunido en sesiones de trabajo internas a lo largo del año para temas específicos, a veces con la asistencia de externos, sin considerarse reuniones formales.

Todas las reuniones de la Comisión contaron con la asistencia (presentes, debidamente representados o a través de medios audiovisuales) de la totalidad de los miembros de la Comisión excepto el Sr. Johnston que excusó su asistencia, delegando su representación en ambos casos, en las sesiones del 19 de enero y del 12 de septiembre.

En el marco de algunas de estas reuniones:

• (i) Asistieron los consejeros ejecutivos a las reuniones en las que se trató el nivel de consecución de las métricas del STIP 2022 y del LTIP 2017/2019 en el ejercicio 2022 y del objetivo extraordinario aprobado en la junta del año 2023; la propuesta de nuevas métricas para el STIP de 2023 y para el LTIP 2022-2024; las propuestas de organigrama y plan de sucesión y de formación de consejeros
• (ii) Asistieron miembros del equipo directivo a las sesiones para determinar los parámetros de ESG a considerar en los objetivos de los consejeros ejecutivos y plantilla, para el ejercicio 2023 y a largo plazo
• (iii) Asistieron los asesores externos contratados para facilitar información retributiva de mercado, prestar asesoramiento en materia de diseño de incentivos y de transparencia de la remuneración, así como para asesorar y ayudar en la elaboración del Informe Anual de Remuneraciones del Consejo del ejercicio 2022.
• (iv) Han asistido miembros del equipo de EY, entidad seleccionada para ejecutar la evaluación externa del consejo, de sus cargos y sus comisiones por su desempeño en el ejercicio 2023
• (v) Finalmente, durante 2023 ha habido diversas reuniones de trabajo, adicionales a las reuniones formales de sesiones de la Comisión, promovidas por la Presidente y determinados consejeros, a las que asistieron los representantes de las distintas firmas preseleccionadas para ejecutar la evaluación externa y para iniciar el proceso de selección de consejeras.

Actuaciones de la Comisión en el ejercicio 2023:

En materia de remuneraciones:

• (i) Revisar y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para la determinación de la retribución variable del ejercicio 2022, con particular atención al objetivo extraordinario derivado del positivo impacto de la venta de Tree sobre la Sociedad, con el fin de proponer al consejo de administración el importe a percibir por sus beneficiarios, con especial referencia a los consejeros ejecutivos y equipo directivo;
• (ii) Analizar y revisar el impacto de la operación de venta de Tree en los parámetros y métricas de referencia del STIP y LTIP del periodo 2022 y siguientes (en el caso del LTIP);
• (iii) Analizar, con el apoyo y asesoramiento de WTW y de los responsables del área de Sostenibilidad de Merlin, sobre los objetivos a incluir para determinar el STIP de 2023, incluyendo métricas referentes a ESG, a efectos de su aplicación al equipo directivo, incluyendo consejeros ejecutivos, así como las líneas básicas en cuanto a volumen, objetivos, métricas y ponderaciones de las retribuciones variables a corto plazo del resto de la plantilla;
• (iv) Supervisar el IARC de 2022 e informar sobre el mismo, con el apoyo y asesoramiento de WTW; y
• (v) Proponer al consejo de administración la contratación de WTW para asesorar en el proceso de elaboración del IARC de 2023.

En materia de gobernanza:

• (i) Analizar y revisar las conclusiones del ejercicio de autoevaluación del consejo, sus cargos y comisiones, referentes a su desempeño durante el ejercicio 2022, utilizando para ello, por primera vez, una herramienta que permitió desarrollar ese proceso de forma anónima;
• (ii) Promover el proceso de selección de firma experta para la realización de la evaluación externa del Consejo, de sus cargos y comisiones, referentes a su desempeño durante el ejercicio 2023, seleccionando al equipo de E&Y para la realización del mismo, todo ello de conformidad con las Recomendaciones de Buen Gobierno y la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV);
• (iii) Supervisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia;
• (iv) Revisar la matriz de competencias del Consejo para valorar la inclusión de competencias en materia de ESG, así como otras relacionadas con conocimientos tecnológicos;
• (v) Revisar y supervisar el organigrama de Merlin, valorando la adecuada cobertura de posiciones de responsabilidad en los departamentos convenientes;
• (vi) Hacer el seguimiento, junto con los consejeros ejecutivos, del plan de sucesión de los altos directivos y puestos clave de la organización; y
• (vii) Continuar con la utilización periódica del cuestionario de reporte por consejeros de litigios y otras situaciones que puedan afectar a la reputación de Merlin.

En materia de nombramientos:

• (i) Analizar la composición del Consejo y elaborar las propuestas de nombramiento o reelección de los consejeros cuyos cargos vencían en la junta general ordinaria de accionistas del año 2023, elaborando la propuestas e informes requeridos al efecto;
• (ii) Informar de la propuesta de sustitución del consejero dominical a propuesta de uno de los accionistas significativos, evaluando el impacto de su incorporación a los efectos de sus consecuencias en la recomendación sobre diversidad de género;
• (iii) Iniciar un proceso de reflexión sobre la composición del consejo de la sociedad, su número de miembros, el calendario de cumplimiento del plazo máximo de 12 años para mantener la categoría de consejero independiente y la diversidad de género y competencias, promoviendo el inicio de un proceso de selección de consejeras que, aunque inicialmente puedan implicar incrementar el número de consejeros al máximo recomendado por la CNMV, permitirá una transición ordenada a la terminación del plazo como consejeros independientes de un número relevante de los actuales miembros del mismo; y
• (iv) Promover el proceso de selección de una firma de expertos en la identificación y selección de candidatas a consejeras, seleccionando a tal efecto a la firma Spencer Stuart, colaborando con la firma en la definición del perfil que complemente las habilidades y competencias que requiere el consejo de la Sociedad teniendo en cuenta, como ya se ha indicado, el vencimiento próximo del plazo de 12 años para mantener la condición de consejero independiente de varios consejeros actuales.

En materia de otras competencias de la Comisión:

• (i) Apoyo en el proceso de elaboración de la información no financiera y de su aprobación, en las áreas de su competencia, considerando que 2022 fue el primer ejercicio en el que procede su formulación por Merlin; y
• (ii) Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2023

Plan de actuaciones de la Comisión para el ejercicio 2024:

• (i) continuar el proceso de colaboración con E&Y para terminar el ejercicio de evaluación externa, debatir las propuestas de medidas de mejora que se propongan y elaborar un plan para su implementación y propuesta al consejo;
• (ii) mantener la línea de contacto continuo con Spencer Stuart a los efectos de disponer, en todo caso antes de la próxima junta general ordinaria de accionistas, de los perfiles idóneos de consejeras independientes cuya designación pueda ser propuesta a la referida junta, dando así cumplimiento a la recomendación de un 40% de mujeres en el consejo;
• (iii) apoyar, impulsar y colaborar en la elaboración de la información no financiera o en su reporte de Sostenibilidad en materias competencias de la Comisión, en este segundo ejercicio de su preparación por la sociedad;
• (iv) revisar e informar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el año 2023 referentes a la retribución variable a corto plazo, así como, en consecuencia, las remuneraciones resultantes;
• (v) proponer los objetivos, métricas y ponderaciones para la remuneración variable por consecuciones para el ejercicio 2024 aplicable a los consejeros ejecutivos y equipo directivo;
• (vi) proponer las líneas básicas, incluido el importe máximo, de la remuneración variable a corto plazo aplicable al resto de la plantilla:
• (vii) cumplir puntualmente con sus cometidos en relación a los aspectos sobre los que deba informar o proponer;
• (viii) analizar y revisar las conclusiones del ejercicio de autoevaluación del consejo, sus cargos y comisiones, referentes a su desempeño durante el ejercicio 2023;
• (ix) supervisar el IARC de 2024 e informar sobre el mismo; en su caso, proponer al consejo de administración la contratación de asesores externos para el proceso de elaboración del IARC de 2024;
• (x) supervisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) 2023 e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia;
• (xi) Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2024;
• (xii) impulsar un plan de formación continua de consejeros, con la colaboración y en coordinación con las demás comisiones del consejo; y
• (xiii) supervisar, junto con las demás comisiones afectadas, las medidas de gobernanza que convenga proponer en función de la estructura corporativa de las distintas líneas de negocio que se pudieran segregar, así como analizar, estudiar y proponer sistemas de retribución que, en una estructura segregada de actividades, permita mantener y retener el talento general del equipo de Merlin y

remunerarlo de forma que incentive su dedicación y esfuerzo, contando para ello, en su caso, con los apoyos externos que sean precisos.

6. Alineación del sistema retributivo con el perfil de riesgo y con los resultados sostenibles y a largo plazo

La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y alinearla a los resultados sostenibles a largo plazo de la Compañía:

Adopción de medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Compañía

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los directivos de MERLIN cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• El 50% del STIP está sujeto a un periodo de retención de hasta 2 años.
• El abono del STIP upfront únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos. En relación con los objetivos financieros, estos son verificados por el auditor externo de la Compañía.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera, como parte del proceso de evaluación del STIP y del LTIP, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
• La duración total del LTIP es de 5 años, (tres años de periodo de medición de objetivos y 2 años posteriores de retención de las acciones que, en su caso, se entreguen).
• La Política de Remuneraciones detalla determinados supuestos por los que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puede reducir el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho al STIP o al LTIP durante el periodo de diferimiento, en aplicación de las cláusulas malus.
• Asimismo, la Política de Remuneraciones señala que si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o del LTIP de los consejeros ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias MERLIN podrá exigir al Consejero Ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100% del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.
• La Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con el STIP y el LTIP, mediante la verificación de los datos económicos-financieros y no financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dichas remuneraciones.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 6 miembros, tres de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación del STIP y del LTIP. Adicionalmente, un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también es miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, lo que permite diseñar el sistema retributivo considerando las implicaciones que, en su caso, se puedan derivar en materia de sostenibilidad.
• En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de MERLIN recoge, un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y de evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que, cuando se estime necesario o conveniente, se podrá contar con el asesoramiento experto de un tercero que pueda ayudar a la Comisión en relación con

aspectos de carácter técnico o particularmente relevantes, si bien la Comisión deberá tener en cuenta a la hora de su contratación los potenciales conflictos de intereses existentes.

Coherencia con la estrategia de MERLIN y los resultados sostenibles y a largo plazo

• Diseño de la política retributiva coherente con la estrategia de la Compañía y orientada a la obtención de los resultados a largo plazo:
  • a. La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos y del equipo directivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) la Retribución Fija, (ii) el STIP y (iii) el LTIP. Para los Consejeros Ejecutivos, en condiciones normales el LTIP tiene un peso anualizado igual o superior al 40% de la remuneración total en un escenario de cumplimiento de objetivos máximo (fijo + variable a corto plazo + variable a largo plazo).
  • b. Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas.
  • c. El 100% de las acciones que se entreguen al amparo del LTIP a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Además, si un Consejero Ejecutivo no está cumpliendo con el compromiso de tenencia permanente de acciones, el periodo de retención de las acciones que, en su caso, perciban derivadas de cualquier elemento de retribución variable, aumentaría hasta los 3 años.
• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerada a estos efectos como Retribución Fija, STIP y LTIP) no superaría el 80%.
• La percepción del 15% del STIP 2023 ha estado vinculado al avance en la estrategia de sostenibilidad, en concreto, a la reducción de las emisiones de CO² por m² y la posición de MERLIN en los siete índices considerados de referencia. Por su parte, en 2024 el STIP vincula un 15% del incentivo a avances de la compañía en materia de sostenibilidad y social. Además, un 15% del LTIP 2022-2024 se vincula a la reducción de emisiones de CO² (un 10% del total) y al progreso de iniciativas ligadas con la mejora del entorno y la sociedad (un 5% del total).

7. Anexo estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas de la Circular 4/2013, de la CNMV, correspondiente a Merlin Properties SOCIMI, S.A.

Observaciones a la tabla C.2:

Variaciones de las remuneraciones de D. Ismael Clemente y D. Miguel Ollero entre 2022 y 2023:

• La reducción de la remuneración se debe a que la remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2022 incluye el incentivo correspondiente a la venta de TREE.

Variaciones de las remuneraciones de Dña. Ana Forner Beltrán entre 2022 y 2023:

• La reducción de la remuneración se debe a que Dña. Ana Forner Beltrán cesó como consejera el 7 de junio de 2023.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A86977790
Denominación Social:
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	384.343.868	82,12
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	74.392.146	19,36
Votos a favor	309.184.419	80,44
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	767.303	0,20

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Consejero Dominical	Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 07/06/2023
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	100	22	55						177	182
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	53	12	10						75
Doña PILAR CAVERO MESTRE	100	22	30						152	152
Doña ANA FORNER BELTRÁN	44	10	24						78	177
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	100	22	85						207	207
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	100	22	20						142	144
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	100	22	65						187	172
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	100	22	65						187	189
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	135	20	30						185	187
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	100	22	45						167	169
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	100	22	20						142	142
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO				1.000	1.293				2.293	2.678
Don MIGUEL OLLERO BARRERA				1.000	647				1.647	2.264

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Plan							0,00
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Plan							0,00
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Plan							0,00
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Plan							0,00
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Plan							0,00
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Plan							0,00
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Concepto
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Concepto
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Concepto
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Concepto
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Concepto
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Retribución en especie	7
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Retribución en especie	4

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Plan							0,00
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023	Instrumentos Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio vencidos y no ejercidos					Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Plan							0,00
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Plan							0,00
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Plan							0,00
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Plan							0,00
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Concepto
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Concepto
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Concepto
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Concepto
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Concepto
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Concepto
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	177				177						177
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	75				75						75
Doña PILAR CAVERO MESTRE	152				152						152
Doña ANA FORNER BELTRÁN	78				78						78

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	207				207						207
Don IGNACIO GIL CASARES SATRÚSTEGUI	142				142						142
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	187				187						187
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	187				187						187
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	185				185						185
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	167				167						167
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	142				142						142
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	2.293			7	2.300						2.300
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	1.647			4	1.651						1.651
TOTAL	5.639			11	5.650						5.650

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	2.300	-14,31	2.684	-61,31	6.938	53,36	4.524	-48,04	8.706
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	1.651	-27,20	2.268	-65,03	6.486	43,43	4.522	-47,75	8.654
Consejeros externos
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	177	-2,75	182	3,41	176	20,55	146	8,96	134
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	75	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña PILAR CAVERO MESTRE	152	0,00	152	-4,40	159	28,23	124	5,98	117
Doña ANA FORNER BELTRÁN	78	-55,93	177	9,94	161	120,55	73	-	0
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	207	0,00	207	20,35	172	28,36	134	3,88	129
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	142	-1,39	144	-1,37	146	124,62	65	-	0
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	187	8,72	172	28,36	134	15,52	116	-0,85	117

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	187	-1,06	189	8,62	174	20,83	144	11,63	129
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	185	-1,07	187	10,65	169	33,07	127	14,41	111
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	167	-1,18	169	31,01	129	-	0	-	0
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	142	0,00	142	4,41	136	22,52	111	-3,48	115
Resultados consolidados de la sociedad
	-83	-	270	-47,98	519	826,79	56	-89,02	510
Remuneración media de los empleados
	101	-16,53	121	17,48	103	-18,25	126	-54,51	277

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2024

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No