Linea Directa Aseguradora S.A.

Remuneration Information • Mar 4, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:

LINEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A., COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS

Domicilio social:

ISAAC NEWTON, 7 (TRES CANTOS) MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La política de remuneraciones de los consejeros de Línea Directa Aseguradora, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (en adelante, "Línea Directa", la "Sociedad" o la "Entidad") vigente para el ejercicio en curso es la política aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de marzo de 2022 (en adelante, la "Política" o la "Política de remuneraciones") aplicable desde su aprobación y en los tres ejercicios siguientes (esto es 2023, 2024 y 2025).

En la Junta General celebrada el 30 de marzo de 2023, se acordó modificar la Política en el sentido de añadir una previsión por la que el Consejo de Administración podrá incluir, a propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRGC"), un indicador que module el grado de cumplimiento de los objetivos financieros y no financieros establecidos anualmente (el "modulador"), multiplicando el grado de cumplimiento de dichos objetivos entre un 0,5 y un 1,5 en función de una escala de cumplimiento que será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC, manteniendo el resto del contenido y vigencia de la Política.

Con carácter general, la Política regula los siguientes aspectos:

• i. Principios generales en los que se basa la Política.
• ii. Proceso de determinación, revisión y aplicación de la Política.
• iii. Sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales.
• iv. Sistema retributivo del consejero ejecutivo por sus funciones ejecutivas.
• v. Términos y condiciones principales del contrato del consejero ejecutivo.
• vi. Relación de la Política con las condiciones retributivas de los empleados.
• vii. Contribución de la Política a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo.
• viii. Excepciones temporales.

ix. Vigencia.

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones:

Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo está facultado para adoptar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General en concepto de retribución de los consejeros en su condición de tales, corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración, periodicidad y forma de pago de cada consejero,

^- Política de Remuneraciones de los consejeros vigente para el ejercicio en curso:

a propuesta y previo informe de la CNRGC. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Asimismo, corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, de conformidad con lo previsto en su contrato y en la Política de Remuneraciones, a propuesta y previo informe de la CNRGC, así como la aprobación de sus contratos con la Sociedad.

Adicionalmente, corresponde a la CNRGC supervisar el grado de aplicación de la política retributiva en general durante el ejercicio, y velar por su observancia.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo:

En la determinación de la política de remuneraciones de los consejeros vigente participó la firma de reconocido prestigio J&A Garrigues como asesor externo independiente.

• Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

En cuanto a las empresas comparables, se han tenido en cuenta los datos publicados por el regulador en sus informes anuales relativos a la retribución media de los consejeros de las sociedades cotizadas, atendiendo en especial a los datos de las compañías aseguradoras comparables por su tipo de negocio y que cotizan en el mercado español, así como al promedio de retribución de consejeros de sociedades comparables por capitalización bursátil.

• Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El Consejo de Administración de Línea Directa, a propuesta de la CNRGC, podrá aprobar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones que quedarán, en todo caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

Únicamente serán objeto de excepción los componentes retributivos recogidos en el apartado 4 de la Política de Remuneraciones, relativo al sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, evitando la asignación de retribuciones extraordinarias garantizadas.

En todo caso, la Sociedad tendrá en consideración los principios del apartado 1 de la Política e informará convenientemente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo de Administración a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como el componente o componentes objeto de dicha excepción.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los consejeros, las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (esto es, por sus funciones de supervisión y decisión colegiada) consistirán en una cantidad fija anual y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones. Por lo tanto, los consejeros en su condición de tales no perciben retribución variable.

El Consejero Ejecutivo, además de las retribuciones mencionadas en el párrafo anterior, tendrá derecho a percibir, por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco del contrato mercantil de administración que le une a la Entidad, una remuneración anual que tiene una parte fija y otra

variable en función del cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados con una gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo de la Entidad.

Asimismo, el Consejero Ejecutivo tiene derecho a participar en los sistemas de retribución variable a largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.

Por lo tanto, las referencias al mix retributivo en este informe se hacen en relación con la retribución de la consejera ejecutiva, cuyo sistema retributivo se compone de elementos fijos y variables. El detalle particular de los planes de incentivos a corto y a largo plazo, vigentes en el ejercicio en curso, se describe en los siguientes apartados de este Informe.

Uno de los principios en los que se sustenta la Política de remuneraciones de los consejeros es la adecuada proporción entre los componentes fijos y variables, estableciendo expresamente que, para evitar la asunción excesiva de riesgos, la retribución variable en relación con la retribución fija no adquirirá por regla general una proporción significativa sin que en ningún caso exista una retribución variable garantizada. Sobre esa base, para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración del consejero ejecutivo, la política de remuneraciones de los consejeros se ha basado en el sistema retributivo en general, que establece un sistema por el que la retribución fija sea suficiente y adecuada para retribuir las funciones desempeñadas sin depender excesivamente de los componentes variables, ya que estos últimos se basan en una política de incentivos completamente flexible, que incluye la posibilidad de no abonar ningún componente variable. En esta línea, en la Política de remuneraciones de los consejeros se establece que se considerará que existe un equilibrio adecuado entre la remuneración fija y variable siempre que el componente variable no supere el 100% del componente fijo de la remuneración total, o aquel que el Supervisor prevea en cada momento. En este sentido, Línea Directa realizará sus mayores esfuerzos para que se mantenga un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de la consejera ejecutiva.

Sobre la base de lo anterior, la importancia relativa de la retribución variable del Consejero Ejecutivo deviene en que, combinadas la retribución variable anual y, en su caso, retribución variable a largo plazo, en función del desempeño personal del Consejero Ejecutivo y del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para su devengo, exista un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución, sin provocar una elevada dependencia de la retribución variable.

Así, la retribución variable "target" anual del Consejero Ejecutivo a corto plazo representa aproximadamente un 29% de la retribución total anual (suma de la Retribución Fija y Retribución Variable Anual "target").

En el caso de incluir el importe del Plan de retribución variable extraordinario anualizado, la Retribución Variable Anual "target" representaría aproximadamente un 27% y el Plan de retribución variable extraordinario anualizado un 7% sobre la retribución total anual (suma de la Retribución Fija, la Retribución Variable Anual "target" y el Plan de retribución variable extraordinario anualizado).

• Acciones adoptadas para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los intereses a largo plazo de la Sociedad:

La Política fija como principios el fomento de una gestión de riesgos adecuada y eficaz, de forma que no alentará un nivel de asunción de riesgos que rebase los límites de tolerancia al riesgo de la Entidad, incluyendo los riesgos de sostenibilidad, y su alineación con los intereses a medio y largo plazo de la compañía. En este sentido, tal y como se detallará más adelante, los parámetros que sirven para fijar la remuneración variable del consejero ejecutivo están vinculados a la mejora de la gestión y los resultados financieros, comerciales y de calidad de Línea Directa, así como a la evolución en el cumplimiento del Plan de Sostenibilidad; están predeterminados, y son cuantificables y medibles. Constituyen medidores fundamentales de los indicadores de valor de la Compañía, y nunca supondrán o serán generadores de situaciones que den lugar a un incremento del perfil de riesgo de la Entidad. Por tanto, se encuentran totalmente alineados con el crecimiento sostenible de la Sociedad y sus intereses a medio y largo plazo. Asimismo, se ha previsto que en el caso de que no se alcancen los objetivos mínimos fijados, no se devengará dicha retribución variable, lo que la vincula por completo a los intereses de la sociedad.

De esta forma, tal y como señala la propia Política de remuneraciones, su objetivo último es contribuir al desarrollo de la misión, visión y valores de Línea Directa, constituyendo una herramienta que contribuye a la consecución de los objetivos de su estrategia empresarial.

• Medidas previstas para evitar conflictos de intereses:

La Política de remuneraciones establece que el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del mismo, cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, en que se encuentre. Se define el conflicto de interés en el artículo 17º del Reglamento del Consejo de Administración, como aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero.

• Medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad

En la medida en que Línea Directa es una sociedad aseguradora sujeta a la normativa aplicable en materia de remuneraciones a entidades aseguradoras y reaseguradoras, la Entidad ha definido a aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Sociedad (el "Colectivo Identificado"), encontrándose entre los profesionales identificados, a todos los consejeros en su condición de tales y a la consejera ejecutiva.

A estos efectos, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se compone únicamente de elementos de naturaleza fija (una cantidad fija anual y dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones), sin contar con componentes variables.

En relación con la consejera ejecutiva, en la medida en que su retribución está compuesta, entre otros, por componentes variables, la Sociedad aplica distintos ajustes sobre la misma.

• Periodos de devengo y diferimiento:

En relación con los periodos de devengo, la retribución variable anual se devenga únicamente tras la comprobación efectiva del nivel de cumplimiento de los objetivos previamente establecidos.

Respecto del Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones (el "Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones"), aprobado por la Junta General el 18 de marzo de 2021, que otorga la posibilidad de percibir un número determinado de acciones de Línea Directa de manera progresiva, a lo largo de los tres años siguientes a la fecha de admisión a cotización de la Sociedad, su calendario de devengo, así como el resto de sus características, se encuentra detallado en el apartado A.1.6 de este Informe. En el mismo apartado se ofrecen los detalles del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 (el "ILP 23-25") aprobado en la última Junta General.

En cuanto a los periodos de diferimiento, de acuerdo con la Política y la normativa aplicable a las entidades aseguradoras, al menos el 40% de la retribución variable se abonará de forma diferida durante un periodo no inferior a 3 años. Durante el periodo de diferimiento la remuneración diferida se percibirá de manera proporcional.

Finalmente, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Línea Directa en su conjunto y si se justifica en función de los resultados de la Entidad. En este sentido, la Política de remuneraciones de los consejeros prevé las siguientes cláusulas de reducción ("malus") y de recuperación ("clawback"):

Cláusula de reducción ("malus"): La retribución variable diferida que se encuentre pendiente de abono podrá reducirse hasta el 100% de la misma si, durante el periodo de consolidación, concurre alguna de las siguientes circunstancias:

• Una reformulación de cuentas anuales que no provenga de un cambio normativo y siempre que, de acuerdo con la citada reformulación, resultase una retribución variable a liquidar inferior a la inicialmente devengada o no hubiera procedido el pago de retribución alguna de acuerdo con el sistema de retribución variable de Línea Directa. A estos efectos, se entenderá que ha concurrido esta circunstancia cuando el auditor externo de la Sociedad introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.

• Cuando esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a la Entidad de restringir su política de distribución de dividendos.

• Si el Consejero Ejecutivo ha contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes de la Entidad o de la unidad de negocio de la cual forme parte.

• El nivel de solvencia o de liquidez, o ambos, se sitúan o se prevé que se sitúen por debajo del límite fijado en la normativa de Solvencia II. • Que el Consejero Ejecutivo haya causado un daño grave a la Entidad, interviniendo culpa o negligencia.

• Que el Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave y doloso de alguna de las normas internas de Línea Directa que, en su caso, le resulten de aplicación.

• Cuando se produzcan sanciones regulatorias o condenas judiciales, así como incumplimiento de códigos de conducta internos de la Entidad.

Cláusula de recuperación ("clawback"): La retribución variable ya satisfecha al Consejero Ejecutivo, haya sido diferida o no, será objeto de recuperación, parcial o total, por parte de Línea Directa cuando durante los 2 años inmediatamente posteriores a su abono se ponga de manifiesto que el cobro se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada, a posteriori, de forma manifiesta, o afloren riesgos asumidos durante el periodo condicionado, u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Entidad que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los ejercicios en los que es de aplicación y, en todo caso, cuando se dé, durante el referido periodo de dos años, alguna situación de las descritas en los supuestos de cláusulas de reducción ("malus") que, de haberse producido, hubiera generado la aplicación de la citada cláusula "malus".

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme a la Política de remuneraciones de los consejeros, las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración por sus funciones de supervisión y decisión colegiada consistirán en una cantidad fija anual y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Dentro del importe máximo que en cada momento decida la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, mediante la emisión de un informe, determinará el importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago de su retribución, de acuerdo con la Política de Remuneraciones, e incluso determinará que solo perciban retribuciones alguno de ellos.

De acuerdo con la Política, los importes previstos en ella podrán ser actualizados por el Consejo de Administración, siempre que la retribución total por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada no sobrepasen el límite máximo anual previsto. Según lo acordado por la Junta General, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales no podrá superar 1.500.000 euros.

Dentro de los límites y condiciones anteriores, los conceptos de remuneración reconocidos a los consejeros en su condición de tales no varían para el ejercicio en curso y son los siguientes:

• Asignación fija anual:

o Consejero Ejecutivo: 90.000 euros.

o Presidente: 120.000 euros.

o Vocal del consejo: 60.000 euros.

• Dietas de asistencia, a abonar por la asistencia a cada reunión del Consejo o de sus Comisiones:

o Consejo de Administración: 3.000 euros por reunión al Presidente del Consejo, 2.250 euros al Consejero Ejecutivo y 1.500 euros por reunión a cada uno de los vocales.

o Comisiones: 2.000 euros por reunión al Presidente de la Comisión y 1.000 euros por reunión a cada uno de vocales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A la fecha del presente Informe, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es doña Patricia Ayuela de Rueda.

Conforme a lo establecido en la Política, de acuerdo con los estudios y análisis de mercados elaborados por terceros externos y los incrementos medios de la retribución de la Alta dirección de Línea Directa, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, acordará la actualización de los importes de retribución fija, con la finalidad de establecer una compensación adecuada a las funciones del Consejero Ejecutivo, de forma que resulte competitiva en el mercado y se encuentre alineada con la de las entidades comparables a Línea Directa.

En este sentido, el Consejo de Administración ha acordado, la revisión de la Retribución Fija bruta anual por funciones ejecutivas de la Consejera Delegada (que ascendía en 2023 a 312.000 euros) en un 6%, a abonar en doce mensualidades, resultando por tanto la nueva retribución anual fija por funciones ejecutivas en 330.720 euros para 2024. Dicha actualización se realiza conforme a lo previsto en el apartado 4.1 de la Política de Remuneraciones. En particular, se debe a las circunstancias económicas del mercado y a la realización de una equiparación progresiva de su retribución fija, que permita acercarla a la mediana de mercado de compañías cotizadas comparables por capitalización y volumen de facturación. Todo ello acorde a las prácticas de mercado, tanto retributivas como a las específicas de talento, que recomiendan ofrecer una retribución acorde para la fidelización del talento y la retribución de la dedicación, cualificación y responsabilidad que exige el cargo.

Conforme a la Política, dicha cantidad se entenderá referida al periodo del año natural completo, por lo que, si la consejera ejecutiva causara baja en la empresa en fecha distinta a la terminación del año natural, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones de los consejeros, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a que se le apliquen y se le dé acceso al conjunto de beneficios sociales dispuestos para el equipo de dirección de la Entidad, y a aquellos que están recogidos en el Convenio Colectivo aplicable para el conjunto de empleados de Línea Directa o que puedan estarlo en un futuro en las normas colectivas o en acuerdos específicos convencionales a nivel empresa, como por ejemplo seguro de salud, seguro de vida o derecho a vehículo, incluyendo los gastos derivados del mismo.

A este respecto, la Consejera Delegada devengará la siguiente retribución en especie, (no se incluyen aquí los sistemas de previsión social que se detallan en el apartado A.1.7):

1.- Un Seguro de Vida, cuya renovación se formalizará en el primer trimestre de 2024, con la aportación de una prima que se espera similar a la de 2023, que ascendió a 2.189 €.

2.- Seguro de Salud: La compañía asume la prima para la Consejera Delegada y su unidad familiar de un seguro médico de reembolso, que en 2024 asciende a 8.549 €.

3.- Vehículo de renting (7.744€ de imputación en 2024) más los gastos derivados de su uso.

Por último, la Sociedad mantiene una póliza de seguro de responsabilidad civil y de D&O que cubre las contingencias contractuales que pueda contraer, entre otros, la Consejera Ejecutiva como consecuencia de las actividades propias de sus funciones.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Como se ha señalado con anterioridad, los consejeros en su condición de tales no perciben retribuciones basadas en componentes variables.

La consejera ejecutiva, por su parte, es beneficiaria de planes de retribución vinculados a componentes variables de acuerdo con lo previsto en la Política de remuneraciones y en su contrato mercantil.

• En particular, respecto de la retribución variable anual, se abonará el 50% en metálico y el 50% en acciones, en función del cumplimiento de unos objetivos predeterminados con anterioridad, vinculada al grado de consecución de los objetivos estratégicos establecidos en cada momento por parte del Consejo de Administración.

En todo caso el 50% de la retribución variable anual a entregar en acciones está condicionada a su aprobación por la Junta General de Accionistas de Línea Directa, en los términos previstos por el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. En la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023, se aprobó la entrega a la Consejera Delegada, en concepto de retribución variable anual en acciones durante los tres años de vigencia de la Política de Remuneraciones (2023, 2024 y 2025), de hasta un máximo total de 405.000 acciones de Línea Directa Aseguradora, (destinando un máximo de 135.000 acciones para cada año de vigencia de la Política). Para el cálculo concreto de las acciones a entregar correspondientes a la Retribución Variable Anual, se tomará como referencia el precio medio de cierre de la acción de Línea Directa Aseguradora entre el 1 y el 31 de enero del año siguiente al que corresponda la Retribución Variable Anual (ambos inclusive).

El modelo de retribución variable instaurado parte de la premisa de establecer una relación directa entre los resultados de la Compañía y la cuantía de la retribución variable, teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos.

Esta retribución variable anual representará un 40% de la retribución fija de la Consejera Ejecutiva (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos).

Con el fin de alcanzar los mejores resultados para la Compañía, la consecución de la retribución variable estará vinculada a objetivos financieros y de negocio con un peso del 70% y objetivos no financieros con un peso del 30%.

En cada uno de los objetivos existirá un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengará derecho a percibir la retribución variable, así como la posibilidad de sobrecumplimiento de cada uno de los objetivos de hasta un 140%.

En particular, las métricas que han sido prefijadas por el Consejo de Administración, previa revisión de la CNRGC, para la remuneración variable anual de 2024 de la consejera ejecutiva son los siguientes:

• Primas Emitidas de la Compañía, con un peso del 70% sobre el total del importe convocado. Se debe obtener al menos un 95,90% del cumplimiento objetivo ("target"). La consecución final podrá oscilar entre el 60% (en el caso de cumplimiento de un 95,90% del target) y el 140% (en el caso de cumplimiento de un 102,30% del target).

• Plan de Sostenibilidad 2023-2025: Cumplimiento de una serie de acciones predeterminadas de "Nivel 1" del Plan de Sostenibilidad, con un peso del 15% sobre el total del importe convocado. Con un grado de consecución que podrá oscilar del 50% al 140% en función del número de acciones cumplidas.

• Cumplimiento del NSS ("Net Satisfaction Score") con un peso del 15% sobre el total del importe convocado y que igualmente podrá tener una consecución entre el 60% y el 140% en función del resultado de la medida obtenida.

Adicionalmente, la Junta General celebrada en 2023 adoptó el acuerdo consistente en facultar al Consejo de Administración para, a propuesta de la CNRGC, poder incluir un indicador modulador de la retribución variable anual de la Consejera Delegada en función de los resultados del Grupo Línea Directa.

De esta forma, el resultado del cumplimiento global de los 3 indicadores detallados con anterioridad se ajustará en función del modulador propuesto en 2024 por la CNRGC, en particular, la escala de cumplimiento prefijada del Beneficio Antes de Impuestos consolidado del Grupo ("BAI"), que modulará los objetivos financieros y no financieros entre el 0,5, para un grado de cumplimiento del 65,2% del objetivo target del BAI consolidado del Grupo en las cuentas anuales correspondientes a 2024; y el 1,5, en caso de un sobrecumplimiento del objetivo target del BAI de un 131%.

Por tanto, si no se llegara al grado mínimo de cumplimiento del objetivo de BAI, el grado de cumplimiento de cada uno de los objetivos financieros y no financieros se multiplicaría por 0,5.

La evaluación del cumplimiento de los parámetros financieros se medirá con respecto a las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración. El grado de cumplimiento de los objetivos no financieros se medirá con respecto al efectivo cumplimiento anual de los objetivos de NSS y de las acciones incluidas en el Plan de Sostenibilidad.

Por lo tanto, el abono de la retribución variable anual vendrá determinado por la comprobación del efectivo grado de cumplimiento de los objetivos marcados por la Sociedad para el periodo de que se trate. La liquidación que en su caso corresponda se realizará, con carácter general, en el primer trimestre del año siguiente. El 40% de la retribución variable se abonará de forma diferida durante un periodo de 3 años.

• Adicionalmente, la Consejera Ejecutiva participa en el Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones, que finaliza en 2024.

Como se ha venido informando, dicho Plan se basa en la entrega de un determinado número de acciones de Línea Directa, ligada a la adquisición por la Sociedad de la condición de entidad cotizada el 29 de abril de 2021, vinculándose la entrega a los sucesivos aniversarios de dicho evento durante el plazo de 3 años.

La finalidad principal del Plan es reconocer el esfuerzo realizado por el equipo directivo con motivo de la salida a bolsa de la Compañía, retener el talento directivo de la Sociedad y motivar a los beneficiarios con ocasión de la admisión a cotización de las acciones de Línea Directa, así como comprometer a los primeros niveles de dirección con los intereses de los accionistas.

Son beneficiarios del Plan los miembros del equipo directivo de la Sociedad a fecha de admisión a cotización de la Sociedad, incluyendo al Consejero Delegado de la Sociedad. Salvo pacto en contrario, no existirá derecho al cobro del Plan en el caso de que se produzca la extinción de la relación laboral o mercantil durante el plazo de duración del Plan, sin perjuicio del mantenimiento de las acciones ya percibidas, salvo que corresponda su devolución en aplicación de la cláusula "clawback".

El número total de acciones de Línea Directa Aseguradora a entregar a la Consejera Delegada es de 61.350 acciones. Dicha cifra resulta de dividir 100.000 euros entre el precio medio ponderado de cotización de las acciones de Línea Directa Aseguradora en los treinta (30) días hábiles bursátiles posteriores a la fecha de admisión a cotización de dichas acciones. Dicho precio medio ponderado de cotización de las acciones ha sido de 1,63 €/acción.

En ejecución de las condiciones de este Plan, en 2024 se entregarán a la Consejera Delegada un 34% de las acciones del Plan. La entrega se producirá durante los cinco días hábiles siguientes al 29 de abril de 2024, fecha del tercer aniversario de la admisión a cotización de las acciones de Línea Directa (29 de abril de 2021). Esta será la última entrega de acciones prevista en el Plan.

Esta remuneración variable a largo plazo en acciones también se encuentra sujeta a las cláusulas "malus" y "clawback", así como a la obligación de mantenimiento de las acciones por parte de la consejera delegada, que no podrá transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

• Finalmente, la Junta General de 30 de marzo de 2023 aprobó la participación de la Consejera Delegada en el Plan de incentivo a largo plazo 2023-2025.

En particular, los indicadores aprobados por la Junta General, que se medirán del 1 de enero de 2023 al 31 de diciembre de 2025, son los siguientes:

• Ratio combinado de la Sociedad, considerado el promedio de la consecución del periodo del Plan, que ponderará en un 50% en la determinación del Incentivo.

• Crecimiento en primas de la Sociedad frente al del sector no vida durante el periodo del Plan, que ponderará en un 40% en la determinación del Incentivo.

Este indicador solo se devengará a partir de la consecución del objetivo target, no pudiéndose considerar ninguna consecución por debajo del 100%.

• Grado de cumplimiento del Plan de Sostenibilidad de la Sociedad de Nivel 1 (cuya consecución se auditará por un externo de reconocido prestigio) para el cumplimiento del 100% de este indicador y formar parte del Dow Jones Sustainability Index ("DJSI") en 2025 para alcanzar el grado de cumplimiento máximo de este indicador, que ponderará en un 10% en la determinación del Incentivo.

Tras la finalización del periodo de medición se determinará el Incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir la Consejera Delegada en función del grado de consecución de los objetivos. El importe de este Incentivo será de una anualidad y media (1,5) de salario fijo bruto anual a fecha 1 de enero de 2023 para el caso de consecución del 100% de los objetivos propuestos en el Plan ("nivel de consecución objetivo o target"), pudiendo llegar a un máximo de tres (3) anualidades de salario fijo bruto a fecha 1 de enero de 2023 para el caso de consecución del 150% de los objetivos ("nivel de consecución máximo").

En los términos previstos en la Política Retributiva, la retribución variable no está garantizada. En este sentido, para cada indicador se prevé un nivel o umbral de cumplimiento mínimo, que se calculará conforme a un escalado prefijado.

La liquidación del Incentivo se llevará a cabo en los sesenta días siguientes a la formulación de las cuentas anuales de 2025 ("Fecha de Liquidación") y la entrega de las acciones de la Sociedad, así como el abono del importe en metálico que, en su caso, se deriven del Plan se realizará, de acuerdo con el siguiente calendario:

• Un 60 por 100 del importe del Incentivo se liquidará, por mitades, en metálico y en acciones, en la Fecha de Liquidación.

• El 40 por 100 restante del Incentivo se liquidará, por mitades, en metálico y en acciones, de forma diferida, por tercios, durante un periodo de tres años.

Esta remuneración variable a largo plazo también se encuentra sujeta a las cláusulas "malus" y "clawback", así como a la obligación de mantenimiento de las acciones por parte de la Consejera Delegada, que no podrá transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

De acuerdo con la Política, la Consejera Ejecutiva mantiene los derechos que tiene reconocidos en una póliza de seguro colectivo de vida de la modalidad unit linked colectivo, suscrito por Línea Directa, mediante la que se instrumentan los compromisos por pensiones de la Entidad. Los derechos derivados del citado seguro a favor de la Consejera Ejecutiva no se encuentran consolidados, dependiendo dicha consolidación de determinadas circunstancias, entre las que se incluye la baja voluntaria, salvo pacto expreso y escrito en contrario o incumplimiento del pacto de no competencia y no contratación de directivos.

Se trata de un sistema de aportación definida en el que la Compañía aporta cada año un 30% de la retribución fija de la Consejera Ejecutiva.

En el supuesto de que la Consejera Ejecutiva continuara prestando sus servicios en Línea Directa llegada la edad ordinaria de jubilación, los fondos acumulados se reducirían un 1% de manera mensual por cada año adicional de prestación de servicios, salvo pacto expreso en contrario.

Además de la jubilación total, se encuentran cubiertas por este Sistema las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, y las situaciones de Incapacidad Permanente Total, Absoluta o Gran Invalidez, por cualquier causa.

Los casos de pérdida de los derechos sobre este Sistema, salvo pacto expreso y escrito en contrario son: • En caso de cese, por voluntad propia de la consejera o por voluntad unilateral de la sociedad por causas justificadas, éste no tendrá derecho alguno derivado de este sistema de previsión, y quedará sin efecto la designación de beneficiario prevista en la póliza que da cobertura al sistema.

• En caso de no cumplir los pactos de no competencia y de no contratación de directivos, tampoco tendrá derecho alguno derivado de este sistema de previsión, y quedará sin efecto la designación de beneficiario prevista en la póliza que da cobertura al sistema.

En esos casos, Línea Directa podrá disponer a su favor del importe o saldo acumulado ejercitando el derecho al rescate sobre su totalidad, afectando al fondo total acumulado que incluye tanto la aportación realizada en el Sistema anterior, como las siguientes del nuevo Sistema.

Salvo en los casos indicados, se le reconocerá la titularidad irrevocable sobre los derechos económicos, y se mantendrán los mismos hasta que se produzca alguna de las contingencias aseguradas. La consejera ejecutiva no tendrá derecho a disponer anticipadamente de los fondos acumulados hasta ese momento.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Don Miguel Ángel Merino González desempeñó el cargo de Consejero Delegado en Línea Directa hasta el 17 de febrero de 2022. Como se ha venido informando, en compensación por la extinción de mutuo acuerdo de la relación contractual Línea Directa abonará en total una cuantía bruta de 675.699 euros. El 60% de dicha cuantía se liquidó en 2022, en un importe de 405.419,4 euros, quedando el 40% restante diferido, abonándose en terceras partes, por un importe de 90.093,2 euros en cada uno de los años 2023, 2024 y 2025. Por lo tanto, en 2024 corresponde el abono de un importe de 90.093,2 euros.

Los pactos correspondientes en relación con el contrato de la actual Consejera Delegada se detallan en el siguiente apartado A.1.9.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Como ya se ha indicado en este informe, a fecha del presente el único consejero ejecutivo de la Sociedad es la Consejera Delegada, doña Patricia Ayuela de Rueda.

De acuerdo con lo previsto en la Política, el contrato del Consejero Ejecutivo puede terminarse por mutuo acuerdo entre las partes, voluntad del consejero o voluntad unilateral de la Sociedad.

La terminación del contrato del Consejero Ejecutivo por voluntad unilateral de la Sociedad y en determinados supuestos por voluntad del Consejero Ejecutivo dará derecho al consejero a percibir una indemnización calculada conforme a las reglas previstas en el Estatuto de los Trabajadores. A estos efectos, para el cálculo de esta indemnización se tendrá en consideración la antigüedad del Consejero Ejecutivo desde el 11 de marzo de 2003 hasta la fecha de cese como Consejero Ejecutivo, y las retribuciones previstas en el apartado 4.1 (Retribución Fija) y 4.4 (Retribución Variable) de la Política que el Consejero Ejecutivo estuviera percibiendo en la fecha de extinción de la relación laboral.

En todo caso, los pagos por resolución o extinción del contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la retribución total anual del Consejero Ejecutivo en el momento de la extinción del contrato, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el Consejero Ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. Todo ello, sin perjuicio de la indemnización a la que tenga derecho el Consejero Ejecutivo por la terminación de la relación laboral que mantiene en suspenso.

Entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vincula al Consejero Ejecutivo con la Sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud del pacto de no competencia.

Asimismo, se prevé un pacto de no competencia post-contractual por el que, una vez extinguido el contrato y durante un plazo de 18 meses tras la finalización del mismo por cualquier causa, el Consejero Ejecutivo se compromete a (i) no realizar actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena que concurran con las de la Entidad o entidades de su Grupo, y (ii) a no promover activamente la contratación por su parte o por parte de terceras empresas o personas, de cualquier directivo de la Entidad o de otras sociedades o entidades del Grupo. Como compensación de las citadas obligaciones, el Consejero Ejecutivo percibirá una compensación equivalente al 50% del total de la última retribución fija anual acordada para el año en curso que se abonará una vez haya transcurrido el periodo de 18 meses.

Adicionalmente las principales condiciones contractuales previstas para el consejero ejecutivo son las siguientes:

• Duración: vigencia del nombramiento como Consejera Delegada con funciones ejecutivas de Línea Directa.

• Obligación de confidencialidad: se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su terminación.

• Exclusividad: el Consejero Ejecutivo se obliga a no celebrar otros contratos laborales, mercantiles o civiles ni de ninguna otra naturaleza con otras personas, sociedades, organismos o entidades, ni por sí, ni por personas interpuestas, familiares o no, ni a través de personas jurídicas o entidades u organismos, ni prestar servicios laborales, mercantiles o civiles ni de ninguna otra naturaleza para ninguna persona física, jurídica ni entidad, siempre que aquéllos se dediquen a actividades que supongan concurrencia o competencia con cualquiera de las actividades a que se dedique Línea Directa o cualquier otra empresa del Grupo, salvo previo y expreso permiso por escrito del Consejo de Administración de la Sociedad, que lo otorgará o no con total discrecionalidad, quedando en todo caso sujeto a lo que establezca el Reglamento del Consejo de Administración. - Tenencia permanente de acciones: en caso de que parte de la retribución variable del Consejero Ejecutivo se abonara en acciones, el Consejero Ejecutivo no podrá transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el Consejero Ejecutivo mantenga, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero Ejecutivo necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRGC, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevé que en 2024 se produzca el devengo de remuneraciones suplementarias para los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se prevé que en 2024 se produzca la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé que en 2024 se produzca el devengo de remuneraciones suplementarias no incluidas en los apartados anteriores por la entidad u otra entidad del grupo.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General, celebrada el 30 de marzo de 2023, aprobó la modificación de la Política para otorgar al Consejo la facultad de incluir un indicador modulador de la retribución variable anual de la Consejera Delegada en función de los resultados del Grupo.

La finalidad de la propuesta fue incrementar la alineación de la retribución de la primera ejecutiva con las prioridades estratégicas de la Compañía y las de sus accionistas en la consecución de resultados.

Tras la aprobación de la propuesta, el esquema retributivo del incentivo anual de la Consejera Delegada es el siguiente:

• La consecución de la retribución variable sigue vinculada a objetivos financieros y de negocio con un peso del 70% y objetivos no financieros con un peso del 30%. Y en cada uno de los objetivos existirá un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengará derecho a percibir la retribución variable, así como la posibilidad de sobrecumplimiento de cada uno de los objetivos de hasta un 140%.

• De forma adicional, el Consejo de Administración puede incluir, a propuesta motivada de la CNRGC, un indicador que module el grado de cumplimiento de los objetivos financieros y no financieros establecidos anualmente (el "modulador"), multiplicando el grado de cumplimiento de dichos objetivos entre un 0,5 y un 1,5 en función de una escala de cumplimiento que será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRGC").

Dicha modificación de la Política ha sido aplicable en el ejercicio en curso, como se explica en detalle en los apartados A.1.6 y B.9 de este Informe.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo de la página web corporativa al documento en el que figura la Política de remuneraciones vigente es el siguiente:

https://www.lineadirectaaseguradora.com/documents/652707/692730/pol%c3%adtica+de+remuneraciones+consejeros.pdf/19fae386 ab05-4b98-0da8-873b5ed7384c?t=1648549171801

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022 obtuvo un 94,8% de voto a favor, que aunque resulta 2 puntos inferior al año 2021, no supone un disentimiento relevante y refleja un respaldo mayoritario de los accionistas a la aplicación de la política de remuneraciones de los consejeros para la determinación de sus retribuciones en el ejercicio. En cualquier caso, la Compañía hará especial seguimiento de este punto.

La modificación de la Política para introducir la posibilidad de aprobar un indicador que modulara la retribución variable de la consejera delegada en función de los resultados de la Entidad, que se explicó con detalle en el último Informe, contó con un gran apoyo entre los accionistas con más de un 99,8% de voto a favor.

Este apoyo se ha interpretado como el respaldo de los accionistas a la alineación de la retribución variable de la consejera delegada con el desempeño de Línea Directa en los resultados y los intereses de sus accionistas, así como la consideración que se hace de las recomendaciones referidas a retribuciones de miembros del Consejo recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y de los organismos supervisores competentes del mercado de valores y de seguros.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El proceso que se ha seguido para determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C se corresponde con las funciones asignadas en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y la Política de remuneraciones a los distintos órganos sociales en materia de retribuciones.

En particular, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRGC"), en sus sesiones de enero y febrero de 2024, ha informado favorablemente y propuesto al Consejo de Administración, que ha aprobado las siguientes cuestiones:

(i) La determinación específica de los componentes de la retribución fija devengados en 2023 por los consejeros, de acuerdo con los importes previstos en la Política, y su actualización para el ejercicio 2024 en el caso de la remuneración fija por funciones ejecutivas, igualmente conforme a lo previsto en la Política.

(ii) El examen del nivel de cumplimiento de los parámetros en los que se basa el devengo de la retribución variable anual de la consejera ejecutiva, y la determinación específica de dicha remuneración para 2023.

(iii) La determinación de los parámetros financieros y no financieros a los que quedará vinculada la retribución variable de la consejera ejecutiva que se devengue, en su caso, en 2024.

El Consejo de administración, revisó y aprobó por unanimidad los informes y propuestas de la CNRGC en sus sesiones del mes de enero y febrero de 2024.

Teniendo en cuenta que la retribución variable a percibir por la consejera ejecutiva está vinculada, por un lado, a los resultados financieros de la Sociedad y, por otro a objetivos de sostenibilidad, la Comisión contó con la colaboración de la Dirección Financiera y la Dirección de Personas y Sostenibilidad de la Sociedad, que proporcionaron los elementos cualitativos y cuantitativos necesarios para que la Comisión pudiera valorar el cumplimiento de los parámetros.

La Sociedad ha contado con la colaboración de las firmas externas J&A Garrigues y con EY, que han asesorado a la Sociedad en la aplicación de la política retributiva al ejercicio cerrado.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración son las que se han detallado hasta ahora en el apartado A.1.2 de este Informe, destacando la aplicación estricta de la normativa que la Sociedad se ha dotado internamente en relación con las remuneraciones de consejeros desde su salida a Bolsa.

En particular, en lo que se refiere a las medidas que contribuyen a reducir la exposición a riesgos excesivos y al ajuste del sistema retributivo de los consejeros a los valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, cabe destacar que:

• Los consejeros perciben una retribución fija en su condición de tales que se encuentra determinada en la Política de remuneraciones, y aprobada por tanto por los accionistas. Esta retribución fija se considera adecuada para la retribución de las funciones propias del consejero, teniendo en cuenta, entre otras cuestiones, las responsabilidades que desempeñan en interés de la compañía, el tamaño de la Sociedad, las características propias del sector asegurador al que pertenece y la práctica de las empresas comparables y del mercado.

• La consejera ejecutiva percibe adicionalmente una retribución fija por sus funciones ejecutivas que igualmente se encuentra determinada en la Política de remuneraciones, y en consecuencia es aprobada por los accionistas. Esta remuneración también se ha fijado atendiendo a las funciones propias que la consejera delegada está llamada a desempeñar en beneficio de los intereses sociales y considerando asimismo una retribución moderada respecto de las empresas comparables en cuanto a tamaño, sector y actividad.

• En cuanto a la retribución variable de la consejera ejecutiva, como ya se ha adelantado, los parámetros fijados están vinculados a la rentabilidad, la mejora de la gestión y los resultados financieros, comerciales y de calidad, así como el cumplimiento del plan de sostenibilidad de Línea Directa; están predeterminados, y son cuantificables y medibles. Constituyen medidores fundamentales de los indicadores de valor de la Compañía, atendiendo a su solvencia y posicionamiento, y por tanto, se encuentran totalmente alineados con el crecimiento sostenible de la Sociedad y sus intereses a medio y largo plazo.

Al mismo tiempo, se ha determinado expresamente en la Política que los parámetros fijados nunca supondrán o serán generadores de situaciones que den lugar a un incremento del perfil de riesgo de la Entidad.

• Por otro lado, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRGC") asume la función de valorar, informar y proponer a aprobación del Consejo la retribución de las categorías de personal que desarrollen actividades profesionales que puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por parte la Sociedad, esto es, el Colectivo Identificado, encontrándose, entre los profesionales identificados a los miembros del Consejo.

• En relación con la consejera ejecutiva, en la medida en que su retribución está compuesta, entre otros, por componentes variables, la Sociedad aplica distintos ajustes sobre la misma. Así, además de la adecuada fijación de los objetivos y parámetros que determinan la retribución, se han introducido otros elementos en el sistema retributivo que previenen la asunción excesiva de riesgos, como el diferimiento del 40% de la retribución variable devengada durante 3 años, la inclusión de cláusulas malus y clawback y la aplicación de un indicador modulador de su retribución en función de los resultados obtenidos por la compañía.

• Asimismo, la Política asume como uno de sus principios la adecuada proporción entre los componentes fijos y variables, de forma que la retribución variable en relación con la retribución fija no adquirirá, por regla general, una proporción significativa, para evitar la asunción excesiva de riesgos. En ningún caso se considerará que existe una retribución variable garantizada. Se prevé expresamente que existirá un equilibrio adecuado entre la remuneración fija y variable siempre que el componente variable no supere al 100% del componente fijo de la remuneración total, o aquel que el Supervisor prevea en cada momento. En este sentido, la Compañía realizará sus mayores esfuerzos para que se mantenga el equilibrio adecuado.

• Además, la Junta General de 2023 acordó la aprobación de un plan de incentivo a largo plazo, cuyo devengo depende del cumplimiento de objetivos financieros y no financieros en un periodo de 3 años, por lo que sólo es posible obtener dicha remuneración mediante una gestión que genere resultados sostenibles en el tiempo.

Asimismo, en la Política de Remuneraciones se ha previsto que en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero, el consejero deberá comunicarlo al Consejo de Administración, a través de su Presidente o del Secretario. La gestión de los supuestos de conflictos de interés se recoge con más detalle en el apartado A.1.2. de este Informe.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada cumple de forma estricta con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Como se explica a lo largo de este informe, los importes que se muestran en el apartado C son el resultado de los importes aprobados por la Junta y establecidos en la Política, así como los parámetros y objetivos determinados conforme a lo previsto en la Política, sin que en ningún caso se haya devengado o abonado retribución alguna en el ejercicio por conceptos no previstos en la Política ni se hayan superado los umbrales máximos fijados por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, los objetivos fijados para el devengo de la retribución variable de la consejera ejecutiva se encuentran vinculados con los resultados y el rendimiento de la Compañía desde el punto de vista financiero y no financiero, y por tanto con su crecimiento sostenible en interés de los accionistas y del resto de grupos de interés.

A este respecto, los siguientes factores permiten comprobar cómo la remuneración de los consejeros se encuentra vinculada con los resultados y el rendimiento de la Compañía a corto y a largo plazo y, por tanto, con su crecimiento sostenido:

• La retribución variable anual se encuentra vinculada, entre otros objetivos, a las primas emitidas en el ejercicio, existiendo umbrales mínimos que en caso de incumplimiento suponen la ausencia de devengo de la parte correspondiente del incentivo. Asimismo, se ha incluido una escala del beneficio antes de impuestos como modulador en la consecución de dicha retribución, que como se verá en los importes concretos, se ha aplicado en 2024, modificando a la baja la retribución variable final.

• Igualmente, parte de la retribución variable anual se encuentra vinculada a parámetros no financieros como el cumplimiento de indicadores de calidad y sostenibilidad. De esta forma, su devengo depende del efectivo cumplimiento de los umbrales predeterminados, y no se genera la parte correspondiente a los indicadores no cumplidos.

• La retribución variable de la Consejera Ejecutiva no se devenga hasta que el nivel de cumplimiento de los objetivos es comprobado por la CNRGC y el Consejo de Administración, y no se abona hasta después de la aprobación de las Cuentas Anuales, ya que determinadas métricas dependen de datos financieros recogidos en las mismas. Para proceder a la entrega de las acciones correspondiente, en cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la normativa mercantil, se sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Línea Directa de 30 de marzo de 2023, la determinación del número máximo de acciones a entregar a la consejera delegada como parte de la retribución variable anual de 2023, 2024 y 2025.

• Existe un Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones que vincula a la Consejera Ejecutiva con los intereses de los accionistas, al realizarse el pago en acciones de Línea Directa. Sobre dichas acciones la Consejera Ejecutiva tiene un periodo de mantenimiento de 3 años. Asimismo, en 2023 la Junta General aprobó un Plan de Incentivo a largo plazo que requiere el cumplimiento de ciertos objetivos entre 2023 y 2025 para su devengo, vinculando así a la primera línea directiva con el largo plazo.

• Sobre la retribución variable de la Consejera Ejecutiva se aplican ajustes, incluyendo el diferimiento por un periodo de tres años y la posible aplicación de cláusulas de reducción ("malus") y de recuperación ("clawback") bajo determinados supuestos vinculados, entre otros, a los resultados de la Compañía.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	846.994.980	77,81
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	43.586.048	5,15
Votos a favor	803.342.322	94,84
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	66.610	0,01

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Conforme a la Política de remuneraciones de los consejeros, las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración por sus funciones de supervisión y decisión colegiada consisten en una cantidad fija anual y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Dentro del importe máximo decidido por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, determinó el importe que corresponde a cada uno de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago de su retribución, de acuerdo con la Política de Remuneraciones.

Los conceptos de remuneración devengados por los consejeros en su condición de tales en el ejercicio cerrado 2023 se mantienen invariables respecto de 2022, esto es:

• Asignación fija anual: o Consejero Ejecutivo: 90.000 euros.

o Presidente: 120.000 euros.

o Vocal del consejo: 60.000 euros.

• Dietas de asistencia, a abonar por la asistencia a cada reunión del Consejo o de sus Comisiones:

o Consejo de Administración: 3.000 euros por reunión al Presidente del consejo, 2.250 euros al Consejero Ejecutivo y 1.500 euros por reunión a cada uno de los vocales.

o Comisiones: 2.000 euros por reunión al Presidente de la Comisión y 1.000 euros por reunión a cada uno de los vocales.

En ningún caso se supera el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales, fijado por la Junta General en 1.500.000 euros.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

A la fecha de este Informe, la única consejera ejecutiva y consejera delegada de la Sociedad es Dª Patricia Ayuela de Rueda, que fue nombrada consejera ejecutiva y consejera delegada el 17 de febrero de 2022.

De acuerdo con lo previsto en la Política de remuneraciones y en su contrato mercantil, tras la aplicación de la actualización en 2023 del 4% sobre 300.000 euros anuales informada en el ejercicio anterior, la Retribución Fija bruta anual de la Sra. Ayuela, por sus funciones ejecutivas, asciende a 312.000 euros en 2023, a abonar en doce mensualidades.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como ya se ha señalado, los consejeros en su condición de tales no perciben retribuciones basadas en componentes variables.

La Consejera Delegada, por su parte, sí es beneficiaria de planes de retribución vinculados a componentes variables de acuerdo con lo previsto en la Política de remuneraciones y en su contrato mercantil.

En particular, respecto de la retribución variable anual, conforme a la Política, se abonará el 50% en metálico y el 50% en acciones, en función del cumplimiento de unos objetivos predeterminados con anterioridad, vinculada al grado de consecución de los objetivos estratégicos establecidos en cada momento por parte de la Entidad.

El modelo instaurado parte de la premisa de establecer una relación directa entre los resultados de la Compañía y la cuantía de la retribución variable, teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos.

Esta retribución variable anual representa un 40% de la retribución fija de la Consejera Delegada (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos).

Con el fin de alcanzar los mejores resultados para la Compañía, la consecución de la retribución variable está vinculada a objetivos financieros y de negocio con un peso del 70% y objetivos no financieros con un peso del 30%.

En cada uno de los objetivos existe un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengará derecho a percibir la retribución variable, así como la posibilidad de sobrecumplimiento de cada uno de los objetivos de hasta un 140%.

En 2023, los objetivos y nivel de cumplimiento de los indicadores ha sido el siguiente:

• Prima emitida Aseguradora (con un peso del 70%): El nivel de consecución de este objetivo en 2023 ha sido del 0%.

• Cumplimiento de 6 acciones del Plan de Sostenibilidad 2023-2025 (con un peso del 15%): El nivel de consecución de este objetivo en 2023 ha sido del 140%.

• Cumplimiento del NSS – "Net Satisfaction Score" (indicador de calidad, con un peso del 15%): El nivel de consecución de este objetivo en 2023 ha sido del 0%.

En 2023, el nivel de cumplimiento global de los objetivos ha sido del 21%. No obstante, dado que no se ha alcanzado el objetivo mínimo del indicador modulador basado en el BAI consolidado, el porcentaje de consecución se multiplica por 0,5.

Por lo tanto, el nivel de cumplimiento final de los objetivos fijados para 2023 ha sido de un 10,50%, resultando un importe total de 13.104 euros.

El abono del 50% de dicho importe en metálico y el 50% en un número equivalente a su valor en acciones, teniendo en cuenta el diferimiento del 40% en un periodo de 3 años (13,34% el primer año, 13,33% el segundo año y 13,33% el tercer año de diferimiento), da lugar a las siguientes liquidaciones:

• En 2024: 3.931,20€ en metálico y 4.227 acciones.

• En los tres ejercicios siguientes:

• En metálico: 874,04 euros en 2025, 873,38 euros en 2026 y 873,38 euros en 2027
• En acciones: 940 acciones en 2025, 939 acciones en 2026 y 939 acciones en 2027

*Para la determinación del anterior número de acciones de Línea Directa Aseguradora a entregar, tanto no diferida como diferida, se ha tenido en cuenta un valor de referencia de 0,93 euros/acción, siendo este el precio medio de cotización de la acción de Línea Directa Aseguradora al cierre de las sesiones bursátiles entre el 1 al 31 de enero de 2024, ambas inclusive, tal y como se aprobó por la Junta General.

Este importe se devenga una vez cerrados los estados financieros anuales y verificado el cumplimiento de los indicadores financieros y no financieros, tras la comprobación por la CNRGC del cumplimiento de los objetivos y las condiciones aplicables que han sido detalladas en este Informe, y su posterior aprobación por el Consejo de Administración.

La totalidad de la remuneración variable devengada, tanto diferida como no diferida, se encuentra sujeta a las cláusulas "malus" y "clawback" descritas anteriormente.

Don Miguel Ángel Merino González, anterior consejero delegado, percibió en 2022 el 60% de la retribución variable anual derivada del cumplimiento de los objetivos de 2021, tal y como se informó en el IARC 2021, quedando el 40% restante diferido, abonándose en terceras partes en los años 2023, 2024 y 2025. Así, en 2023 percibió 13.063,60€ por este concepto.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

En cuanto al Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones del que la consejera ejecutiva es beneficiaria, nos remitimos a los términos detallados en la sección A.1.6 de este informe. En virtud de dicho Plan, en 2023 a Doña Patricia Ayuela le han correspondido 20.246 acciones de Línea Directa Aseguradora, lo que supone un importe bruto de 16.966 euros.

Don Miguel Ángel Merino, anterior Consejero Delegado, como beneficiario del Plan Extraordinario de Retribución Variable ha percibido igualmente la cantidad 20.246 acciones de Línea Directa Aseguradora, lo que supone un importe bruto de 16.966 euros.

Asimismo, en la sección A.1.6 de este informe se recoge el detalle del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 del que Doña Patricia Ayuela es beneficiaria.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En el ejercicio cerrado no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de importes dado que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en las cláusulas malus y clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

De acuerdo con la Política, la Consejera Ejecutiva mantiene los derechos que tiene reconocidos en una póliza de seguro colectivo de vida de la modalidad unit linked colectivo, suscrito por Línea Directa, mediante la que se instrumentan los compromisos por pensiones de la Entidad.

Se trata de un sistema de aportación definida. Conforme a la Política, en 2023 la aportación anual es del 30% de la retribución fija del consejero ejecutivo.

Este Sistema de Previsión Social tiene como objeto mejorar las prestaciones de jubilación, en cualquiera de sus modalidades (ordinaria o anticipada) siempre que sea jubilación total.

A partir del momento en que se alcance la edad legal de jubilación, aun cuando ésta no se produzca, dejarán de realizarse aportaciones sucesivas a este Sistema. En el supuesto de que el Consejero Ejecutivo continuara prestando sus servicios llegada la edad ordinaria de jubilación, los fondos acumulados se reducirían un 1% de manera mensual por cada año adicional de prestación de servicios.

Además de la jubilación total, se encuentran cubiertas por este Sistema las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, y las situaciones de Incapacidad Permanente Total, Absoluta o Gran Invalidez, por cualquier causa.

Los derechos derivados del citado seguro a favor de la Consejera Delegada no se encuentran consolidados ya que existen determinadas circunstancias identificadas como casos de pérdida de los derechos sobre este Sistema, salvo pacto expreso y escrito en contrario:

• En caso de cese del consejero delegado, así como de baja voluntaria.

• En caso de no cumplir los pactos de no competencia y de no contratación de directivos, tampoco tendrá derecho alguno derivado de este sistema de previsión, y quedará sin efecto la designación de beneficiario prevista en la póliza que da cobertura al sistema.

Salvo en los casos indicados, se le reconocerá a la Consejera Delegada la titularidad irrevocable sobre los derechos económicos, y se mantendrán los mismos hasta que se produzca alguna de las contingencias aseguradas. La Consejera Delegada no tendrá derecho a disponer anticipadamente de los fondos acumulados hasta ese momento.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Como se ha detallado en el apartado A.1.8, Don Miguel Ángel Merino González desempeñó el cargo de Consejero Delegado hasta el 17 de febrero de 2022. En compensación por la extinción de mutuo acuerdo de la relación contractual, Línea Directa abonará una cuantía total bruta de 675.699 euros, tal y como se informó en el IARC 2021. El 60% se liquidó en 2022, quedando el 40% restante diferido en los 3 ejercicios siguientes, en un importe de 90.093,2 euros en cada uno de los años 2023, 2024 y 2025. Por lo tanto, en 2023 se le ha abonado el importe de 90.093,2 euros.

Asimismo, en 2023 Don Miguel Ángel Merino González ha percibido el 50% de su retribución fija anual a la fecha de extinción de su relación (esto es, 194.301 euros) en concepto de pacto de no competencia post contractual y no contratación de directivos, una vez transcurrido el plazo de 18 meses desde la extinción contractual y comprobado el cumplimiento de las condiciones, en aplicación de la cláusula contractual de la que se ha venido informando en anteriores informes.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

En el ejercicio cerrado 2023 no se han producido modificaciones significativas en el contrato de la consejera ejecutiva.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No hay remuneraciones suplementarias.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se han concedido anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En el ejercicio cerrado, la Consejera Ejecutiva ha devengado la siguiente retribución en especie (no se incluyen los sistemas de previsión social que se describen en el apartado B.9):

1.- Un Seguro de Vida con la aportación de una prima de 2.189 euros en 2023.

2.- Seguro de Salud: La compañía asume la prima para la Consejera Delegada y su unidad familiar de un seguro médico de reembolso. Importe de 7.599 euros en 2023.

3.- Vehículo de renting (7.743 euros en 2023) más los gastos derivados de su uso (1.136 euros en 2023 correspondiente a combustible).

Por último, la Sociedad mantiene una póliza de seguro de responsabilidad civil y de D&O que cubre las contingencias contractuales que pueda contraer, entre otros, la Consejera Ejecutiva como consecuencia de las actividades propias de sus funciones.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha dado el supuesto indicado.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No se ha dado el supuesto indicado.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña RITA ESTÉVEZ LUAÑA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	120	27	13						160	174
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	90	20		312	4			19	445	400
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	60	13							73	76
Doña ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	60	13	14						87	96
Doña RITA ESTÉVEZ LUAÑA	60	13	6						79	87

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	60	13	7						80	85
Don JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	60	13	12						85	96

Observaciones

Se realizan las siguientes aclaraciones:

• Las cifras incluidas en esta tabla podrían reflejar variaciones no significativas con respecto a otros documentos públicos que contengan información sobre retribuciones de los consejeros debido a la necesidad de completar este Informe con cifras en miles de euros, sin decimales.

• Retribución Variable a corto plazo de Doña Patricia Ayuela: La cantidad incluida en la tabla (4 miles €) se corresponde con el importe en metálico devengado por el cumplimiento de objetivos en 2023 (que será objeto de abono en 2024) y no diferido en los tres ejercicios siguientes 2025, 2026 y 2027, en los que le será abonada una cantidad de 874€ cada año en metálico y el mismo importe en acciones. A efectos aclaratorios, en 2024 también percibirá el primer pago diferido de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2022, que asciende a 4.835€ en metálico y 4.944 acciones.

• "Otros conceptos" de Doña Patricia Ayuela: Se corresponde con el desglose del apartado (iv) de esta misma sección.

• Total ejercicio 2022 de Doña Patricia Ayuela: La cantidad incluida en la tabla para 2022 incluye su retribución del 17/02/2022 (fecha de nombramiento como consejera) al 31/12/2022. Por lo tanto, en 2023 no se ha producido un aumento de la retribución en metálico de la Consejera Delegada respecto del año anterior, sino que la cifra no es directamente comparable con la del Total ejercicio 2023, en que Doña Patricia Ayuela ha sido consejera delegada desde el 01/01/2023 hasta el 31/12/2023.

• Como se refleja en la tabla, el importe de 1.099 miles de remuneración total incluye la remuneración de los consejeros por su condición de tales y la percibida por la consejera delegada por sus funciones ejecutivas. En ningún caso se supera el límite máximo de 1,5 millones de euros fijado en la Política de Remuneraciones para la retribución de los miembros del Consejo en su condición de tales, la cual ha ascendido en 2023 a 674 miles de euros (732 miles de euros en 2022).

• Exconsejeros: Don Miguel Ángel Merino dejó de ser consejero de la Sociedad el 17 de febrero de 2022. No obstante, con la intención de proporcionar la máxima transparencia, se informa a continuación de las cantidades percibidas por el Sr. Merino en 2023 (periodo objeto de información) por parte de la Sociedad como consecuencia de diferimientos aplicables de ejercicios anteriores y compensaciones por el cumplimiento del pacto de no competencia:

• Retribución Variable a corto plazo de Don Miguel Ángel Merino: Tal y como se informó en el IARC 2021, con relación a los objetivos de retribución variable fijados para 2021, el nivel de consecución fue del 70%, dando lugar a un importe total de 98 miles de euros. El 40% de esta cantidad se encontraba sujeta un diferimiento por un periodo de 3 años. De esta forma, en el ejercicio 2021 se devengó la cantidad de 58 miles € (que se ha abonado en el ejercicio 2022) quedando el restante dividido en partes iguales en los 3 años siguientes. Por lo tanto, en 2023 se han abonado 13 miles € (esto es, una tercera parte del importe diferido). • Compensación diferida por la extinción contractual: Tal y como se informó en el IARC 2021, en compensación por la extinción de mutuo acuerdo de la relación contractual, Línea Directa abonaría una cuantía total bruta de 675.699 euros. El 60% se liquidó en 2022, quedando el 40% restante diferido en los 3 ejercicios siguientes, en un importe de 90.093,2 euros en los años 2023, 2024 y 2025. Por lo tanto, en 2023 D. Miguel Ángel Merino ha percibido el importe de 90.093,2 euros.

• Pacto de no competencia: Asimismo, en 2023 Don Miguel Ángel Merino ha percibido el 50% de su retribución fija anual a la fecha de extinción de su relación (esto es, 194.301 euros) en concepto de pacto de no competencia post contractual y no contratación de directivos, una vez transcurrido el plazo de 18 meses desde la extinción contractual y comprobado el cumplimiento de las condiciones, en aplicación de la cláusula contractual de la que se ha venido informando en anteriores informes.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Plan Retribución Variable Extraordinaria en acciones 2021-2023	41.104	41.104			20.246	20.246	0,83	17		20.858	20.858
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Retribución variable anual en acciones (2022)	37.064	37.064			22.238	22.238	0,93	21		14.826	14.826
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Retribución variable anual en acciones (2023)			7.045	7.045			0,00			7.045	7.045
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025	355.083	355.083					0,00			355.083	355.083

Observaciones

• Retribución variable anual en acciones (2022): La cifra de 37.064 es el nº máximo de acciones que, conforme al acuerdo de la Junta General, podría recibir la Sra. Ayuela por su retribución variable anual de 2022. La cifra de 22.238 es el nº de acciones percibido por la Sra. Ayuela en 2023 como consecuencia del devengo de la retribución variable de 2022 no diferida. La cifra de 14.826 es el nº de acciones que corresponde a la Sra. Ayuela por el diferimiento del 40% de la retribución variable anual 2022 que percibirá en 2024, 2025 y 2026.

• Retribución variable anual en acciones (2023): La cifra de 7.045 es el nº de acciones devengado por la Sra. Ayuela por el variable correspondiente en 2023. El 60% no diferido será abonado en 2024 (4.227 acciones) y el 40% restante lo percibirá en 2025, 2026 y 2027.

• ILP 23-25: La cifra de 355.083 es el número máximo de acciones a entregar a la Consejera Delegada en virtud del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 aprobado en la Junta General de 30 de marzo de 2023 cuando finalice el plazo de duración previsto en 2025 y se compruebe el cumplimiento de los objetivos fijados.

• Todos los importes son brutos.

• Exconsejeros: Don Miguel Ángel Merino, como beneficiario del Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones 2021-2023, ha percibido igualmente la cantidad 20.246 acciones de Línea Directa Aseguradora, lo que supone un importe bruto de 16.966 euros.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA			94	84			1.005	804

Observaciones Como se ha explicado en el apartado B.9, existen casos de pérdida de los derechos, motivo por el cual no se encuentran consolidados.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Seguro de vida, seguro de salud, vehículo renting y combustible	19

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

No hay consejeros de la sociedad cotizada que perciban retribuciones por su pertenencia a órganos de administración de entidades dependientes.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don ALFONSO BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	160				160						160
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	445	38			483						483
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	73				73						73
Doña ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	87				87						87
Doña RITA ESTÉVEZ LUAÑA	79				79						79
Doña ELENA OTERO NOVAS MIRANDA	80				80						80
Don JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	85				85						85
TOTAL	1.009	38			1.047						1.047

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

		Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Doña PATRICIA AYUELA DE RUEDA	483	12,85	428	-	0	-	0	-	0
Consejeros externos
Don ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	160	-8,05	174	-10,31	194	-	0	-	0
Don FERNANDO MASAVEU HERRERO	73	-3,95	76	38,18	55	-	0	-	0
Doña ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	87	-9,38	96	17,07	82	-	0	-	0
Doña RITA ESTÉVEZ LUAÑA	79	-9,20	87	45,00	60	-	0	-	0
Doña ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	80	-5,88	85	34,92	63	-	0	-	0
Don JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	85	-11,46	96	10,34	87	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Resultados consolidados de la sociedad
	-4.390	-	78.758	-45,75	145.180	-	0	-	0
Remuneración media de los empleados
	47	2,17	46	6,98	43	-	0	-	0

Observaciones

La información del ejercicio 2021 recoge los importes devengados en los 8 meses desde la salida a Bolsa de la Sociedad, el 29 de abril de 2021, hasta el 31 de diciembre de 2021.

La información del ejercicio 2022 recoge los importes devengados en los 12 meses del ejercicio, salvo en relación con la Consejera Ejecutiva, Doña Patricia Ayuela, que recoge la información desde su nombramiento el 17/02/2022. Por tanto, la variación de su retribución del ejercicio 2022-2023 no es real, porque se están comparando 10 meses del 2022, frente a 12 meses del 2023. La información del ejercicio 2023 sí recoge, para todos los miembros del Consejo, la retribución devengada en los 12 meses del ejercicio. Esto es, en 2023 no se ha producido un aumento de la retribución total de la Consejera Delegada respecto del año anterior. Asimismo, como se ha detallado a lo largo del Informe, no se han producido incrementos de la remuneración de los miembros del Consejo en su condición de tales desde la salida a Bolsa de la Compañía.

La cifra de "Resultados consolidados de la sociedad" del Ejercicio 2022 conforme a la aplicación retrospectiva de la NIIF 17 que se explica en las Cuentas Anuales es de 63.126 miles.

El cálculo del dato "Remuneración media de los empleados" recogido en la tabla incluye en el denominador a los empleados de la sociedad cotizada. Si se incluye también a los empleados de sus sociedades dependientes, la cantidad correspondiente a 2021 es 37 miles, a 2022 es 40 miles y a 2023 es 41 miles.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No