Ence Energia y Celulosa S.A.

Remuneration Information • Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-28212264
Denominación Social:
ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A.

Domicilio social:

BEATRIZ DE BOBADILLA, 14 PLANTA 4ª MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La política de remuneraciones de los consejeros vigente para el ejercicio en curso es la aprobada por la Junta de 2023 (en adelante, la "Política") aplicable desde su aprobación hasta el 31/12/2026, sin perjuicio de las adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, lleve a cabo el consejo conforme a lo previsto en ella, y las modificaciones que en cada momento puedan ser aprobadas por la Junta.

La Política regula los siguientes aspectos: Principios, Resumen de los principales cambios respecto de la política anterior Remuneraciones de los consejeros ejecutivos y de los consejeros en su condición de tales, Proceso de determinación, revisión y aplicación de la Política, Acciones adoptadas para ajustar la Política a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Compañía y Vigencia.

La Política se encuentra regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo. Concretamente el Reglamento establece en su artículo 17.2.j) como responsabilidad básica de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (''CNR'') el proponer al Consejo el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de los altos directivos, así como las demás condiciones básicas de los contratos de los consejeros ejecutivos y su retribución individual, velando por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la compañía.

Con base en lo anterior, la CNR propone la Política al Consejo, que la somete a la aprobación de la Junta.

A continuación, se detallan las funciones que desempeñan los citados órganos de la compañía involucrados en la revisión, determinación y aprobación de la Política:

Le corresponde a la Junta la aprobación de: la Política al menos cada tres años, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, los sistemas de remuneración variable de los consejeros que incluyan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.

Consejo de Administración: respecto de los consejeros en su condición de tales, aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General, respecto de los consejeros ejecutivos, aprueba la remuneración fija y las condiciones principales de los sistemas de retribución variable a corto y a largo plazo, aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos, revisa las propuestas de adaptación, actualización o aprobación de la Política que han de someterse a la aprobación de la Junta, aprueba el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (''IARC'') para ser sometido al voto consultivo de la Junta. CNR: propone al Consejo la distribución, entre los distintos conceptos, del importe máximo aprobado por la Junta, propone al Consejo la remuneración fija de los consejeros ejecutivos y revisa anualmente las condiciones de retribución variable que deben de ser aprobadas por el Consejo, propone al Consejo los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos y propone al Consejo la aprobación del Informe sobre remuneraciones de los consejeros y, cuando proceda, de la Política, sus adaptaciones o actualizaciones.

A la hora de desarrollar las funciones descritas, la CNR podrá contar con el asesoramiento de consultores externos independientes y expertos en remuneraciones y velará porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado a la CNR. Comisión de Sostenibilidad: En relación con la retribución variable a largo plazo la Comisión elabora, conforme al Plan Director de Sostenibilidad, la propuesta de los objetivos de sostenibilidad que debe aprobar el Consejo de Administración. Adicionalmente, otras áreas de la Compañía también intervienen en el proceso de determinación, revisión y aplicación de la Política:

Dirección de Planificación y Control: Elabora el informe sobre el grado de consecución de los objetivos operativos, de negocio, financieros y no financieros, sobre la base de los resultados auditados por el auditor interno y externo de la Compañía.

Dirección de Auditoría Interna: Elabora un informe sobre la corrección de los datos y cálculos efectuados en relación con los indicadores de objetivos anuales, su cuantificación y el grado de consecución para cada objetivo.

Secretaria General: Elabora la documentación formal relativa a la Política para presentar a la CNR y al Consejo.

-Prepara, junto con la Dirección de Capital Humano, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, a lo largo del presente informe, se detallan los procedimientos y mecanismos aplicados por la CNR y por el consejo para

la determinación de los importes percibidos por los consejeros.

Tanto la Política como el IARC se encuentran disponibles de forma permanente en la web corporativa www.ence.es

Para la elaboración de la Política, la CNR ha considerado un grupo multisectorial compuesto mayoritariamente por compañías con casa matriz en España, fundamentalmente vinculadas al sector industrial y/o energético, comparables en términos de dimensión por facturación, volumen de activos, capitalización y número de empleados.

La Compañía ha contado con el asesoramiento externo independiente de la firma de reconocido prestigio Willis Towers Watson.

No existen procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política

La CNR en su sesión de 26/02/2024 informó favorablemente la propuesta de fijación de objetivos en relación a la retribución variable a corto plazo del consejero delegado para el ejercicio 2024, que fue aprobada por el consejo el 29/02/2024.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La coherencia de la Política de Remuneraciones con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Compañía se fundamenta en lo siguiente:

• La Política de Remuneraciones se ha diseñado de forma coherente con la estrategia de la compañía y la orientación a la obtención de resultados a largo plazo:

(i) La remuneración del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos, fundamentalmente, la retribución fija, la retribución variable a corto plazo y la retribución variable a largo plazo.

(ii) En cuanto a las métricas establecidas, en la Remuneración Variable a Corto Plazo se fijan objetivos concretos y cuantificables, de carácter financiero y no financiero, vinculados al interés social y al crecimiento sostenible de la Compañía. Por su parte la Retribución Variable a Largo Plazo se vincula a objetivos que se relacionan directamente con el crecimiento de la compañía, la generación de valor para el accionista y tiene un foco específico en el clima laboral y la sostenibilidad.

(iii) Los Planes de Retribución Variable a Largo plazo se inscriben en un marco plurianual, de al menos tres años de duración, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los Directivos estén alineados con los de los accionistas.

(iv) Las acciones que se entreguen al amparo de la Retribución Variable a Largo Plazo al consejero delegado estarán sometidas a un periodo de mantenimiento de las acciones de 3 años en tanto en cuanto no se alcance el requisito de tenencia permanente de acciones (2 anualidades de la Retribución Fija).

• Equilibrio entre componentes fijos y variables de la retribución.

El sistema de remuneración variable es flexible y permite que, en caso de no alcanzar los niveles mínimos de cumplimiento, no se perciba remuneración variable alguna, por lo que esta no se encuentra garantizada. El porcentaje de la retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante si se alcanza el nivel máximo de cumplimiento de los objetivos fijados.

• Además, como medidas que contribuyen a evitar la asunción excesiva de riesgos y fomentar una cultura de compromiso con los objetivos, se pueden mencionar:

(i) El sistema de gobierno corporativo, la normativa interna y los sistemas de control y cumplimento, los cuales establecen mecanismos de supervisión y contrapesos para evitar la concentración de la capacidad de decisión en ámbitos que puedan implicar una elevada sunción de riesgos.

(ii) El abono de la Retribución Variable Anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación y auditoría de las cuentas anuales y tras determinarse el grado de consecución de los objetivos.

(iii) El contrato del consejero delegado incorpora clausulas malus y clawback.

De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones:

La compensación total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a largo plazo/plurianual, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie.

La importancia relativa (mix retributivo) de cada uno de estos componentes en 2023 se detalla en el apartado B.4 del presente informe.

El paquete retributivo del consejero delegado está sesgado principalmente a la retribución variable, tanto a corto como largo plazo, de forma que la mayor parte de la retribución total se percibe únicamente si se cumplen los objetivos establecidos en la retribución variable a corto y largo plazo. Esta estructura retributiva es coherente con el principio de "vinculación entre remuneración y resultados" que establece que una parte significativa de la retribución total de los consejeros ejecutivos se vincula a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de creación de valor para los grupos de interés ("stakeholders"), objetivos no financieros, incluyendo objetivos ESG ("Enviromental, Social & Governance").

La retribución de los consejeros en su condición de miembros del consejo de administración y de sus comisiones consiste en una asignación fija y en dietas por asistencia a las reuniones (salvo el presidente del consejo y de la comisión ejecutiva que no percibe dietas), previéndose, asimismo, la posibilidad de que perciban otras retribuciones consistentes en distintos tipos de seguros (seguro de vida, de accidentes, asistencia sanitaria). No está previsto que los consejeros no ejecutivos perciban retribución variable.

La determinación de los objetivos de la retribución variable para 2024 del consejero delegado, aprobada por el consejo e informada favorablemente por la comisión de nombramientos y retribuciones, al que con más detalle se hace referencia en el punto 6 del apartado A.1 de este informe, incluye métricas cuantificables y medibles que reflejan las palancas de valor y el desempeño de la Sociedad y a la vez aseguran la sostenibilidad de la empresa en el largo plazo. En este sentido, los objetivos anuales se vinculan al crecimiento de la Sociedad, a la ejecución operativa, a la generación de caja, al cumplimiento de parámetros de comportamiento medioambiental y relacionado con las personas, su seguridad y el clima organizacional. Todos ellos en su conjunto, se alinean con el interés de la Sociedad y ofrecen un balance equilibrado y enfocado al crecimiento sostenible.

Por su parte, los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, siempre superior a dos años, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en resultados a largo plazo y se tiene en cuenta el ciclo económico correspondiente. El incentivo a largo plazo diseñado para el ejercicio en curso, aprobado por la junta general de accionistas de 2023, el cual, corresponde al periodo que va de 2023 a 2027, y entre sus propósitos se encuentra:

• Alinear los intereses de los participantes con los de los accionistas en el largo plazo.
• Incentivar el logro sostenible de los objetivos.
• Motivar a los participantes dando la oportunidad de compartir la creación de valor en el largo plazo.
• Adecuar el paquete retributivo de los participantes a las prácticas de mercado.
• Fomentar un sentido de pertenencia a Ence y de destino compartido.
• Alinearse con las mejores prácticas en materia de remuneraciones y con las recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

Las métricas de desempeño, a las que con mayor detalle se hace referencia en el punto 6 del apartado A.1 de este informe, se relacionan directamente con objetivos económico-financieros (por ejemplo, EBITDA, Beneficio Neto, Flujo de Caja Libre, etc.), de creación de valor (por ejemplo, Retorno Total del Accionistas absoluto o relativo) o ESG ("enviromental, social and governance"). El 100% de la retribución variable a largo plazo del consejero delegado se abona en acciones sobre la base de creación de valor de manera que los intereses del consejero delegado se alineen con los de los accionistas. Además, en relación con las acciones en su caso percibidas en virtud del Plan de Incentivo a Largo Plazo, existe una obligación para el consejero delegado de mantener un número de acciones equivalente a 2 veces su remuneración fija anual durante el plazo de 3 años desde que le fuera atribuidas.

Asimismo, para la retribución variable, tanto a corto como a largo plazo, se prevén cláusulas de reducción o devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta o en casos de incumplimientos graves del consejero ejecutivo (malus/clawback). En este sentido, el contrato de prestación de servicios del consejero delegado prevé que el consejo de administración pueda diferir el pago de toda o una parte de su remuneración variable si se producen circunstancias o eventos sobrevenidos (por ejemplo, dificultades financieras) que hagan aconsejable dicho diferimiento. En ese caso, el consejo de administración, previa propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones procederá a determinar la cuantía a reducir o, en su caso, diferir de las remuneraciones pendientes de abono aplicables al consejero delegado antes de que dicha cantidad sea percibida.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los estatutos sociales vigentes de Ence, en su artículo 38, permiten que los consejeros, por su condición de tales, perciban una asignación periódica determinada (dentro de esta asignación periódica, la política de remuneraciones podrá establecer que los consejeros perciban dietas por la asistencia a las reuniones del consejo de administración y de sus comisiones). Asimismo, la Sociedad podrá contratar un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para sus consejeros. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter

anual al conjunto de sus consejeros en su condición de tales por todos los conceptos incluyendo dietas por asistencia y las primas por seguro de vida, accidentes y enfermedad y asistencia sanitaria, no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la junta general en la política de remuneraciones que haya aprobado. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la junta general.

La retribución fija que se prevé devengarán en el ejercicio en curso los consejeros en su condición de tales, es la determinada por el consejo de administración en 2018, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, y que se mantiene sin variación desde entonces, en concreto de 44.500 € para cada uno de los consejeros y de 135.000 € para el presidente del consejo de administración Además, el importe de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones (excepto para el presidente del consejo y consejero delegado que no percibe dietas de asistencia conforme a su contrato de arrendamiento de servicios) en el ejercicio en curso serán los siguientes: Miembros del consejo: 2.200€

Presidentes de las comisiones: 4.050€ (salvo el presidente de la comisión ejecutiva, que es presidente del consejo, y conforme a su contrato de arrendamiento de servicios no percibe dietas de asistencia)

Miembros de las comisiones: 3.000€

El importe máximo anual de las retribuciones para el conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 1.900.000€ según lo dispuesto en la política de remuneraciones de los consejeros y que coincide con el importe aprobado por la junta general de accionistas de 22 de marzo de 2018 y que se mantendrá en vigor en tanto no se apruebe su modificación en posterior junta general de accionistas.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A la fecha de este Informe, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el consejero delegado, D. Ignacio de Colmenares Brunet, que fue nombrado presidente del consejo de administración el 30 de abril de 2019. La remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas es de 750.000 €, tal y como se recoge en la política de remuneraciones vigente

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad tiene contratada una póliza que asegura al colectivo formado por el conjunto de los consejeros frente a los siguientes riesgos derivados de accidente: fallecimiento, incapacidad permanente absoluta e incapacidad permanente parcial (el riesgo de incapacidad permanente no lo tienen cubierto los consejeros que hayan superado la edad de 75 años). Adicionalmente, la Sociedad ofrece a los consejeros y a sus cónyuges la posibilidad de realizar anualmente un reconocimiento médico.

Los importes de las primas que abona la compañía por los componentes anteriores se encuentran desglosados en el apartado C de este informe.

Por otra parte, el consejero delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de:

1. Sistema de previsión social mixto: El consejero delegado tendrá derecho a participar en un sistema de previsión social para la cobertura de las contingencias de su jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. A los efectos del contrato del consejero delegado, se entenderá producida su jubilación cuando el mismo se extinga como consecuencia de que el consejero delegado cese en su cargo por cualquier causa, y siempre que dicha extinción se produzca después de que haya alcanzado la edad de 62 años, habiéndose producido este hecho durante el ejercicio 2023.

Mientras el consejero delegado permanezca en el cargo, las prestaciones por fallecimiento, incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, se incrementarán en un capital adicional equivalente a 35 mensualidades de la retribución fija anual. Cuando la contingencia acaecida derive de accidente, el capital adicional será equivalente a 70 mensualidades de la retribución fija anual.

Las aportaciones necesarias para la financiación del sistema serán realizadas tanto por la Sociedad como por el consejero delegado: (i) La Sociedad realizará anualmente una aportación al contrato de seguro consistente en el 5,25% de la Retribución Fija anual. (ii) El consejero delegado realizará anualmente una aportación al contrato de seguro consistente en el 1% de la Retribución Fija anual.

Asimismo, la parte de la prima del contrato de seguro de vida mixto que sea necesaria para la financiación de los capitales adicionales por fallecimiento, incapacidad permanente absoluta o gran invalidez será satisfecha por mitades por parte de la Sociedad y del consejero delegado.

No obstante, como máximo el consejero delegado aportará por este concepto un 1,125% de la retribución fija anual. El exceso sobre esta cuantía será íntegramente asumido por la Sociedad.

1. Sistema de previsión social de prestación definida: Con independencia del sistema de previsión social anterior, el consejero delegado tendrá derecho, como instrumento de incentivo de permanencia, a una prestación por jubilación, que se entenderá producida cuando el contrato se extinga por renuncia del consejero delegado después de haber cumplido 62 años, excluyendo la extinción derivada de cambio de control, que será de un importe igual a 1 anualidad de la retribución fija y el importe de la remuneración variable percibida en el año inmediatamente anterior al momento del cese.

En cualquier caso, la suma de las aportaciones de la Sociedad a este sistema de previsión de prestación definida y al sistema de previsión social mixto no superará al año la suma de las percepciones que por todos los conceptos hubiera recibido el consejero delegado en el último ejercicio económico, o año natural si esta cuantía es mayor, por su pertenencia al consejo de administración tanto por su condición de presidente como por sus funciones ejecutivas.

1. Otras retribuciones: Adicionalmente el consejero delegado tendrá derecho a un seguro médico para sí, su cónyuge e hijos solteros que convivan en el domicilio familiar, siendo el coste de dicho seguro a cargo de la Sociedad. Asimismo, el consejero delegado tendrá a su disposición un vehículo de empresa y un conductor, siendo los costes de los mismos a cargo de la Sociedad.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los consejeros no ejecutivos no perciben ninguna retribución variable por su condición de tales. El consejero delegado, conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones y en su contrato de prestación de servicios, percibe la siguiente retribución variable a corto plazo y es beneficiario de la siguiente remuneración variable a largo plazo:

A) Remuneración variable a corto plazo: será determinada por el consejo de administración, a propuesta de la CNR, en función de la valoración global de su rendimiento profesional y del grado de cumplimiento de los objetivos anuales de la Sociedad. Dicha retribución variable podrá alcanzar un importe máximo del 120% de la última remuneración fija del consejero delegado. Se vincula la remuneración variable a corto plazo a criterios predeterminados y medibles que no girarán sólo en torno a hechos ocasionales o extraordinarios, ni estarán basados únicamente en la evolución general de los mercados o del sector de la Sociedad, sino que deberán promover la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo, así como el reconocimiento del buen desempeño.

Los objetivos fijados para 2024 son los siguientes:

• EBITDA Grupo peso 19%
• EBITDA ADICIONAL G. de la Energía (M€) peso 4,75%
• Volumen producción celulosa (tAD) peso 14,25%
• Ventas MWh Negocio Energía peso 14,25%
• Ebitda adicional Ventas de Productos especiales peso 4,75%
• Cash Cost Celulosa (€/tAD) peso 14,25%
• Cash Cost Plantas de Biomasa Magnon peso 14,25%
• Costes Estructura Total peso 9,50%
• Minutos olor Navia peso 0,625%
• Minutos olor Pontevedra peso 0,625%
• Reducción consumo de agua peso 1,25%
• Mejora clima organizacional grupo Ence peso 1,25%
• Índice de frecuencia: Celulosa peso 0,25%
• Índice de frecuencia: Plantas independientes de energía peso 0,25%
• Índice de frecuencia: suministro de biomasa peso 0,25%
• Índice de frecuencia: compras forestales y estrategia peso 0,25%
• Índice de frecuencia: patrimonio forestal (norte y sur) peso 0,25%

Para el consejero delegado en el año 2024 se establece un objetivo cualitativo con un peso del 20% en el conjunto del incentivo, vinculado a su evaluación de desempeño individual.

Para el cálculo del importe resultante de la retribución variable anual se multiplicará el resultado de los objetivos cuantitativos por 0,80 y se sumará el resultado de la valoración cualitativa.

Por tanto, la retribución variable a corto plazo se vincula a la consecución de objetivos cuantitativos y cualitativos predeterminados por el consejo.

Corresponde al consejo, a propuesta de la CNR, la aprobación de los objetivos al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo. El importe final se calcula teniendo en cuenta el grado de cumplimiento y la ponderación o peso asignada a cada objetivo, aplicando las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos.

Para poder comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas, se abonará en metálico tras la formulación de las cuentas anuales y la emisión del informe auditoría y, en cualquier caso, dentro del mes siguiente a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio de que se trate salvo que por circunstancias excepcionales sea necesario un plazo adicional. No obstante, si con posterioridad al abono, la Sociedad tuviera conocimiento de que se ha abonado, total o parcialmente, atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad o si el pago no se ajustó a las condiciones de rendimiento establecidas en los objetivos correspondientes, el consejero delegado se obliga a reembolsar a la sociedad en los 90 días hábiles siguientes a su reclamación cualquier cantidad indebidamente recibida por dicho concepto, neta de las retenciones que la sociedad le haya practicado.

B) Remuneración variable a largo plazo: La junta general de accionistas de 5 de mayo de 2023 aprobó el plan de incentivo a largo plazo para los ejercicios 2023 a 2027, como plan de retribución dineraria y entrega de acciones de la Sociedad de carácter plurianual (el ''Plan'').

El Plan tendrá una duración de 5 años y se dividirá en 3 ciclos anuales solapados de 3 años de duración cada uno de ellos independientes entre sí (es decir, con entrega de las acciones que correspondan a cada ciclo una vez transcurridos 3 años desde el inicio de cada ciclo). En particular:

El Ciclo I corresponderá al periodo de 3 años entre 2023 y 2025 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este Ciclo I el periodo comprendido entre el 01/01/2023 y el 31/12/2025.

El Ciclo II corresponderá al periodo de 3 años entre 2024 y 2026 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este Ciclo II el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2026.

El Ciclo III corresponderá al periodo de 3 años entre 2025 y 2027 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este Ciclo III el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2027.

Todo ello sin perjuicio de las obligaciones de mantenimiento de las acciones entregadas en virtud del Plan.

El número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del Plan es 8.637.532 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 3,51% del capital social, de las cuales, un máximo de 1.736.111 acciones está dirigido al presidente y consejero delegado de Ence.

En concreto, el número de acciones a entregar al presidente y consejero delegado en el primer ciclo (2023-2025) del Plan, en caso de que se cumplan los objetivos al 100%, es de 694.444 acciones. Este número de acciones es el resultado de dividir tres anualidades de su retribución fija establecida en la Política de Remuneraciones entre 3,24€ (precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en el periodo que comprenden los 20 días hábiles bursátiles anteriores al 01/01/2023 y hasta el/03/2023, redondeado al segundo decimal). A este respecto, como puede observarse, el Consejo de Administración decidió extender de forma extraordinaria el periodo para calcular el precio medio de cotización respecto al periodo estándar (precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en los 20 días hábiles bursátiles anteriores y posteriores al 1 de enero). De esta manera, el precio de la acción recoge la revalorización experimentada tras la sentencia favorable respecto a la prórroga de la concesión de la biofábrica de Pontevedra. Por lo tanto, al considerase un precio de la acción superior al que se hubiese obtenido aplicando el periodo estándar, se ha reducido el número de acciones a conceder en el primer ciclo.

En un escenario de sobrecumplimiento de objetivos, el número máximo de acciones a entregar ascendería al 150% del número anterior. En relación con el segundo ciclo (2024-2026) y tercer ciclo (2025-2027), el número de acciones a entregar al presidente y consejero delegado, en caso de que se cumplan el 100% de los objetivos que se establezcan en su momento, se calculará dividiendo una anualidad de su retribución fija entre el precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en los 20 días hábiles bursátiles anteriores y posteriores al 1 de enero del primer año del correspondiente ciclo. En todo caso, el número máximo de acciones no podrá exceder, para el conjunto de los referidos 2 ciclos, de 694.445 acciones de la Sociedad.

El número concreto de acciones de Ence que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan a la finalización de cada ciclo estará condicionado en función del cumplimiento de objetivos financieros, no financieros y de creación de valor para el accionista. Los objetivos que se establecerán en cada ciclo podrán ser económico-financieros (por ejemplo, EBITDA, Beneficio Neto, Flujo de Caja Libre, etc.), de creación de valor (por ejemplo, Retorno Total del Accionistas absoluto o relativo) o ESG ("enviromental, social and governance").

La determinación del incentivo a largo plazo para el primer ciclo (2023-2025) del Plan se realizará en función de las siguientes métricas que están asociadas fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:

• 45% del EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025.

• 30% Retorno Total para el Accionista ("RTA"): (1/2) RTA relativo respecto a un grupo de comparación. (1/2) RTA absoluto

• 25% Objetivos medioambientales y de clima organizativo: (1/3) Consumo de agua. (1/3) Minutos de olor. (1/3) Índice sintético de clima EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025: Se considera como el sumatorio de los EBITDA contable de Ence Energía y Celulosa, S.A. y sociedades dependientes, publicados en las cuentas anuales consolidadas, correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025. Para los empleados del negocio de celulosa, este objetivo considerará el sumatorio de los EBITDA contable del negocio de celulosa, publicado en las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025. Para ambos EBITDA, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona Incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 25% del Incentivo; (ii) un nivel objetivo, que supondrá la entrega del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% del Incentivo.

Retorno Total para el Accionista: Se considera como RTA la evolución de una inversión en acciones de la compañía, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones y el valor inicial de esa misma hipotética inversión. A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.

Se entiende por valor inicial el precio medio aritmético de cotización de las acciones de la compañía que corresponda en el periodo que comprenden los 20 días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 y hasta el 30 de marzo de 2023, redondeado al segundo decimal. Se entiende por valor final el precio medio aritmético de la acción de la compañía, redondeado al segundo decimal, de las 20 sesiones bursátiles anteriores y posteriores al 31 de diciembre de 2025.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de RTA relativo respecto a un grupo de comparación, se comparará el RTA de la acción de Ence con el RTA de las siguientes 16 compañías: Acciona Energía, Altri, Canfor Pulp, CMPC, Drax Group, Greenvolt, Holmen, Miquel y Costas, Navigator, OPDE, Solaria, Stora Enso, Suzano, Svenska Cellulosa, UPM y Voltalia.

A la hora de calcular el RTA de las 16 compañías, se considerará la moneda en que cotiza cada una de estas compañías.

Tanto para el RTA relativo como para el RTA absoluto, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determinará una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona Incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 40% del Incentivo; (ii) un nivel target, que supondrá la entrega del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% del Incentivo.

Objetivos medioambientales y de clima organizativo:

• Consumo de agua: Reducción del consumo de agua en las biofábricas al finalizar los 3 años de duración del primer ciclo, medido como el consumo medio de agua en m3 /tAd en el año 2025 en las biofábricas de Navia y de Pontevedra.

• Minutos de olor: Media de minutos de olor año de los años 2023, 2024 y 2025 (medido como la media de las biofábricas de Navia y de Pontevedra).

• Índice sintético de clima: Se utilizará para su medición el Trust Index GPTW propuesto por la consultora Great Place to Work. Para el cálculo del cumplimiento del presente objetivo se tomará la media del Trust Index GPTW de Ence de los años 2023, 2024 y 2025 respecto de la media del Trust Index GPTW del sector Industrial /manufacturero de 2023, 2024 y 2025.

Para determinar el cumplimiento de los objetivos anteriores, y calcular el incentivo a entregar por estos conceptos, al inicio de cada ciclo, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determinará una escala de logro por cada objetivo que incluirá (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondrá el abono del 50% del Incentivo; (ii) un nivel objetivo, que supondrá el abono del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá el abono del 150% del Incentivo.

Para el segundo ciclo (2024-2026) y tercer ciclo (2025-2027) del Plan, cuyos periodos de medición comienzan el 1 de enero de 2024 y el 1 de enero de 2025, respectivamente, el consejo de administración establecerá la elegibilidad, los criterios para determinar el incentivo y el número concreto de acciones a conceder, las métricas, el peso de cada una y las escalas de logro en función de las prioridades estratégicas en cada momento, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros en vigor. En todo caso, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros informará sobre cualquier modificación que, en su caso, se introduzca en el segundo ciclo y en el tercer ciclo respecto a las condiciones descritas anteriormente en relación con el primer ciclo (2023-2025) del Plan.

A propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejo determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento. La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrán realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos. En esta evaluación el consejo también considerará los riesgos asociados. En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinarios que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la evaluación podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos. Además, en el caso del incentivo correspondiente al primer ciclo (2023-2025), se descontará un quinto (1/5) del importe del incentivo que se perciba en el año 2024 derivado del Plan de Incentivo a largo plazo para los ejercicios 2019 a 2023, aprobado por la junta general de accionistas de Ence celebrada el 28 de marzo de 2019.

Hasta el momento en el que, en su caso, se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el presente Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionistas de Ence. Los Beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad en virtud del Plan con ocasión de su liquidación y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Ence.

El Plan establece una serie de requisitos para que el beneficiario pueda percibir el incentivo final: (i) Alcanzar, al menos, el cumplimiento mínimo de los objetivos a los que se vincula el ciclo del Plan correspondiente y (ii) permanecer ininterrumpidamente prestando servicios en activo en la Sociedad o, en su caso, en el Grupo hasta la fecha de finalización del periodo de medición de objetivos del ciclo correspondiente. Una vez finalice el periodo de medición de los objetivos de cada ciclo del Plan, el Consejo determinará, de acuerdo con los objetivos a los que se vincula cada ciclo del plan, el coeficiente de pago ponderado en función del grado de consecución de los objetivos y, por tanto, determinará el incentivo final de cada ciclo que, en su caso, tendrá derecho el beneficiario a recibir al amparo del Plan. Asimismo, el Consejo determinará la fecha de abono.

A los efectos de calcular el coeficiente de pago ponderado, el grado de consecución de los objetivos relacionados con resultados de Ence se determinará teniendo en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor y minoren dichos resultados. Se establece una obligación para el consejero delegado de mantener un número de acciones, netas de impuestos, equivalente a dos veces su remuneración fija anual durante el plazo de 3 años desde la entrega de las acciones, salvo que sea titular de acciones por un valor igual o superior al doble de su retribución fija en el momento de la entrega.

El abono del incentivo correspondiente a cada ciclo del Plan tendrá lugar tras la finalización del ciclo correspondiente, esto es, en 2026 para el primer ciclo, en 2027 para el segundo ciclo y en 2028 para el tercer ciclo, una vez se hayan formulado las cuentas anuales auditadas correspondientes a los ejercicios 2025, 2026 y 2027, respectivamente. La fecha concreta de abono será determinada por el consejo de administración o por la persona en quien este delegue las facultades correspondientes para ello.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, se reserva el derecho a reclamar el reembolso ("Clawback") de todo o parte del incentivo abonado y a reducir en todo o en parte las cantidades pendientes de abono ("Malus"), en cualquiera de los tres ciclos, en el caso de que concurran las circunstancias que establece la política de remuneraciones de los consejeros al respecto. El consejo de administración podrá decidir aplicar la cláusula clawback en cualquier momento durante los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de abono

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los consejeros en su condición de tales perciben únicamente una retribución fija consistente en una asignación periódica y unas dietas por la asistencia a las reuniones, sin que la Sociedad realice aportaciones a planes de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo. Como ya se ha adelantado respecto de la remuneración en especie, el consejero delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de un sistema de previsión social mixto para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, así como de un sistema de previsión social de prestación definida con independencia del sistema de previsión social anterior.

El sistema de previsión social mixto antes mencionado es un sistema de aportación definida donde el consejero delegado aporta el 1% de su retribución fija anual y la sociedad aporta el 5,25% de ésta. Estos derechos del contrato de seguro mixto de ahorro de aportación definida en su componente de ahorro son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero delegado.

El consejero delegado perderá los derechos relativos a las aportaciones efectuadas por la sociedad en los supuestos previstos en el contrato de prestación de servicios:

^• Extinción del contrato por infracción legal o estatutaria o incumplimientos graves del contrato que redunden en perjuicio verificable para la sociedad.

• Dimisión voluntaria del consejero delegado, no motivada por un cambio de control en los términos previstos en dicho contrato, antes de cumplir 62 años. Durante el ejercicio 2023, el consejero delegado ha alcanzado la edad de 62 años, por lo que dicho supuesto no resulta de aplicación. • Incumplimiento por parte del consejero delegado de la obligación de no competencia tras el cese.

En relación con el seguro de vida y accidentes, el consejero delegado aporta el 50% del coste de la prima (con el límite del 1,125% de la retribución fija anual) y la sociedad aporta el 50% de la prima más la diferencia del coste en el supuesto de que la aportación del consejero delegado supere el mencionado límite. Las contingencias cubiertas por el seguro son las siguientes: jubilación, invalidez permanente, total declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, incapacidad permanente absoluta declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, gran invalidez declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente y fallecimiento. El capital asegurado asciende al equivalente a 35 mensualidades de retribución fija del consejero delegado o, en caso de que las contingencias sean derivadas de accidente, el capital que percibiría sería equivalente de 70 de dichas mensualidades.

Por otro lado se estableció un sistema de previsión social de prestación definida por el cual el consejero delegado tendrá derecho, como instrumento de incentivo de permanencia, a una prestación por jubilación, que se entenderá producida cuando el contrato se extinga por renuncia del consejero delegado después de haber cumplido 62 años, -hecho que tal y como ya se ha indicado anteriormente, ha tenido lugar, al haber alcanzado el consejero delegado dicha edad en el ejercicio 2023- excluyendo la extinción derivada de cambio de control , y será de un importe igual a una anualidad de la retribución fija y el importe de la remuneración variable percibida en el año inmediatamente anterior al momento del cese.

En cualquier caso, la suma de las aportaciones de la Sociedad a este sistema de previsión de prestación definida y al sistema de previsión social mixto no superará al año la suma de las percepciones que por todos los conceptos hubiera recibido el consejero delegado en el último ejercicio económico, o año natural si esta cuantía es mayor, por su pertenencia al consejo de administración tanto por su condición de presidente como por sus funciones ejecutivas.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los consejeros en su condición de tales no tienen derecho a percibir ningún tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual.

Por su parte, en lo que se refiere al consejero delegado, el contrato de prestación de servicios establece las siguientes previsiones: i) El consejo podrá en cualquier momento revocar las facultades delegadas al consejero. Se equiparará a este supuesto de cese la no reelección del consejero como miembro del consejo cuando expire su nombramiento estando vigente el contrato. En este supuesto, el consejero tendrá derecho a (i) un preaviso mínimo de tres meses o, en su caso, a una compensación bruta equivalente a la retribución fija anual del periodo de preaviso no respetado y (ii) a una indemnización de una anualidad de la retribución fija anual que percibiese en ese momento, y la retribución variable percibida el año inmediatamente anterior al momento del cese o si el cese se produjera entre el 1 de enero y la fecha de formulación de cuentas del ejercicio anterior y todavía no se ha aprobado la remuneración variable anual, el importe de la Remuneración Variable Anual devengada y, en su caso, todavía no abonada correspondiente al ejercicio anterior al cese. Se excluye del cómputo cualquier retribución por aplicación de planes de incentivo a largo plazo. Se excluyen también el preaviso y la indemnización mencionadas si el cese del consejero se produce por la comisión de infracciones legales, contractuales, estatutarias o del resto de normativa societaria aplicable.

ii) Si, vigente el contrato, se produce un cambio significativo en el control de la Sociedad, tal y como éste se define en el contrato, el consejero podrá presentar su renuncia, con derecho a percibir una suma equivalente a dos anualidades de la retribución fija anual que percibiese en ese momento más el importe de las remuneraciones variables anuales que hayan sido aprobadas para el consejero delegado en los dos años inmediatamente anteriores al momento del cese o si el cese se produjese entre el 1 de enero y la fecha de formulación de cuentas del ejercicio anterior y todavía no se hubiera aprobado la remuneración variable anual, el importe de la remuneración variable anual devengada y, en su caso, todavía no abonada del ejercicio anterior al cese más el importe de la remuneración variable anual que haya sido aprobada para el consejero delegado en el año anterior al último ejercicio.

iii) Durante los doce meses siguientes a su cese por cualquier causa, el consejero no podrá competir con la Sociedad. La compensación por la obligación de no competencia post-contractual del consejero delegado le viene siendo satisfecha al consejero delegado desde su nombramiento como tal. A tal efecto, el 15% de su remuneración fija se entiende abonada al consejero delegado en compensación por la obligación de no competencia. Si incumpliera dicha obligación, el consejero deberá devolver a la Sociedad la compensación abonada por tal concepto, sin perjuicio de los daños y perjuicios a que la Sociedad pudiera tener derecho.

En relación con esta última compensación, cabe destacar que la misma no supondría el abono de ningún importe adicional al cese de la relación contractual entre la sociedad y el consejero delegado

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato de prestación de servicios entre Ence y el consejero delegado recoge, adicionalmente a las cláusulas detalladas en el apartado anterior,

los términos y condiciones siguientes:

i) El consejero podrá dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso escrito mínimo de tres meses, sin derecho a indemnización alguna. Si incumple el preaviso, la Sociedad tendrá derecho a una compensación equivalente a la retribución fija correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

ii) Se exige dedicación plena y exclusiva del consejero, sin perjuicio de los cargos que pudiera desempeñar (i) en sociedades del grupo de la Sociedad y (ii) en empresas familiares de naturaleza patrimonial, siempre que no afecten a su dedicación y no supongan un conflicto de interés con la Sociedad, o (iii) en otras sociedades distintas de las anteriores cuando sea expresamente autorizado para ello por el consejo de administración.

iii) La indemnización por cese se pagará cuando la Sociedad compruebe, dentro de los tres meses siguientes al cese, que no se han producido infracciones o incumplimientos graves que redunden en un perjuicio verificable para la Sociedad o, en caso de resultar aplicable, que se ha cumplido con otros criterios de rendimiento que se puedan acordar previamente.

iv) El contrato de prestación de servicios mantiene su vigencia mientras D. Ignacio de Colmenares Brunet ocupe su cargo como consejero delegado de la Sociedad.

v) Cláusulas de clawback y malus:

A).- Clawback: El consejero delegado estará obligado a reembolsar a la Sociedad los importes netos percibidos en concepto de remuneración variable anual y plurianual cuando dentro de los dos años siguientes a dicho abono se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la modificación significativa de los datos económicos o de otro tipo en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, y el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, decida reducir o cancelar el derecho del consejero delegado a la remuneración variable ya percibida.

B).- Malus: La retribución variable anual o plurianual que se encuentre pendiente de abono, sea en metálico o en acciones, podrá ser objeto de reducción o cancelación por parte de la sociedad si durante el periodo comprendido entre la fecha de devengo de dicha retribución variable y el momento de su abono fuera posible constatar la inexactitud o incorrección de los datos utilizados para el cálculo del importe final de tal retribución variable. Esta reducción o cancelación de retribución variable devengada pero no abonada también sería de aplicación en el caso de que existieran retribuciones variables a corto y largo plazo que pudieran estar diferidas en el tiempo. Asimismo, el consejo de administración podrá diferir el pago de todo o una parte de la remuneración variable si se producen circunstancias o

eventos sobrevenidos que hagan aconsejable dicho diferimiento. El consejo de administración, previa propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones procederá a determinar la cuantía a reducir o, en su caso, diferir de las remuneraciones pendientes de abono aplicables al consejero delegado antes de que dicha cantidad sea percibida.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha habido remuneraciones suplementarias.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías a sus consejeros.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No ha habido remuneraciones suplementarias.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No han tenido lugar cambios relevantes en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo al documento en el que figura la Política de Remuneraciones vigente disponible en la página web es el siguiente: https://ence.es/ inversores/gobierno-corporativo/codigo-de-conducta-y-politicas-corporativas/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la votación del punto décimo del orden del día de la junta general de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2023, relativo a la votación consultiva del informe anual de remuneraciones correspondiente al ejercicio 2022, se emitieron 129.540.487 votos válidos, representativos de un 52,60% del capital social con derecho a voto. Fue aprobado por mayoría de 126.427.748 votos (97,59% de los votos emitidos). Teniendo en cuenta el porcentaje de voto a favor del informe de 2022, la Sociedad entiende que las medidas adoptadas dirigidas a completar la información que se ofrece en el Informe continúan siendo recibidas de forma positiva por los accionistas, que han mostrado su apoyo mayoritario y han revalidado un año más su aprobación con un porcentaje de aprobación muy elevado, alcanzando casi el 100% de los votos emitidos.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C de este informe han sido aprobadas por el consejo de administración, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, en aplicación de la política de remuneraciones correspondiente.

Hay que tener en cuenta que desde el 1 de enero de 2023 hasta el 4 de mayo de 2023 la política de remuneraciones vigente fue la política aprobada por la Junta General de Accionistas en el ejercicio 2022, mientras que desde el 5 de mayo de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023 la política de remuneraciones vigente es la aprobada por la Junta General en fecha 5 de mayo de 2023, cuya vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2026.

En la política de remuneraciones aprobada en 2022, la remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas ascendía a 664.125 €, mientras que en la política de remuneraciones aprobada en 2023 la remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas se modificó hasta alcanzar los 750.000 €.

De acuerdo con lo explicado en el párrafo anterior, el consejero delegado ha percibido en concepto de retribución fija 228.754,17 € por el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 4 de mayo de 2023, mientras que por el periodo comprendido entre el 5 de mayo de 2023 y el 31 de diciembre de 2023 ha percibido 491.666,67 € lo que hace un total de 720.421 €.

Al margen de lo anterior, hay que tener en cuenta que tal y como se ha venido informando en los informes correspondientes a ejercicios anteriores, en 2021 el consejero delegado redujo voluntariamente su remuneración fija en un 20% para el caso en el que el resultado neto del 2021 no fuera positivo. La reducción se ejecutó debido al resultado obtenido, como consecuencia de las provisiones realizadas por las sentencias desfavorables de la Audiencia Nacional en relación con la concesión de la prórroga de Pontevedra.

No obstante, lo anterior, a principios de 2023 el Tribunal Supremo estimó los recursos de casación interpuestos por la Sociedad, declarando nulas y sin efecto las sentencias de la Audiencia Nacional y avalando la legalidad de la prórroga de la concesión. Como consecuencia de dicha decisión, se acordó revertir las provisiones antes referidas y la comisión de nombramientos y retribuciones informó favorablemente la aprobación por el consejo de administración de la recuperación por el consejero delegado del 20% de su retribución fija dejada de percibir durante el ejercicio de 2020, al haberse revertido las provisiones que impidieron el cumplimiento de la condición establecida para dicha recuperación.

De acuerdo con ello, el consejero delegado ha percibido junto a su retribución fija correspondiente al ejercicio 2023, el importe correspondiente al 20% de su retribución fija no percibida del ejercicio 2020, que asciende a un total de 132.825 €.

Por tanto, la remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2023 ha ascendido a la cantidad de 853.246 € de acuerdo con la retribución prevista en su contrato de prestación de servicios y en la política de remuneraciones vigente en cada momento durante el ejercicio 2023, así como con la retribución fija dejada de percibir en el ejercicio 2020.

Por su parte, la "Remuneración Fija" del presidente del consejo informada en la sección C de este informe (135.000 €), se corresponde con el importe aprobado por el consejo de administración como retribución fija por la condición de presidente del consejo, importe que se recoge igualmente en la política de remuneraciones y que se mantiene invariable desde el ejercicio 2018.

Respecto de la retribución variable a corto plazo del consejero delegado correspondiente al ejercicio 2023, la comisión de nombramientos y retribuciones, con fecha 24 de enero de 2024, evaluó el grado de cumplimiento de los objetivos fijados, previamente auditados por la Dirección de auditoría interna de la Sociedad, e informó favorablemente la propuesta de retribución variable que fue aprobada por el consejo en su sesión de 30 de enero de 2024.

El total de la remuneración variable a corto plazo del periodo 2023 ha correspondido con un total de 382.111,11 €.

Todos los componentes retributivos indicados en el apartado C han sido igualmente revisados por la comisión de nombramientos y retribuciones de 24 de enero de 2024, que ha aplicado los conceptos e importes previstos en la política de remuneraciones de los consejeros, y aprobados por el consejo de administración de 30 de enero de 2024.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No han tenido lugar desviaciones del procedimiento establecido.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han aplicado excepciones temporales

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La política de remuneraciones se ha diseñado de forma coherente con la estrategia de la compañía y la orientación a la obtención de resultados a largo plazo: 1) La remuneración del consejero ejecutivo se compone, fundamentalmente, de diferentes elementos retributivos: retribución fija, variable a corto plazo y variable a largo plazo; 2) Para la remuneración variable a corto plazo se fijan objetivos concretos y cuantificables, de carácter financiero y no financiero, vinculados al interés social y al crecimiento sostenible de la compañía. La retribución variable a largo plazo se vincula a objetivos relacionados con el crecimiento de la compañía, la generación de valor para el accionista, con foco específico en el clima laboral y la sostenibilidad, 3) Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, de al menos tres años de duración, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas, (iv) Las acciones que se entreguen al amparo de la retribución variable a largo Plazo al consejero delegado estarán sometidas a un periodo de mantenimiento de las acciones de 3 años en tanto en cuanto no se alcance el requisito de tenencia permanente de acciones (2 anualidades de la retribución fija).

Equilibrio entre componentes fijos y variables de la retribución: El sistema de remuneración variable es flexible y permite que, en caso de no alcanzar los niveles mínimos de cumplimiento, no se perciba remuneración variable alguna, por lo que esta no se encuentra garantizada. El porcentaje de la retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante si se alcanza el nivel máximo de cumplimiento de los objetivos fijados. Además, como medidas que contribuyen a evitar la asunción excesiva de riesgos y fomentar una cultura de compromiso con los objetivos, se pueden mencionar: 1) El sistema de gobierno corporativo, la normativa interna y los sistemas de control y cumplimento, los cuales establecen mecanismos de supervisión y contrapesos para evitar la concentración de la capacidad de decisión en ámbitos que puedan implicar una elevada sunción de riesgos, 2) El abono de la retribución variable anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación y auditoría de las cuentas anuales y tras determinarse el grado de consecución de los objetivos y 3) El contrato del consejero delegado incorpora clausulas malus y clawback.

De acuerdo con lo establecido en la política de remuneraciones:

• La retribución de los consejeros en su condición de miembros del consejo de administración y de sus comisiones consiste en una asignación fija y en dietas por asistencia a las reuniones (salvo el presidente del consejo y de la comisión ejecutiva que no percibe dietas), previéndose, asimismo, la posibilidad de que perciban otras retribuciones consistentes en distintos tipos de seguros (seguro de vida, de accidentes, asistencia sanitaria). No está previsto que los consejeros no ejecutivos perciban retribución variable.

• La compensación total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a largo plazo/plurianual, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie.

En cuanto al mix retributivo del presidente y consejero delegado correspondiente a 2023, tomando como referencia la remuneración total y el nivel de cumplimiento de la variable anual en este ejercicio, la retribución fija representa un 73,28% en atención a su cargo de presidente y por funciones ejecutivas, y la retribución variable anual un 26,72% que se corresponde con la retribución variable a corto y largo plazo.

El paquete retributivo del consejero delegado está sesgado principalmente a la retribución variable, tanto a corto como largo plazo, de forma que la mayor parte de la retribución total se percibe únicamente si se cumplen los objetivos establecidos en la retribución variable a corto y largo plazo.

La retribución variable a corto plazo para 2023 del consejero delegado, aprobada por el consejo e informada favorablemente por la CNR, a la que con más detalle se hace referencia en el apartado B.7 de este informe, incluye métricas cuantificables y medibles que reflejan las palancas de valor de la Sociedad y el desempeño de la Sociedad respecto de cada una de ellas, y a la vez aseguran la sostenibilidad de la empresa en el largo plazo.

En este sentido los objetivos se vinculan al crecimiento de la Sociedad, a la ejecución operativa, a la generación de caja, al cumplimiento de parámetros de comportamiento medioambiental y relacionado con las personas, su seguridad y el clima organizacional, así como la valoración global de su gestión durante el ejercicio a partir de ciertas actuaciones especialmente destacables que se detallan en el apartado B.6. Todos ellos en su conjunto, se alinean con el interés de la sociedad y ofrecen un balance equilibrado y enfocado al crecimiento sostenible.

Por su parte los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, siempre superior a dos años, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en resultados a largo plazo y se tiene en cuenta el ciclo económico correspondiente.

Durante el ejercicio 2023, han coexistido dos planes de incentivo a largo plazo, cuyo detalle se describe en los apartados A.1.6 y B.7. del presente informe.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, la compensación total de los consejeros ejecutivos se compone de los elementos retributivos antes indicados: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a largo plazo/plurianual, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie. Por su parte, compensación de los consejeros en su condición de tales se compone de una retribución fija y otros conceptos en especie tales como seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria, siendo el importe máximo anual de las retribuciones para el conjunto de los consejeros en su condición de tales de 1.900.000 €.

Sobre esta base, en los apartados anteriores se ha explicado en detalle cómo la remuneración devengada en el ejercicio, referida a los elementos retributivos anteriormente indicados, cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Por lo que se refiere a la contribución de la remuneración devengada al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad, cabe señalar que la determinación de la remuneración devengada responde a lo dispuesto en la política de remuneraciones, y ésta se diseña de forma coherente con la estrategia de la Sociedad y la orientación a la obtención de resultados a largo plazo:

• La remuneración del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos, fundamentalmente, la retribución fija, la retribución variable a corto plazo y la retribución variable a largo plazo.

• En cuanto a las métricas establecidas, en la remuneración variable a corto plazo se fijan objetivos concretos y cuantificables, de carácter financiero y no financiero, vinculados al interés social y al crecimiento sostenible de la compañía. Por su parte la retribución variable a largo plazo se vincula a objetivos que se relacionan directamente con el crecimiento de la compañía, la generación de valor para el accionista y tiene un foco especifico en el clima laboral y la sostenibilidad.

• Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, siempre superior a dos años, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en resultados a largo plazo y se tiene en cuenta el ciclo económico correspondiente. Los dos incentivos a largo plazo diseñados en vigor se encuentran alineados con el plan estratégico 2019-2023 así como con el nuevo marco estratégico, respectivamente. Entre los objetivos de ambos está el de promover la sostenibilidad de la sociedad para la creación de valor a largo plazo, así como la creación de valor para los accionistas y reforzar la orientación del equipo directivo y del consejero ejecutivo a la consecución de los objetivos de negocio.

• Para ambos incentivos a largo plazo, las acciones que se entreguen al consejero ejecutivo, en cuantía equivalente a dos veces su remuneración fija anual, al amparo del incentivo a largo plazo se sujeta a un periodo de retención de 3 años.

En cuanto al equilibrio entre componentes fijos y variables de la retribución, es de señalar que el sistema de remuneración variable es flexible y permite que, en caso de no alcanzar los niveles mínimos de cumplimiento, no se perciba remuneración variable alguna, por lo que esta no se encuentra garantizada. El porcentaje de la retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante si se alcanza el nivel máximo de cumplimiento de los objetivos fijados.

Además, como medidas que contribuyen a evitar la asunción excesiva de riesgos y fomentar una cultura de compromiso con los objetivos, se pueden mencionar:

(i) El sistema de gobierno corporativo, la normativa interna y los sistemas de control y cumplimento, los cuales establecen mecanismos de supervisión y contrapesos para evitar la concentración de la capacidad de decisión en ámbitos que puedan implicar una elevada sunción de riesgos.

(ii) El abono de la Retribución Variable Anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación y auditoría de las cuentas anuales y tras determinarse el grado de consecución de los objetivos. (iii) El contrato del consejero delegado incorpora clausulas malus y clawback.

Las métricas de la retribución variable a corto y a largo plazo del consejero delegado, que se han desglosado en este informe, responden a lo anterior.

Tal y como puede deducirse de todo lo anterior, los mecanismos establecidos en la política de remuneraciones han tenido debida aplicación y cumplen su objetivo de alinear la remuneración del consejero con la consecución de los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad y contribuir al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	129.540.487	52,60
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.089.043	2,38
Votos a favor	126.427.748	97,59

	Número	% sobre emitidos
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	23.696	0,02

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales no se han modificado respecto del año anterior, manteniéndose invariable desde 2018.

Por tanto, la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2023 se mantiene en 44.500 €, y la remuneración fija para el presidente del consejo en 135.000 €.

El importe de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones en el ejercicio 2023 se mantiene en las mismas cuantías que

para el ejercicio anterior y son las siguientes: Miembros del consejo: 2.020 € Presidentes de las comisiones: 4.050 € Miembros de las comisiones: 3.000 € El presidente del consejo y de la comisión ejecutiva no percibe dietas por asistencia.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El consejero delegado, D. Ignacio de Colmenares Brunet, es el único consejero ejecutivo, y por el desempeño de las funciones que tiene delegadas, y su condición de primer ejecutivo, percibe la retribución prevista en el contrato de prestación de servicios celebrado entre éste y la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la política de remuneraciones vigente.

La retribución fija por funciones ejecutivas se establece de acuerdo con los términos del contrato de prestación de servicios y la política de remuneraciones.

Tal y como se ha indicado previamente en el apartado B.1.1. del presente informe, hay que tener en cuenta que desde el 1 de enero de 2023 hasta el 5 de mayo de 2023 la política de remuneraciones vigente ha sido aquella aprobada por la Junta General de Accionistas en 2022, mientras que desde el 6 de mayo de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023 la política de remuneraciones vigente ha sido la aprobada por la Junta General en fecha 5 de mayo de 2023, cuya vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2026.

En la política de remuneraciones aprobada en 2022, la remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas ascendía a 664.125 €, mientras que en la política de remuneraciones aprobada en 2023 la remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas se modificó hasta alcanzar los 750.000 €.

De acuerdo con lo explicado en el párrafo anterior, el consejero delegado percibirá en concepto de retribución fija 228.754,17 € por el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 4 de mayo de 2023, mientras que por el periodo comprendido entre el 5 de mayo de 2023 y el 31 de diciembre de 2023 percibirá 491.666,67 € lo que hace un total de 720.421 €.

Al margen de lo anterior y de acuerdo con lo explicado en el apartado B.1.1. de este informe, el consejero delegado percibirá junto a su retribución fija correspondiente al ejercicio 2023, el importe correspondiente al 20% de su retribución fija no percibida del ejercicio 2020, que asciende a un total de 132.825 €.

La remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2023 asciende a la cantidad de 853.246 € de acuerdo con la retribución prevista en su contrato de prestación de servicios y en la política de remuneraciones vigente en cada momento durante el ejercicio 2023, así como con la retribución fija dejada de percibir en el ejercicio 2020.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2023 el consejero delegado ha percibido 135.000€ correspondientes a la retribución fija por su condición de presidente, tal y como se recoge en la política de remuneraciones.

La cantidad percibida por el consejero delegado por su condición de presidente no ha variado respecto al ejercicio anterior. Sin embargo, en relación con la remuneración fija percibida por el consejero delegado por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2023, esto es, 720.421 € (no se tiene en cuenta el importe correspondiente a la recuperación del 20% de su retribución fija de 2020, por ser el mismo un atraso), la misma ha

experimentado una variación de 8,43 % respecto de la del año 2022 en el que percibió 664.125 €. Dicha variación viene motivada por la aprobación por parte la junta general de accionistas de una nueva política de remuneraciones en fecha 5 de mayo 2023, la cual se encuentra vigente desde dicha fecha.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los consejeros no perciben ninguna retribución variable por su condición de tales. El consejero delegado, conforme a lo establecido en la política de remuneraciones y en su contrato de prestación de servicios, percibe una retribución variable a corto plazo determinada por el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, en función del grado de cumplimiento de objetivos anuales tanto de la Sociedad como del desempeño del consejero delegado. El contrato de prestación de servicios del consejero delegado prevé que el consejo de administración pueda diferir el pago de toda o una parte de su remuneración variable si se producen circunstancias o eventos sobrevenidos (por ejemplo, dificultades financieras) que hagan aconsejable dicho diferimiento.

Los objetivos anuales son objetivos cuantitativos y cualitativos (de negocio, financieros, operativos, de desempeño medioambiental, etc.) predeterminados por el consejo de administración. De esta forma, corresponde al consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, la aprobación de los objetivos al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo. La fijación de los objetivos anuales del consejero delegado correspondientes al ejercicio 2023 fue informada favorablemente por la comisión de nombramientos y retribuciones en su sesión de 18 de enero de 2023 y aprobados por el consejo en su sesión de 24 de enero de 2023, y la evaluación de su nivel de cumplimiento fue informada favorablemente por la comisión en su sesión de 24 de enero de 2024, siendo aprobada por el consejo de administración en su sesión de 30 de enero de 2024, tras la confirmación del auditor interno.

• Los objetivos fijados para 2023, su peso y su nivel de consecución fueron los siguientes:

• EBITDA contable del Grupo: 40% No se alcanza el nivel mínimo del objetivo fijado

• Volumen de producción de celulosa: 10% - 7,70 puntos

• Venta de MWh en Magnon: 10% No se alcanza el nivel mínimo del objetivo fijado

• Mejora del clima organizacional (celulosa + Magnon): 2% 1,06 puntos

• Mejora de Seguridad Laboral: Red índice de frec celulosa: 0,4% No se alcanza el nivel mínimo del objetivo fijado
• Mejora de Seguridad Laboral: Red índice de frec energía: 0,4% 0,48 puntos
• Mejora de Seguridad Laboral: Red índice de frec biomasa: 0,4% 0,48 puntos
• Mejora de Seguridad Laboral: Red índice de frec forestal: 0,4% No se alcanza el nivel mínimo del objetivo fijado
• Mejora de Seguridad Laboral: Red índice de frec patrimonio: 0,4% No se alcanza el nivel mínimo del objetivo fijado
• Mejora de comportamiento ambiental (Navia + Pontevedra: 2%) 1,20 puntos
• Cash Cost celulosa: 12,5% 13,38 puntos
• Cash Cost Magnon: 12,5% No se alcanza el nivel mínimo del objetivo fijado
• EBITDA gestión de la energía: 9% 10,80 puntos

Tal y como se informó en el informe de remuneraciones del ejercicio anterior, para el cálculo del importe resultante de la retribución variable anual se multiplicará el resultado de los objetivos cuantitativos por 0,80 y se sumará el resultado de la valoración cualitativa.

La escala de cumplimiento se compone de tres niveles: nivel crítico, nivel target (100%) y nivel máximo (120%). El importe final se calcula teniendo en cuenta el grado de cumplimiento y la ponderación o peso asignada a cada objetivo, aplicando el procedimiento que la compañía tiene definido al efecto, revisado por el auditor interno.

En particular, el nivel de consecución global de los objetivos asociados a la retribución variable anual del consejero delegado en 2023 ha sido del 53,04%. Correspondiendo un nivel de consecución del 36,3% a los objetivos cuantitativos y del 120% al objetivo cualitativo.

En relación con éste último, se ha valorado de forma muy positiva la gestión global del consejero delegado durante el ejercicio 2023, proponiendo un nivel de consecución de 120% del objetivo cualitativo, en especial por lo que respecta al liderazgo que el Sr. Colmenares ha ejercido sobre los equipos para la consecución de los objetivos y el desarrollo de los negocios de la compañía, destacando su exitosa gestión en un entorno de gran incertidumbre y valorando especialmente su capacidad de reacción durante todo el ejercicio, poniendo el foco en la reducción de costes y adoptando las medidas necesarias para conseguir una mejora relevante del "cash cost", alcanzada esta última con éxito al final del ejercicio.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los consejeros no perciben ninguna retribución variable por su condición de tales.

El consejero delegado, conforme a lo establecido en la política de remuneraciones y en su contrato de prestación de servicios, percibe una retribución variable a largo plazo.

Durante el ejercicio 2023, han coexistido dos planes de incentivo a largo plazo. Por ese motivo, la junta general celebrada en 2023 aprobó que, en el caso del Incentivo correspondiente al Ciclo I (2023-2025), se descontará un quinto (1/5) del importe del incentivo que se perciba en el año 2024 derivado del Plan de Incentivo a largo plazo para los ejercicios 2019 a 2023, aprobado por la junta general de accionistas de Ence celebrada el 28 de marzo de 2019:

(iii) El plan de incentivo al largo plazo 2019-2023 (''ILP 2019-2023''), cuyas características se recogen en la política de remuneraciones de los consejeros 2022-2024 y se han detallado en el informe anual de remuneraciones de consejeros 2022, fue informado favorablemente por la comisión de nombramientos y retribuciones y aprobado por la junta general de accionistas de 2019, tiene una duración de cinco años, comprendiendo el periodo 2019-2023, en coherencia con el plan estratégico de Ence relativo a dicho periodo.

Dicho plan establece el periodo de tiempo concreto en el que medir los resultados (siendo siempre superior a 2 años); cuenta con objetivos y métricas específicas de resultados, umbrales máximos y mínimos de cumplimiento, fija una cuantía "target" y máxima a recibir en metálico y/o acciones en el caso del cumplimiento de los objetivos fijados y establece un periodo de diferimiento de pago del incentivo una vez devengado.

Entre los objetivos de este plan está el de promover la sostenibilidad de la sociedad para la creación de valor a largo plazo, reforzar la orientación del equipo directivo y del consejero delegado a la revalorización de la Sociedad, mejorar el clima organizacional e incentivar la consecución de los objetivos de negocio comprometidos en el plan estratégico.

El incentivo correspondiente al Ciclo I fue abonado en julio de 2022, previa evaluación por la CNR en su reunión de 10 de junio de 2022, del grado de cumplimiento de los objetivos del primer Ciclo. El grado de cumplimiento fue, del 14,8%, correspondiendo al consejero delegado un pago en efectivo por importe de 59.000 € y la entrega de 23.712 acciones de la Sociedad, equivalente (a la fecha de su entrega) a un importe de 77.000€.

El Ciclo II del incentivo a largo plazo, el cual abarca el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2023, finalizando por tanto en el ejercicio sobre el que se realiza del reporte de información, será pagadero en el ejercicio 2024, toda vez que la CNR evalúe el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para dicho Ciclo. Se procederá a informar del porcentaje de cumplimiento, y en caso de que así se determine, del importe en efectivo y acciones de la sociedad que correspondan al consejero delegado en el informe anual de remuneraciones de consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

Un 70% de la retribución a largo plazo del consejero delegado se abona en acciones sobre la base de creación de valor de manera que los intereses del consejero delegado se alineen con los de los accionistas.

Además, existe una obligación para el consejero delegado de mantener un número de acciones equivalente a 2 veces su retribución fija anual durante el plazo de 3 años.

(iv) El plan de incentivo a largo plazo 2023-2027 (''ILP 2023-2027''), fue informado favorablemente por la comisión de nombramientos y retribuciones y aprobado por la junta general de accionistas de 2023. El Plan tiene una duración de 5 años y se dividirá en 3 ciclos anuales solapados de 3 años de duración cada uno de ellos independientes entre sí (es decir, con entrega de las acciones que correspondan a cada ciclo una vez transcurridos 3 años desde el inicio de cada ciclo).

El Ciclo I corresponderá al periodo de 3 años entre 2023 y 2025 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este Ciclo I el periodo comprendido entre el 01/01/2023 y el 31/12/2025.

La determinación del incentivo a largo plazo para el primer ciclo (2023-2025) del Plan se realizará en función de las siguientes métricas que están asociadas fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:

• 45% del EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025.
• 30% Retorno Total para el Accionista ("RTA"): (1/2) RTA relativo respecto a un grupo de comparación. (1/2) RTA absoluto
• 25% Objetivos medioambientales y de clima organizativo: (1/3) Consumo de agua. (1/3) Minutos de olor. (1/3) Índice sintético de clima

El 100% de la retribución a largo plazo del consejero delegado se abona en acciones sobre la base de creación de valor de manera que los intereses del consejero delegado se alineen con los de los accionistas.

Además, existe una obligación para el consejero delegado de mantener un número de acciones equivalente a 2 veces su retribución fija anual durante el plazo de 3 años.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio no se ha reducido ni reclamado la devolución de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los consejeros en su condición de tal perciben únicamente una retribución fija consistente en una asignación periódica y unas dietas por la asistencia a las reuniones, sin que la Sociedad realice aportaciones a planes de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo.

El consejero delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de un sistema de previsión social mixto para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, así como de un sistema de previsión social de prestación definida con independencia del sistema de previsión social anterior.

El sistema de previsión social mixto antes mencionado es un sistema de aportación definida donde el consejero delegado aporta el 1% de su retribución fija anual y la Sociedad aporta el 5,25% de ésta. Estos derechos del contrato de seguro mixto de ahorro de aportación definida en su componente de ahorro son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero delegado.

El consejero delegado perderá los derechos relativos a las aportaciones efectuadas por la sociedad en los supuestos recogidos en su contrato de

prestación de servicios:

• Extinción del contrato por infracción legal o incumplimientos graves del contrato que redunden en perjuicio verificable para la sociedad. • Dimisión voluntaria del consejero delegado, no motivada por un cambio de control en los términos previstos en dicho contrato, antes de cumplir 62 años. Durante el ejercicio 2023, el consejero delegado alcanzó la edad de 62 años por lo que dicho supuesto ya no resulta de aplicación. • Incumplimiento por parte del consejero delegado de la obligación de no competencia tras el cese.

En relación con el seguro de vida y accidente, el consejero delegado aporta el 50% del coste de la prima (con el límite del 1,125% de la Retribución Fija anual) y la sociedad aporta el 50% de la prima más la diferencia del coste en el supuesto de que la aportación del consejero delegado supere el mencionado límite. Las contingencias cubiertas por el seguro son las siguientes: jubilación, invalidez permanente, total declarada de forma expresa

por el órgano administrativo o judicial competente, incapacidad permanente absoluta declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, gran invalidez declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente y fallecimiento.

El capital asegurado asciende al equivalente a 35 mensualidades de la Retribución Fija anual del consejero delegado o, en caso de que las contingencias sean derivadas de accidente, el capital que percibiría sería equivalente de 70 de dichas mensualidades.

Por otro lado, a partir del 1 de febrero de 2016, se estableció un sistema de previsión social de prestación definida adicional al sistema de previsión social mixto, como instrumento de incentivo de permanencia. La aportación de la sociedad al sistema de prestación definida en 2023 ha sido de 220.627,59 €. Se vincula a una edad de 62 años o más, y se introduce el derecho al cobro de un seguro de jubilación cuando se cumplan las siguientes condiciones: (a) extinción del contrato por la dimisión del consejero delegado en su cargo conforme a las cláusulas contractuales, excepto en caso de extinción derivada de cambio de control; y (b) que dicha extinción se produzca a una edad igual o superior a 62 años.

Dicha prestación será de un importe igual a una anualidad de la Remuneración Fija, más la remuneración variable percibida en el año anterior al momento del cese.

En cualquier caso, la suma de las aportaciones de la Sociedad a este sistema de previsión de prestación definida y al sistema de previsión social mixto no podrá superar al año la suma de las percepciones que por todos los conceptos hubiera recibido el consejero delegado en el último ejercicio económico, o año natural si esta cuantía es mayor, por su pertenencia al consejo de administración tanto por su condición de presidente como por sus funciones ejecutivas.

El importe de los derechos del consejero delegado en el año 2023 por cada tipo de póliza, se detallan en el apartado C. Dichos derechos se han consolidado en el ejercicio 2023, al haber alcanzado el consejero delegado la edad de 62 fijada en las condiciones contractuales, a pesar de existir condiciones en ambos casos cuyo cumplimiento podría suponer la pérdida de dichos derechos ya que los mismos son de carácter genérico y la probabilidad de que ocurran no es relevante.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio no se han devengado indemnizaciones ni pagos derivados de ceses

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones durante el ejercicio. No obstante, la comisión de nombramientos y retribuciones informó favorablemente, en su sesión de julio, la aprobación por el Consejo de Administración de una modificación no significativa del contrato del consejero delegado, con el objetivo de aclarar la redacción de algunas de sus cláusulas, adecuándola a uno de los cambios introducidos por la Política de Retribuciones 2023-2026.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha habido ninguna remuneración suplementaria.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se han concedido créditos, anticipos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Tal y como se ha explicado en el apartado A, la Sociedad tiene contratada una póliza que asegura al conjunto de los consejeros frente a los siguientes riesgos derivados de accidente: fallecimiento, incapacidad permanente absoluta e incapacidad permanente parcial (el riesgo de

incapacidad permanente no lo tienen cubierto los consejeros que hayan superado la edad de 75 años). Adicionalmente, la Sociedad ofrece a los consejeros y a sus cónyuges la posibilidad de realizar anualmente un reconocimiento médico.

El consejero delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de un vehículo de empresa, de un seguro médico familiar con opción de cuadro médico o reembolso y de un seguro mixto de ahorro y de vida y accidente. En relación con el seguro de vida y accidente, el consejero delegado aporta el 50% del coste de la prima (con el límite del 1,125% de la Retribución Fija anual) y la sociedad aporta el 50% de la prima más la diferencia del coste en el supuesto de que la aportación del consejero delegado supere el mencionado límite, siendo los riesgos cubiertos por el seguro los siguientes: jubilación, invalidez permanente total declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, incapacidad permanente absoluta declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, gran invalidez declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente y fallecimiento. El capital asegurado asciende al equivalente a 35 mensualidades de la retribución fija del consejero delegado o, en caso de que las contingencias sean derivadas de accidente, el capital que percibiría sería equivalente a 70 de dichas mensualidades.

El detalle de la remuneración del consejero delegado por dichos conceptos en 2023 se recoge en el apartado C.1.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

Los consejeros no perciben ninguna otra remuneración distinta de las explicadas en los epígrafes anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ROSALÍA GIL-ALBARELLOS MARCOS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CARMEN ALICIA AQUERRETA FERRAZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña IRENE HERNÁNDEZ ALVAREZ	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ANGEL AGUDO VALENCIANO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don GORKA ARREGUI ABENDIVAR	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don OSCAR ARREGUI ABENDIVAR	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MARÍA PAZ ROBINA ROSAT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	135			853	382				1.370	1.337
Doña ROSALÍA GIL-ALBARELLOS MARCOS	45	22	30						97	77
Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	45	22	36						103	118
Don CARMEN ALICIA AQUERRETA FERRAZ	45	22	24						91	69
Doña IRENE HERNÁNDEZ ALVAREZ	45	22	59						126	134
Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	45	18	27						90	108
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	45	22	44						111	114
Don ANGEL AGUDO VALENCIANO	45	22	15						82	66
Don JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	45	22	39						106	110
Don GORKA ARREGUI ABENDIVAR	45	22	27						94	105
Don OSCAR ARREGUI ABENDIVAR	45	22	12						79	99
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	45	20	9						74	95
Don MARÍA PAZ ROBINA ROSAT	45	22	35						102	110

Observaciones

El desglose del importe indicado en la columna ´´Sueldo´´ queda detallado en el apartado B.1.1. del presente informe.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019/2023 (Ciclo II)	244	244	244	244			0,00			244	244
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023/2027 (Ciclo I)	694	694	694	694			0,00			694	694

Observaciones

La cifra de 694 (miles €) es el número máximo de acciones que corresponde al Sr. Colmenares en el Ciclo I (2023-2025) en el caso de cumplimiento del nivel target (100%) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027. En un escenario de sobrecumplimiento de objetivos, el número máximo de acciones a entregar ascendería al 150% del número anterior. La cifra de 244 (miles €) es el número máximo de acciones que corresponde al Sr. Colmenares en el Ciclo II (2019-2023) en el caso de cumplimiento del nivel target (100%) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2023. En un escenario de sobrecumplimiento de objetivos, el número máximo de acciones a entregar ascendería al 130%.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	38

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	258	219			2.153	1.853

Observaciones

Los datos informados en el cuadro se refieren a los dos sistemas de ahorro a largo plazo del presidente y consejero delegado informados a lo largo de este informe. Los datos desglosados serían los siguientes: La aportación de la sociedad al sistema de ahorro mixto en 2023 ha sido de 37.822,09 €, siendo en 2022 de 35.000 €. El importe de los fondos acumulados en 2023 por este sistema es de 636.572,05 €. La aportación de la sociedad al sistema de prestación definida en 2023 ha sido de 220.627,59 €, siendo en 2022 de 184.000 €. El importe de los fondos acumulados en 2023 por este sistema es de 1.516.870,65 €. A efectos aclaratorios, se indica que los importes acumulados en el fondo se conforman como la suma de lo aportado ajustada por la rentabilidad obtenida por el fondo durante el ejercicio. Asimismo, se indica que la consolidación de derechos ha tenido lugar durante el ejercicio 2023, al alcanzar el consejero delegado la edad de 62 años, tal y como se explica en los apartados A y B anteriores del presente informe.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	Seguro de accidentes, reconocimiento médico y vehículo	12
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	Prima seguro de vida	9
Doña ROSALÍA GIL-ALBARELLOS MARCOS	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	2

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	2
Don CARMEN ALICIA AQUERRETA FERRAZ	Seguro de accidentes	1
Doña IRENE HERNÁNDEZ ALVAREZ	Seguro de accidentes	1
Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	4
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	3
Don ANGEL AGUDO VALENCIANO	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	2
Don JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	3
Don GORKA ARREGUI ABENDIVAR	Seguro de accidentes	1
Don OSCAR ARREGUI ABENDIVAR	Seguro de accidentes	1
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	3
Don MARÍA PAZ ROBINA ROSAT	Seguro de accidentes y reconocimiento médico	3

Observaciones

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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET

Observaciones

D. Ignacio de Colmenares Brunet es el único consejero que es representante persona física administrador único, administrador solidario o consejero de otras sociedades del grupo, pero no percibe retribuciones por el desempeño de su cargo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	1.370		38	21	1.429						1.429
Doña ROSALÍA GIL ALBARELLOS MARCOS	97			2	99						99
Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	103			2	105						105
Don CARMEN ALICIA AQUERRETA FERRAZ	91			1	92						92
Doña IRENE HERNÁNDEZ ALVAREZ	126			1	127						127
Don FERNANDO ABRIL MARTORELL HERNÁNDEZ	90			4	94						94

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	111			3	114						114
Don ANGEL AGUDO VALENCIANO	82			2	84						84
Don JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	106			3	109						109
Don GORKA ARREGUI ABENDIVAR	94			1	95						95
Don OSCAR ARREGUI ABENDIVAR	79			1	80						80
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ REAL	74			3	77						77
Don MARÍA PAZ ROBINA ROSAT	102			3	105						105
TOTAL	2.525		38	47	2.610						2.610

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	1.430	1,13	1.414	112,31	666	-47,10	1.259	-14,30	1.469
Consejeros externos
Don ANGEL AGUDO VALENCIANO	83	25,76	66	-	0	-	0	-	0
Don FERNANDO ABRIL MARTORELL HERNÁNDEZ	93	-13,08	107	-17,69	130	9,24	119	16,67	102
Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	105	-11,02	118	-22,37	152	2,70	148	11,28	133
Don CARMEN ALICIA AQUERRETA FERRAZ	91	31,88	69	-	0	-	0	-	0
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	76	-19,15	94	-14,55	110	n.s	6	-	0
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	114	0,00	114	-1,72	116	-1,69	118	16,83	101

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Doña IRENE HERNÁNDEZ ALVAREZ	127	-5,22	134	-6,94	144	10,77	130	103,13	64
Doña ROSALÍA GIL-ALBARELLOS MARCOS	99	28,57	77	-	0	-	0	-	0
Don GORKA ARREGUI ABENDIVAR	94	-4,08	98	-6,67	105	-	0	-	0
Don JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	108	-1,82	110	37,50	80	-	0	-	0
Don OSCAR ARREGUI ABENDIVAR	79	-19,39	98	-6,67	105	-	0	-	0
Don MARÍA PAZ ROBINA ROSAT	105	-4,55	110	54,93	71	-	0	-	0
Resultados consolidados de
la sociedad
	-33	-	254	-	-193	-421,62	-37	-	11
Remuneración media de los
empleados
	66	4,76	63	10,53	57	-8,06	62	-7,46	67

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No