Clinica Baviera S.A.

Remuneration Information • Apr 11, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-80240427
Denominación Social:
CLINICA BAVIERA, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 20 (MADRID)

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

(i) Comisión de Nombramientos y Retribuciones: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. A estos efectos se aprobó en el año 2022 además de una nueva política de remuneraciones de consejeros una nueva política de remuneraciones de altos directivos que prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apruebe cada año las retribuciones de los miembros de la alta dirección con carácter previo a su aplicación.

(ii) El Consejo de Administración: El Consejo de Administración propondrá de forma motivada a la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones. Asimismo, el Consejo de Administración es el órgano competente para la determinación y aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones ejecutivas, dentro del marco de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529.octodecies de la LSC).

(iii) Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas aprobará la política de remuneraciones de la Sociedad que mantendrá su vigencia durante un plazo máximo de tres años.

En la elaboración de la Política de Remuneraciones se ha tomado en consideración la situación económica de la Sociedad y los estándares de mercado de las empresas de similar tamaño y actividad.

En la determinación de la Política retributiva no ha intervenido ningún asesor externo.

En la Política de Remuneraciones vigente no hay contemplados procedimientos para aplicar excepciones temporales a la política.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

La Política de Remuneraciones debe ser objeto de aprobación como mínimo una vez cada tres años por la Junta General de Accionistas. Para su aprobación, se requiere la intervención de los siguientes órganos:

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En la actual Política de Remuneraciones y, de conformidad con el artículo 22.1 de los Estatutos Sociales y el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los consejeros "en su condición de tales" podrán percibir una retribución fija anual. En la política de remuneraciones se establece que los consejeros en su condición de tales no percibirán retribución variable ni retribución por otros componentes distinto del seguro de responsabilidad civil, no obstante, la cobertura o reembolso de gastos no significativos ocasionados por el desempeño de su cargo como consejeros (gastos de desplazamiento a reuniones de Consejo y Junta General, etc.).

Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas sí que podrán percibir retribución fija y variable, además de otros conceptos retributivos. En relación a la retribución variable se establece que la misma tendrá asignados unos objetivos que se vincularán a métricas que guarden relación con su rendimiento y con factores financieros y no financieros. Estos objetivos deben ser predeterminados, cuantificables y conformes con la estrategia de la Sociedad así como medibles y deben promover la sostenibilidad y la rentabilidad de Clínica Baviera en el largo plazo. También podrá establecerse una retribución variable plurianual para incentivar un mayor compromiso con la consecución de los objetivos de la Sociedad a largo plazo.

La definición de la retribución variable de los consejeros ejecutivos incorporará cláusulas que permiten que el abono de estos conceptos variables se difiera en el tiempo lo suficiente como para comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos.

Asimismo, la retribución variable a corto y largo plazo incluirá cláusulas de reducción ("malus") que permita a la Sociedad no pagar la retribución variable devengada y todavía no percibida cuando concurran determinadas circunstancias, así como cláusulas de recuperación ("clawback") que obligarán al consejero ejecutivo a la restitución de la retribución variable percibida en caso de que los datos que sirvieron de base para su cálculo o abono se demostraran, con posterioridad a la liquidación del incentivo, manifiestamente erróneos.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá proponer al Consejo de Administración el no pago o la reclamación del reembolso de los componentes variables cuando concurran los supuestos que habiliten su aplicación.

En particular, el consejero delegado, de conformidad con el contrato celebrado con la Sociedad, es el único consejero que tiene prevista una retribución fija y variable. El importe de la retribución variable, en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos ligados a la misma, supondría una cantidad total de 106 miles de euros, que supone un 40% de su retribución fija anual. Dicha retribución variable está ligada al cumplimiento de objetivos financieros y no financieros.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Únicamente los consejeros externos independientes tienen derecho a percibir retribuciones en su condición de tales, tratándose exclusivamente de una cantidad fija de 33.201.-euros brutos anuales por cada consejero

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El único consejero ejecutivo de la Compañía devengará una cantidad fija bruta durante el ejercicio en curso de 265.225 miles de euros.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil cuya prima es pagada por la Compañía. El consejero delegado además disfruta de un seguro médico privado, seguro de salud y del uso de una plaza de garaje situada en el edificio donde se encuentran las oficinas a cargo de la Compañía.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De conformidad con el contrato de prestación de servicios celebrado entre el consejero delegado y la Compañía, dicho consejero tiene asignada una retribución variable que se determinará anualmente de la siguiente forma:

Criterios financieros: Dicho criterio se basa en el ratio entre el beneficio neto consolidado obtenido y el beneficio neto consolidado establecido en el presupuesto, estableciéndose unos porcentajes de retribución en función del grado de consecución de dicho objetivo. La retribución máxima a obtener por este criterio será de 74.260 euros.

Criterios no financieros:

Índice de calidad de los servicios médicos: Este índice se basa en el ratio entre las provisiones y pagos por reclamaciones médicas y los ingresos obtenidos, estableciéndose unos porcentajes retributivos en función del ratio obtenido, hasta un máximo de 21.200 euros.

Índice de rotación de personal clave: Este índice se basa en la división entre (a) el número de bajas de miembros clave de la dirección por (b) la suma de (i) el número de miembros clave de la dirección al final del ejercicio más (ii) el número de bajas, estableciéndose unos porcentajes retributivos en función del ratio obtenido, hasta un máximo de 10.600 euros.

La determinación sobre el grado de cumplimiento de los anteriores objetivos se efectuará por el Departamento Financiero de la Compañía mediante la emisión de un informe justificativo del cumplimiento de objetivos que será entregado a la comisión de nombramientos y retribuciones para su supervisión, siendo finalmente aprobado por el consejo de administración la asignación del variable en función del cumplimiento de los objetivos fijados.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No se han establecido sistemas de ahorro.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No se han acordado ninguna clase de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, ni ningún otro pacto que dé derecho a indemnización, a excepción de lo previsto para el consejero delegado cuya explicación se efectúa en el apartado siguiente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato de prestación de servicios celebrado entre el consejero delegado y la Sociedad tiene establecida una duración de dos (2) años, si bien cualquiera de las partes lo puede resolver de forma anticipada con un preaviso de tres (3) meses. Se ha acordado un pacto de no competencia post contractual durante 24 meses tras la extinción del contrato. En compensación por el referido pacto, el consejero percibiría la cantidad de 100.000 euros. En caso de incumplimiento del referido pacto, el consejero deberá devolver la totalidad de las cantidades percibidas por dicho concepto, más la cantidad de 50.000 euros en concepto de penalidad, sin perjuicio de la reclamación de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento haya podido ocasionar a la Compañía. No se ha establecido ninguna clase de indemnización o blindaje en caso de extinción de la relación contractual.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha establecido ninguna otra remuneración suplementaria a percibir por los consejeros por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se ha acordado la concesión de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No hay prevista ninguna otra remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No se ha producido ningún cambio relevante en la política de remuneraciones durante el año en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es el siguiente: https://www.grupobaviera.es/accionistas-inversores/remuneraciones-de-los-consejeros/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Como se explica en el apartado B.4, el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio anterior tuvo un voto favorable representativo del 93,07% del capital social, por lo que se considera que dicho Informe ha tenido un respaldo significativo por parte de los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Durante el pasado ejercicio se propuso por el consejo de administración, de conformidad con la política de remuneraciones, que dentro de los consejeros externos, únicamente a los consejeros independientes percibieran una retribución, consistiendo ésta en una cantidad fija anual que se fijó en 66.402 euros total, siendo ésta la misma cantidad que la percibida en el ejercicio anterior. Dicha cantidad se encuentra por debajo del límite anual establecido por la política de remuneraciones de los consejeros que asciende a la cantidad total 150 mil euros al año. Respecto al consejero delegado, el devengo del 100% de su retribución variable fue propuesta por la comisión de nombramientos y retribuciones de acuerdo con la certificación de cumplimiento de los objetivos previstos expedida por el Director Financiero de la Compañía, al consejo de administración, el cual la aprobó junto con el resto de componentes retributivos. La remuneración percibida por el consejero delegado durante el ejercicio anterior será sometida a ratificación de la próxima Junta general de accionistas de conformidad con el art. 22.2 de los Estatutos Sociales.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante el pasado ejercicio no se ha producido ninguna desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Como se ha explicado anteriormente, la política de remuneraciones de la Compañía establece que la retribución de los consejeros en su condición de tales está basada exclusivamente en cantidades fijas, no existiendo, por ello, cantidades variables a percibir por aquellos evitando así el riesgo a su posible vinculación con objetivos, valores o intereses a corto plazo. Además de ello, únicamente los consejeros independientes perciben dicha retribución fija por el ejercicio de sus funciones para garantizar su dedicación a las tareas de supervisión y decisión inherentes a su pertenencia al consejo de administración, sin comprometer su independencia.

De acuerdo con dicha política de remuneraciones, únicamente los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas podrían percibir: (i) Una retribución fija anual cuya cuantía atenderá al contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo, el nivel de responsabilidad, la experiencia y aportación al puesto y la realidad del mercado retributivo en el que opera la Sociedad, y que no podrá ser superior a los 400.000 euros. Como se ha comentado en otros apartados, de acuerdo con el contrato de prestación de servicios ejecutivos, el consejero delegado tiene establecida una remuneración fija anual de 265.255 euros.

(ii) Una retribución variable anual que tendrá como objetivo alinear los intereses de los consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones ejecutivas con la marcha de la Sociedad.

La retribución variable tendrá asignados unos objetivos que se vincularán a variables que guarden relación con su rendimiento y con factores financieros y no financieros. Dicha retribución variable equivale al 40% de la retribución fija. Estos objetivos deben ser predeterminados, cuantificables y conformes con la estrategia de la Sociedad así como medibles y deben promover la sostenibilidad y la rentabilidad de Clínica Baviera en el largo plazo.

En su caso, estos objetivos a los que se vincula la retribución variable se establecerán anualmente por el consejo de administración a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El contrato de prestación de servicios ejecutivos celebrado con el consejero delegado prevé una retribución variable vinculada a factores financieros y no financieros. Se han incluido en dicho contrato cláusulas de reducción ("malus") que permite a la Sociedad no pagar la retribución variable devengada y todavía no percibida cuando concurran determinadas circunstancias, así como cláusulas de recuperación ("clawback") que obligarían al consejero ejecutivo a la restitución de la retribución variable percibida en caso de que los datos que sirvieron de base para su cálculo o abono se demostraran, con posterioridad a la liquidación del incentivo, manifiestamente erróneos. La comisión de nombramientos y retribuciones podría proponer al consejo de administración el no pago o la reclamación del reembolso de los componentes variables cuando concurran los supuestos que habiliten su aplicación.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución de carácter fijo que perciben los consejeros "en su condición de tales" cumple con lo previsto en la política de remuneraciones en la medida que guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, teniendo en cuenta, entre otros factores, su tamaño, cifra de ventas, número de trabajadores y significación económica y a su vez retribuye la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad asumida por cada uno de los consejeros, sin que en ningún caso se comprometa su independencia de criterio.

La retribución fija anual percibida por el consejero delegado cumple igualmente con dicha política en cuanto que está asociada a su nivel de responsabilidad, su experiencia y aportación al puesto y a la realidad del mercado retributivo en el que opera la Sociedad, y que no ha sido superior al límite de los 400.000 euros que determina aquella.

La retribución variable devengada por el consejero delegado está vinculada por un lado a objetivos financieros, de forma que la cuantía a percibir por dicho concepto depende del alcance del rendimiento financiero obtenido por la Sociedad. De este modo el mayor o menor resultado económico obtenido por la Sociedad da lugar a un mayor o menor retribución variable a percibir por el consejero delegado. Por otro lado dicha retribución variable está ligada a criterios no financieros, basados en índices de calidad de los servicios médicos prestados y en la retención del talento y permanencia del personal clave de la Compañía, criterios que persiguen el rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	15.177.606	93,07

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	15.177.606	100,00
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados y consolidados por los consejeros en su condición de tales han sido aprobados por la junta general ordinaria de accionistas, a propuesta por el consejo de administración, estableciéndose una cantidad total a percibir de 66.402.-euros, acordándose su distribución por partes iguales entre los dos consejeros independientes, no habiendo variado esta cifra respecto a la percibida en el año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado por el consejero delegado (único consejero ejecutivo de la Compañía) por el desempeño de sus funciones de dirección ha sido establecido por el Consejo de Administración de conformidad con el contrato de prestación de servicios celebrado entre ambas partes con fecha de efectos el 1 de enero de 2023, y aprobado por el mismo órgano de administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En dicho contrato se estableció una retribución fija de 265.000.-euros, lo que implica un incremento de 65.000.-euros, respecto al ejercicio anterior, para adaptarlo a las condiciones de mercado. Igualmente se establece una retribución variable ligada al cumplimiento de determinados objetivos, cuya determinación se aprueba por acuerdo del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicha comisión determinó el cumplimiento de los objetivos para el devengo de la retribución variable, de acuerdo la certificación emitida por el Director Financiero sobre el cumplimiento de los objetivos marcados. El importe variable ha sido actualizado durante el ejercicio anterior en un 6%, lo cual supone un incremento de 6.000.-euros, de acuerdo con el anterior contrato que establecía la revisión anual de la remuneración conforme a las variaciones del IPC lo cual no se había realizado durante la vigencia del mismo. De conformidad con los estatutos de la Sociedad, tal cantidad debe ser ratificada por la junta general de accionistas.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Únicamente el consejero delegado tiene asignada una retribución variable de conformidad con su contrato de prestación de servicios. La inclusión

de la retribución variable en el mismo fue aprobada por el consejo de administración de fecha 19 de diciembre de 2022 a propuesta de la comisión de

nombramientos y retribuciones.

Dicha retribución variable está vinculada a la consecución durante el ejercicio 2023 de los siguientes objetivos: Criterios financieros: Dicho criterio se basa en el ratio entre el beneficio neto consolidado obtenido en el ejercicio 2023 y el beneficio neto consolidado establecido en el presupuesto para dicho año, estableciéndose unos porcentajes de retribución en función del grado de consecución

de dicho objetivo. La retribución máxima a obtener por este criterio será de 74.260 euros. En la medida en que el beneficio neto consolidado obtenido al final del ejercicio, una vez auditados, ha superado en relación al beneficio neto consolidado presupuestado el porcentaje que permite

la percepción del 100% de esta retribución variable, se ha devengado la misma por importe de 74.260 euros. Criterios no financieros:

Índice de calidad de los servicios médicos: Este índice se basa en el ratio entre las provisiones por reclamaciones médicas y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2023, estableciéndose unos porcentajes retributivos en función del ratio obtenido, hasta un máximo de 21.200 euros. El importe total de pagos y provisiones a final del ejercicio en relación con los ingresos obtenidos no ha alcanzado el umbral que determina la no percepción de esta retribución variable, por lo que se ha devengado al 100%,

Índice de rotación de personal clave: Este índice se basa en la división entre el número de bajas de miembros clave de la dirección producidos en

el año 2023 por (b) la suma de (i) el número de miembros clave de la dirección al final del ejercicio más (ii) el número de bajas, estableciéndose unos porcentajes retributivos en función del ratio obtenido, hasta un máximo de 10.600 euros. La totalidad de las bajas producidas durante el ejercicio en comparación con la suma de los previsto en (i) y (ii) no ha alcanzado el umbral que determina la no percepción de esta retribución variable por lo que se ha devengado en su totalidad.

El departamento financiero es el órgano responsable de determinar el grado de consecución de los anteriores objetivos fijados, una vez se han auditado los estados financieros, debiendo certificarse por el CFO de la Compañía. De este modo, la comisión de nombramientos y retribuciones

fue informada en fecha 29 de febrero de 2024 sobre el cumplimiento de los objetivos que determinaron la percepción del 100% de la retribución

variable, proponiendo dicha comisión al consejo de administración de 26 de marzo de 2024 la aprobación de la misma.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No se han establecido retribución variable a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reducido o reclamado la devolución de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No se han previsto sistemas de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han establecido indemnizaciones por el cese de los consejeros o terminación del contrato.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

El 1 de enero de 2023 entró en vigor un nuevo contrato de prestación de servicios celebrado con el consejero delegado y que se basaba en el contrato anteriormente vigente. Como único cambio significativo, sin perjuicio de la modificación de las cuantías retributivas mencionadas en el apartado B.6, se acuerda en el nuevo contrato que el pacto de no competencia postcontractual se aplicará en caso de que así lo decida la Compañía cuando se produzca la resolución del contrato, estableciéndose en ese caso una compensación de 100.000.-euros, mientras que en el anterior contrato dicha prohibición de no competencia se aplicaba de forma automática, percibiendo el consejero de forma anticipada la cantidad de 50.000.-euros anuales, que se abonan en 12 mensualidades.

El nuevo contrato tiene una duración de dos años, si bien cualquiera de las partes lo puede resolver en cualquier momento con un preaviso de tres meses, sin que se devengue ninguna indemnización en caso de resolución anticipada.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe remuneración suplementaria devengada.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha establecido retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El consejero ejecutivo es beneficiario de un seguro médico privado, un seguro de vida así como del uso de una plaza de garaje, todo ello a cargo de la Sociedad.

Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil (D&O) a cargo de la Compañía.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneraciones devengadas por este concepto.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

La Sociedad ha abonado durante el pasado ejercicio un total de 363 miles de euros a diversas entidades mercantiles en concepto de Arrendamientos operativos, las cuales son consideradas entidades vinculadas al consejero delegado. La cantidad abonada no constituye una remuneración del consejero en la medida en que la naturaleza de la operación no responde en ningún caso a una prestación de servicios encuadrable en el marco de la actividad ordinaria de un consejero, sino contrataciones comerciales por dos entidades en el marco de su operación ordinaria y celebrada a precios de mercado. Por el mismo motivo no se considera apropiado incluirlo entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don BANG CHEN	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don LI LI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don YONGMEI ZHANG	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don SHIJUN WU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EDUARDO BAVIERA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EMILIO MORALEDA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ISABEL AGUILERA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU
Don EDUARDO BAVIERA	265				106			12	383	368

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don EMILIO MORALEDA	33								33	33
Doña ISABEL AGUILERA	33								33	33

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don BANG CHEN	Plan							0,00
Don LI LI	Plan							0,00
Don YONGMEI ZHANG	Plan							0,00
Don SHIJUN WU	Plan							0,00
Don EDUARDO BAVIERA	Plan							0,00
Don EMILIO MORALEDA	Plan							0,00
Doña ISABEL AGUILERA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU
Don EDUARDO BAVIERA
Don EMILIO MORALEDA
Doña ISABEL AGUILERA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023 Ejercicio 2022		Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don EDUARDO BAVIERA
Don EMILIO MORALEDA
Doña ISABEL AGUILERA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BANG CHEN	Concepto
Don LI LI	Concepto
Don YONGMEI ZHANG	Concepto
Don SHIJUN WU	Concepto
Don EDUARDO BAVIERA	seguro médico, seguro de vida y plaza de garaje.	12.555
Don EMILIO MORALEDA	Concepto
Doña ISABEL AGUILERA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU
Don EDUARDO BAVIERA
Don EMILIO MORALEDA
Doña ISABEL AGUILERA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don BANG CHEN	Plan							0,00
Don LI LI	Plan							0,00
Don YONGMEI ZHANG	Plan							0,00
Don SHIJUN WU	Plan							0,00
Don EDUARDO BAVIERA	Plan							0,00
Don EMILIO MORALEDA	Plan							0,00
Doña ISABEL AGUILERA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU
Don EDUARDO BAVIERA
Don EMILIO MORALEDA
Doña ISABEL AGUILERA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU
Don EDUARDO BAVIERA
Don EMILIO MORALEDA
Doña ISABEL AGUILERA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BANG CHEN	Concepto
Don LI LI	Concepto
Don YONGMEI ZHANG	Concepto
Don SHIJUN WU	Concepto
Don EDUARDO BAVIERA	Concepto
Don EMILIO MORALEDA	Concepto
Doña ISABEL AGUILERA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don BANG CHEN
Don LI LI
Don YONGMEI ZHANG
Don SHIJUN WU
Don EDUARDO BAVIERA	371			12	383						383
Don EMILIO MORALEDA	33				33						33
Doña ISABEL AGUILERA	33				33						33
TOTAL	437			12	449						449

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don EDUARDO BAVIERA	383	4,08	368	2,22	360	71,43	210	-1,41	213
Consejeros externos
Don BANG CHEN	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Don EMILIO MORALEDA	33	0,00	33	0,00	33	0,00	33	0,00	33
Doña ISABEL AGUILERA	33	0,00	33	0,00	33	-	0	-	0
Don LI LI	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Don SHIJUN WU	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Don YONGMEI ZHANG	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	36.734	21,85	30.147	7,73	27.985	98,01	14.133	9,54	12.902
Remuneración media de los empleados
	54	5,88	51	2,00	50	4,17	48	17,07	41

Observaciones

D. Emilio Moraleda se incorporó como consejero en mayo del año 2019, por lo que percibió la cantidad de 19 mil euros. Sin embargo, para una mejor comparación de la evolución de las retribuciones, en el cuadro se ha incluido la cantidad de 33 mil euros que es la cantidad anualizada que hubiera percibido de haber desempeñado el cargo durante el año completo.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No