Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as 2023

Índice

1.	Carta de la presidenta de la CNRS1 3
2.	Resumen de la remuneración 5
3.	Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en 2024 8
4.	Remuneración 2023 20
5.	Alineación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as y su aplicación con la estrategia, los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y con la reducción de riesgos	27
6.	La CNRS en 2023 30
7.	Anexos 40
	Anexo I: ¿Cómo hemos elaborado este informe? 40
	Anexo II: Planes de Incentivo de Largo Plazo vigentes en curso 41
	Anexo III: Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas (Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV), correspondiente a Cellnex Telecom, S.A. que figura como anexo del presente Informe	45

¹ Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as de Cellnex Telecom del ejercicio 2023, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de la compañía, se presenta como documento separado y está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), así como en la página web de Cellnex Telecom desde el día de publicación del Informe Anual Integrado.

1. Carta de la presidenta de la CNRS

Querido Stakeholder:

En nombre del Consejo de Administración de Cellnex, tengo el honor de presentar nuestro Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as de Cellnex Telecom, S.A. correspondiente al ejercicio 2023 (en adelante, el "Informe"), que se prevé someter a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas (voto consultivo).

Este Informe incluye:

• Descripción de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex Telecom, S.A. (en adelante, la "Política" o "Política de Remuneraciones" o "Política de Remuneraciones de los Consejeros/as") a aplicar en el ejercicio 2024, conforme a la Política aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de abril de 2022 para el periodo 2023-2025, modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2023. No se han propuesto cambios para 2024, si bien se han revisado las métricas a las que se vincula la retribución variable para continuar reforzando el alineamiento con las prioridades estratégicas de Cellnex.
Descripción de la Política de Remuneraciones aplicada durante 2023. En este ejercicio se distinguen dos periodos marcados por el nombramiento del nuevo Consejero Delegado, Sr. Marco Patuano, que sucede al Sr. Tobías Martínez Gimeno.²

Resultado de la Junta General de Accionistas de 2023 y consulta con los accionistas

La Junta General de Accionistas de 2023 aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones con un 59,20% de votos a favor y 5,41% de abstenciones y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, con carácter consultivo, con un 88,19% de votos a favor y 5,39% de abstenciones.

Tras esta Junta General de Accionistas de 2023, como es habitual, la CNRS ha revisado el sentido del voto de los distintos accionistas institucionales, así como los comentarios y opiniones recibidos de los proxy advisors, proxy solicitors y asesores y ha acordado mantener la Política de la Remuneraciones en vigor, dado que considera que contiene los elementos adecuados para preservar su propósito de ser el marco para establecer los incentivos apropiados para el Consejero Delegado y el Senior Management en esta nueva etapa.

Nombramiento del Consejero Delegado Sr. Marco Patuano

La Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en vigor contiene las condiciones necesarias para que haya sido posible contratar al Sr. Marco Patuano como nuevo Consejero Delegado. El Sr. Marco Patuano cuenta con una dilatada experiencia en los sectores de telecomunicaciones y financiero, que son claves para el negocio de Cellnex.

Como resultado de su incorporación a Cellnex como Consejero Delegado, el Sr. Marco Patuano renunció a percibir una serie de incentivos a largo plazo de los que era beneficiario en su anterior compañía. Para compensar dicha pérdida, y de acuerdo con lo previsto en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, acordó conceder al Consejero Delegado un incentivo especial (signing bonus). La CNRS ha velado para que este incentivo cumpla los principios de like-for-like en cuantía (walk away value) y plazos respecto a los incentivos a los que ha renunciado el Consejero Delegado, así como de alineamiento con los intereses de los accionistas de Cellnex y con las recomendaciones de inversores institucionales y proxy advisors en Europa. También, se han contemplado salvaguardas para proteger a Cellnex exigiendo permanencia en la Compañía durante tres años para el devengo total del incentivo (dos años para la parte del incentivo en metálico y tres años para la parte del incentivo en acciones) y estableciendo cláusulas malus y clawback de las cantidades concedidas y/o efectivamente satisfechas ante determinadas situaciones. El detalle se incluye en el apartado 3.2..

² El Sr. Tobías Martínez Gimeno ocupó el cargo de Consejero Delegado del 1 de enero al 3 de junio de 2023. El Sr. Marco Patuano ocupó el cargo de Consejero Delegado del 4 de junio al 31 de diciembre de 2023.

Resultados y remuneración devengada 2023

El ejercicio 2023 se ha caracterizado por un buen rendimiento comercial y una sólida ejecución operativa con unos ingresos y EBITDA en línea con lo planificado y un Flujo de Caja Libre (FCF) positivo antes de lo previsto. A este crecimiento han contribuido la fortaleza del negocio orgánico y la consolidación del perímetro del Grupo. En el ejercicio 2023 el retorno total para el accionista (RTA) de Cellnex fue del +15,5% y la Compañía ocupó la posición #3 respecto a los comparables establecidos en el Plan de Incentivo a Largo Plazo. En materia de ESG, Cellnex ha continuado avanzando de acuerdo con la hoja de ruta establecida en el Plan Director ESG 2021-2025.

Con base en los resultados anteriores, la Retribución Variable Anual devengada por Sr. Marco Patuano en el periodo que ha ocupado el cargo de Consejero Delegado (de 4 de junio a 31 de diciembre de 2023) asciende a 1.065.636 euros, equivalente a un 142,6% del target y de su Retribución Fija para este periodo. Este importe es consecuencia del cumplimiento de los objetivos financieros y operacionales (129.6%) y el multiplicador de la evaluación del Modelo de Liderazgo, que fue de 1,1 sobre 1,2. Los resultados alcanzados en los objetivos financieros han sido auditados por Deloitte como auditor externo.

El Consejero Delegado Sr. Marco Patuano no ha sido participante del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 que ha vencido a 31 de diciembre de 2023. De acuerdo con su contrato y la política retributiva general de Cellnex para el Senior Management³ , las nuevas incorporaciones son incluidas en el PILP último iniciado (es decir, el ILP 2023-2025) y el importe es equivalente a la suma de las porciones de los PILPs vivos en los que podría haber sido participante.

Política de Remuneraciones en 2024

Cellnex anunció en noviembre de 2022 una nueva estrategia focalizada en el crecimiento orgánico, la consecución del grado de inversión por parte de Standard & Poor's y la generación de Flujo de Caja Libre positivo para 2024 y que la Compañía progresa según el calendario previsto en el Plan Director ESG 2021-2025.

Para continuar impulsando estas prioridades estratégicas, la CNRS ha realizado una cuidadosa revisión de las métricas de la retribución variable de 2024, como también se realizó en 2023. Como resultado: (i) en la Retribución Variable Anual 2024 se incluyen métricas ligadas al crecimiento orgánico, a la eficiencia, a la generación de caja, a la disciplina financiera para alcanzar el grado de inversión y a las prioridades en ESG; (ii) en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2024-2026, se mantienen métricas directamente ligadas a la creación de valor para el accionista, a la generación de caja y a las prioridades en ESG (detalle incluido en el apartado 3.2.).

Alcanzar un resultado excelente en la ejecución de la estrategia para cumplir con el plan de negocio 2025 y la consolidación del Senior Management son nuestras prioridades.

Atentamente,

Marieta del Rivero

Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRS)

³ Senior Management: Alta Dirección, según la definición incluida en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo de Cellnex Telecom, S.A.

2.Resumen de la remuneración

Características de la remuneración del Consejero Delegado correspondiente a 2024 y 2023

La tabla detalla la remuneración del Consejero Delegado Sr. Marco Patuano en 2024 y en 2023, desde la fecha efectiva de su nombramiento el 4 de junio de 2023. La Política de Remuneraciones aplicable en 2024 y aplicada en 2023 es la aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de abril de 2022 y modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2023.

	2024	Cambios respecto a 2023
Elementos Fijos
Retribución Fija	1.300.000 € (sin incremento vs. 2023)	Sin cambios
	Plan de Previsión Social 25% de la Retribución Fija	Sin cambios
Retribución en Especie	5% de la Retribución Fija	Importe absoluto destinado a beneficios
Retribución Variable Anual
Bonus Anual Los pesos de las métricas están indicados están indicados en la página 12	Oportunidad: • Target: 100% Retribución Fija • Máximo: 180% Target y Retribución Fija Métricas 2024: • Crecimiento: Ingresos + emplazamientos gestionados (PoPs) • Eficiencia: EBITDAaL1 • Generación de Caja: Flujo de Caja Libre recurrente + Flujo de Caja Libre • Estructura de capital: Deuda Neta ajustada/ EBITDA • "E": Reducción de la huella de carbono vs. 2023 (alcance 1+2+3) • "S": Presencia femenina en puestos de liderazgo • Modelo de Liderazgo de Cellnex	Oportunidad: Sin cambios • Target: Sin cambios • Máximo: Sin cambios Métricas 2023: • Crecimiento: Collocation (PoPs) + Build-To-Suit • Generación de caja: Flujo de Caja Recurrente + Flujo de Caja Libre • Estructura de capital: Sin cambios • "E": Sin cambios • "S": Sin cambios • Modelo de Liderazgo: Sin cambios
Plan Incentivo a Largo Plazo
PILP	Oportunidad: • Target: 183% Retribución Fija • Máximo: 610% Target	Oportunidad: • Target: Sin cambios • Máximo: Sin cambios.
Los pesos de las métricas están indicados están indicados en la página 14	Métricas PILP 2024-2026: • Retorno Total para el Accionista absoluto • Retorno Total para el Accionista relativo • Flujo de Caja Libre acumulado • Reducción emisiones en suministros • Presencia femenina en puestos directivos (incluido el Senior Management)	Métricas PILP 2023-2025: • Métricas financieras y de creación de valor: sin cambios en los indicadores • ESG: Consumo de energía verde certificado, nivel de compromiso global de los/las empleados/as y presencia de talento internacional en corporación
	Instrumentos: • 40% Acciones	Instrumentos: Sin cambios
	• 60% Opciones sobre acciones

Tenencia permanencia de acciones

Equivalente a un mínimo de 2 años de Retribución Fija

Sin cambios

EBITDAaL se refiere al resultado operativo antes de amortizaciones y después del pago por arrendamientos: resultado recurrente operativo antes de amortizaciones, sin incluir ciertos impactos no recurrentes y determinadas partidas sin efecto en caja (como anticipos entregados a clientes y gastos pagados anticipadamente) e incluyendo el pago por arrendamientos en el curso normal de los negocios.

Mix Retributivo 2024

La siguiente tabla y gráfico muestran diferentes escenarios sobre la retribución a percibir por el Consejero Delegado con base en los elementos fijos establecidos para 2024 y la retribución variable, anual y a largo plazo, concedida en 2024. En particular, el gráfico indica el peso de los distintos elementos sobre la retribución total (en porcentaje) y la retribución total en miles de euros. En el caso del PILP, los importes indicados consideran el valor de concesión, sin tener en cuenta la variación del valor de los instrumentos durante el periodo de medición de los objetivos.

Elementos Fijos	Todos los escenarios	• Retribución Fija (RF): 1.300.000 € • Contribución previsión: 25% RF • Beneficios: 5% RF
	Mínimo	• No se abona incentivo
Retribución	Umbral	• 75% RF
Variable Anual 2024	Target	• 100% RF
	Máximo	• 180% del Target
	Mínimo	• No se abona incentivo
PILP	Umbral	• 74,5% RF
2024-2026*	Target	• 183% RF
	Máximo	• 610% del Target

*PILP 2024-2026: el nivel de exigencia de la métrica RTA absoluto se ha incrementado respecto a los PILPs previos (el RTA en el escenario mínimo aumenta de 5% a 6% y en el target de 8% a 9%). El nivel de pago para esta métrica en el caso de alcanzar el mínimo se establece en un 50% del target vs. un 85% del target de PILPs previos.

Adicionalmente, el Consejero Delegado recibirá la remuneración por sus funciones como Consejero (125.000 euros) y el incentivo especial (signing bonus) indicado anteriormente.

La Política de Remuneraciones del Consejero Delegado para 2024 se ha diseñado considerando la estrategia de negocio Cellnex, las recomendaciones de inversores institucionales y proxy advisors y las prácticas de mercado.

1. Está alineada con las prioridades estratégicas y proyecciones comunicados al mundo inversor a través de las métricas a las que se vincula la retribución variable. Estas métricas son cuantificables y medibles, auditables y transparentes, lo que permite asegurar el principio pay for performance.
1. El posicionamiento de la retribución total target es competitivo respecto a competidores del sector y compañías multisectoriales en una fase del ciclo de vida del negocio similar y permite retener el perfil idóneo de Consejero Delegado.
1. Proporciona un equilibrio razonable entre los distintos elementos fijos y variables (anual y de largo plazo), que refleja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos definidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. El mix retributivo debe permitir reconocer y recompensar el crecimiento continuado de la Compañía y el potencial esperado. En concreto, el peso de la retribución en "riesgo" para el Consejero Delegado supone, en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar target un 68% de la retribución total (Retribución Fija, Contribución al Plan de Previsión Social, Retribución en Especie, Retribución Variable Anual e Incentivo a Largo Plazo). Este peso puede alcanzar más de un 90%, en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos anuales y de largo plazo, en línea con las prácticas de mercado observadas en el mercado anglosajón.
1. Presenta un mayor alineamiento con las recomendaciones de gobierno corporativo, al haberse limitado los pagos por terminación de la relación y no competencia post-contractual.
1. Establece una retribución en especie flexible, que permite limitar el coste a un 5% de la Retribución Fija (por debajo del 10% establecido en la Política).
1. Tiene previstos mecanismos de gestión de riesgos de la retribución, lo más destacados: limitación de la retribución variable, definición de los casos de good y bad leaver para la retribución variable, el plan de previsión social y los pagos por terminación de contrato, requisitos de tenencia de acciones, malus y clawback, no existen remuneraciones garantizadas, procedimientos de evaluación de los pagos con base en resultados auditados y supervisados por distintos órganos de gobierno.

Remuneración devengada 2023 y desempeño de la Sociedad

El siguiente gráfico muestra la remuneración del Consejero Delegado Sr. Marco Patuano para el periodo desde la fecha efectiva de su nombramiento (4 de junio de 2023) hasta el 31 de diciembre de 2023⁴ .

La remuneración del Consejero Delegado está alineada con los resultados de la Compañía en 2023, mencionados en la carta de la Presidenta.

⁴ De acuerdo con las instrucciones de la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, la contribución realizada al sistema de previsión social se considera no consolidada. Por tanto, se incluye en las tablas del Anexo III Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas como aportación a sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados. Como resultado, la tabla C.1.c) de dicho Anexo III indica como remuneración total devengada 1.914 miles de euros.

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en 2024

A la fecha de elaboración del presente Informe, la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en vigor es la aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022, cuya modificación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 2023, y cuya vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2025. Se puede acceder a dicha Política a través de la página web de Cellnex¹ .

Esta Política de Remuneraciones tiene como eje principal atraer, retener y motivar el talento, a fin de que la Compañía pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin.

Los principios generales que sustentan la Política de Remuneraciones son los siguientes (el primer principio se refiere al Consejero Ejecutivo y los demás principios aplican al Consejero Ejecutivo y a los Consejeros/as en su condición de tales):

ALINEAMIENTO CON LOS INTERESES DE LOS	Alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, vinculando una parte significativa de la retribución total a los resultados de la Compañía y a la creación de valor a largo plazo para los accionistas. La retribución variable está también ligada al logro de objetivos medioambientales, sociales o de gobierno (ESG), alineados con la estrategia de sostenibilidad.
STAKEHOLDERS	Además, las decisiones sobre la retribución de los consejeros ejecutivos se toman teniendo en cuenta las condiciones retributivas del equipo directivo y del conjunto de los empleados, así como los intereses de otros stakeholders.
COMPETITIVIDAD	La Política de Remuneraciones debe ser competitiva, lo cual se consigue mediante la fijación de un paquete retributivo acorde con los estándares de mercado, considerando sectores y compañías comparables.

	La retribución debe ser adecuada para atraer y retener a los consejeros con el talento y perfil deseados por la Sociedad.
IDONEIDAD	La remuneración debe ser suficiente y adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros, sin que dicha remuneración pueda llegar a comprometer la independencia de criterio de los consejeros.
TRANSPARENCIA	El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas en España.

3.1 Proceso de determinación de la Política

Consideraciones al determinar la Política

La Junta General de Accionistas de 2023 aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones con un 59,20% de votos a favor y 5,41% de abstenciones. Tal y como se anticipó en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022, esta modificación de la Política de Remuneraciones consistió en una adaptación en el diseño del incentivo a largo plazo, en respuesta a las sugerencias y comentarios recibidos en el proceso de involucración con los principales accionistas institucionales y proxy advisors. En concreto, durante 2022 y principios de 2023 se realizaron consultas específicas con los principales proxy advisors y accionistas institucionales que habían votado en contra en la Junta General de Accionistas de 2022 para profundizar sobre las razones del sentido del voto. Como resultado de las opiniones y

¹ https://www.cellnex.com

recomendaciones recogidas, se identificaron las principales causas y se analizaron posibles alternativas para mejorar el grado de alineamiento del incentivo a largo plazo con las expectativas de inversores institucionales, manteniendo los principios y objetivos originales sobre los que fue diseñado, en particular, fomentar la creación de valor para los accionistas, que es una de nuestras prioridades estratégicas. Finalmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, acordó en su sesión de 28 de febrero de 2023, simplificar el diseño del incentivo a largo plazo. A este respecto, se estableció un único nivel de incentivo máximo.

Como se ha anticipado en la carta de la Presidenta de la CNRS, tras la Junta General de Accionistas de 2023, como es habitual, la CNRS ha revisado el sentido del voto de los distintos accionistas institucionales, así como los comentarios y opiniones recibidos de los proxy advisors y ha acordado mantener la Política de la Remuneraciones en vigor, dado que considera que contiene los elementos adecuados para preservar su propósito de ser el marco para establecer los incentivos apropiados para el Consejero Delegado y el Senior Management en esta nueva etapa.

A continuación, se detallan los resultados de voto de la Junta General de Accionistas 2023 en relación con el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros/as y la evolución desde 2021:

Evolución del nivel de apoyo a los Informes sobre Remuneraciones de los Consejeros/as en las Juntas

Como parte del proceso de revisión continuo de la Política de Remuneraciones, en el último trimestre de 2023, la CNRS ha evaluado información retributiva de mercado para: (i) comprender mejor y monitorizar las prácticas retributivas competitivas del mercado; (ii) garantizar que la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as, efectivamente contribuye a la atracción y retención de líderes altamente cualificados y recompensa adecuadamente la generación de resultados a corto y largo plazo, con particular foco en la creación de valor para nuestros accionistas.

Los análisis específicos que se han considerado son los siguientes:

En relación con el Consejero Delegado, análisis comparado de la retribución total respecto a dos grupos de comparación:
- i. Un grupo de 15 compañías del sector Integrated Communication Services, de acuerdo con la clasificación sectorial realizada por MSCI, comparables por tamaño (capitalización bursátil y/o ingresos entre 33% y 300% del dato de Cellnex con presencia en más de 6 países y con una complejidad de negocio similar a Cellnex. En este grupo se encuentran 7 compañías que junto con el índice MSCI World conforman el grupo de comparación a efectos de medir la métrica de Retorno Total para el Accionista relativo incorporada en el PILP 2024-2026.
- ii. Un conjunto de 13 compañías europeas en una fase de madurez del negocio en los sectores industrial, utilities y materiales. En concreto, se han seleccionado compañías comparables a Cellnex por tamaño (capitalización bursátil y/o ingresos entre 33% y 300% del dato de Cellnex), por alcance geográfico de las operaciones (internacional o global) y por complejidad de negocio, con un crecimiento anual de ingresos por encima del 5% y generación positiva de Flujo de Caja Libre en los últimos ejercicios.

1. American Tower	9. SBA Communications	1. Acciona	8. Knorr-Bremse
2. BT Group	10. Tele2	2. Acerinox	9. Legrand
3. Crown Castle	11. Telefónica	3. Brembo	10. Rentokil Initial
4. Helios Towers	12. Telenet	4. Ferrovial	11. Schindler
5. Inwit	13. Vantage Towers	5. Fortive	12. Snam
6. KPN	14. Veon	6. Geberit	13. TransDigm Group
7. Liberty Global	15. Vodafone	7. Iveco
8. Rai Way

Grupo de comparación sectorial Grupo de compañías europeas en fase de

madurez

El Consejo de Administración y la CNRS han podido constatar que la retribución total target del Consejero Delegado es competitiva, posicionada en torno a la mediana del grupo de comparación sectorial y al percentil 75 del grupo de compañías europeas en fase de madurez. El mix retributivo, para un escenario target, está alineado con la mediana del mercado y, en un escenario de máximo cumplimiento de objetivos, la retribución en riesgo tendría un peso significativamente superior (más de 90%) al del mercado, en línea con la retribución en riesgo observada en el mercado anglosajón.

• En relación con los Consejeros/as en su condición de tales, análisis comparado de la remuneración respecto a los siguientes grupos de comparación: (i) compañías del Ibex-35, como principal referencia; y (ii) compañías pertenecientes al principal índice bursátil en países europeos de referencia (FTSE 100, CAC40, DAX 40, SMI20 y MIB 40).

La CNRS ha podido constatar que la remuneración de los Consejeros/as de Cellnex es competitiva en cuanto a los importes individuales establecidos y, en términos de remuneración total agregada devengada, se sitúa en torno a la mediana de mercado. También se ha observado el elevado grado de efectividad del Consejo de Administración de Cellnex a través de distintos indicadores, entre otros, el grado de dedicación (número de reuniones significativamente por encima del mercado).

Como se ha indicado en la carta de la Presidenta, en el proceso de toma de decisiones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as para el ejercicio 2024, la CNRS también ha recibido información sobre las condiciones retributivas y de empleo de la plantilla de Cellnex y sobre el ejercicio periódico que Cellnex realiza para monitorizar las potenciales diferencias retributivas por género.

Métricas y objetivos

Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual como en los Incentivos a Largo Plazo, se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas de la Compañía en cada momento y proyecciones comunicadas al mercado. En particular, los objetivos no financieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiental, social y de gobierno corporativo.

Como se ha anticipado en la carta de la Presidenta, la CNRS ha realizado, al igual que en 2023, una cuidadosa revisión de las métricas a las que se vincula la Retribución Variable Anual en 2024 y el PILP 2024-2026 para mantener el impulso de las prioridades estratégicas comunicadas en noviembre de 2022 (detalle incluido en el apartado 3.2.).

Asesores externos que colaboraron en la determinación de la Política 2024

A lo largo de 2023, y hasta la fecha de elaboración del presente informe, la CNRS ha contado con el asesoramiento de entidades de reconocido prestigio, quienes han aportado sus conocimientos en materia retributiva, entre ellos; (i) WTW, que realizó el análisis comparado de la retribución total del Consejero Delegado y de la remuneración de los Consejeros/as en su condición de tales y, la preparación de este Informe; (ii) Morrow Sodali (proxy solicitor), que ha preparado y gestionado el proceso de consulta con los inversores institucionales y proxy advisors.

3.2 Remuneración del Consejero Delegado en 2024

A la fecha de elaboración del presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, el Sr. Marco Patuano, Consejero Delegado de Cellnex desde 4 de junio de 2023, es el único consejero con funciones ejecutivas.

Elementos retributivos del Consejero Delegado en 2024

A continuación, se presenta un resumen con los distintos elementos retributivos que componen la retribución total del Consejero Delegado para 2024:

Elementos Fijos

Retribución Fija

Propósito: recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado, nacional e internacional, de empresas comparables.
Importe 2024: el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, acordó mantener en 2024 el importe de la Retribución Fija establecido en la Política aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022 y que ha estado vigente en 2022 y 2023, sin variación. Por tanto, la Retribución Fija del Consejero Delegado en 2024 ascenderá a 1.300.00 euros.

Asimismo, el Consejero Delegado recibirá la remuneración correspondiente por su pertenencia y dedicación al Consejo de Administración. El importe, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.3 del presente Informe asciende a 125.000 euros.

• Funcionamiento: esta retribución fija se abona mensualmente en efectivo.

Plan de Previsión Social

Propósito: proporcionar beneficios post-jubilación competitivos.
Importe 2024: la contribución anual es equivalente a un 25% de la Retribución Fija del ejercicio 2024 (325.000 euros).
Funcionamiento: el plan de previsión social es, conforme a lo establecido en el contrato del Consejero Delegado, de aportación definida y está instrumentado mediante una póliza de seguro colectiva.

Las contingencias que cubre el Plan de Previsión Social son: a) supervivencia a los 65 años o a la edad legal de jubilación; b) fallecimiento; c) incapacidad permanente total para la profesión habitual, absoluta para todo tipo de trabajo y gran invalidez; d) desempleo de larga duración.

En el caso de terminación de la relación contractual por una de las causas no previstas en la póliza, el Consejero Delegado perderá el derecho a recibir la provisión constituida a su favor en el Plan de Previsión Social (excepto en los casos de Good Leaver, definidos en el apartado que detalla las condiciones de su contrato, en los que consolidará este derecho).

Retribución en Especie

Propósito: proporcionar beneficios competitivos.
Importe 2024: el importe es equivalente a un 5% de la Retribución Fija del ejercicio 2024 (65.000 euros).
Funcionamiento: el Consejero Delegado selecciona las Retribuciones en Especie que mejor se ajustan a sus necesidades en cada momento dentro del límite indicado anteriormente. En el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio 2024 se detallarán las Retribuciones en Especie que, en su caso hayan sido seleccionadas por el Consejero Delegado.

Elementos Variables

Retribución Variable Anual

Propósito: potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos de cada ejercicio.
• Importe 2024:
- Umbral: 75% de la Retribución Fija anual. Se alcanzará en caso de alcanzar el umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos preestablecidos. En caso de no alcanzar el umbral mínimo no se abonará importe alguno en concepto de Retribución Variable Anual.
- Objetivo (target): 100% de la Retribución Fija anual. Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.
- Máximo: 180% del Target. Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.
Métricas: la siguiente tabla detalla las métricas, sus pesos y los niveles de pago en los escenarios de cumplimiento mínimo (umbral), target y máximo.Estas métricas están alineadas con las prioridades estratégicas comunicadas en noviembre 2022 y reflejan la creación de valor para el accionista al hacer que el desempeño financiero, operativo y el progreso en la estrategia ESG de la Compañía sean un objetivo compartido entre el equipo directivo y el mercado, fomentando la alineación y el trabajo en equipo.

			Umbral		Target		Máximo
Prioridad Estratégica	Métrica	Peso	%	%	%	%	%	%
			Logro	Pago	Logro	Pago	Logro	Pago
Crecimiento orgánico	Crecimiento de ingresos1	10%	98%	75%	100%	100%	102%	150%
	Collocation (incremento PoPs)2	10%	72%	75%	100%	100%	128%	150%
Eficiencia	EBITDAaL3	20%	98%	75%	100%	100%	102%	150%
Generación de caja	Flujo de Caja Libre recurrente4	10%	97%	75%	100%	100%	103%	150%
	Flujo de Caja Libre5	15%	84%	75%	100%	100%	116%	150%
Estructura de capital	Deuda Neta Ajustada/EBITDA6	20%	**	75%	100%	100%	**	150%
ESG	Reducción de la huella de carbono (emisiones) vs. 2023 (alcance 1+2+3)	7,5%	0%	75%	100%	100%	200%	150%
	Presencia femenina en puestos directivos	7,5%	97%	75%	100%	100%	103%	150%

Excluye los ingresos provenientes de proyectos de despliegue, estudios de viabilidad y refacturación de la energía a clientes.
PoPs: emplazamientos gestionados.
EBITDAaL se refiere al resultado operativo antes de amortizaciones y después del pago por arrendamientos: resultado recurrente operativo antes de amortizaciones, sin incluir ciertos impactos no recurrentes y determinadas partidas sin efecto en caja (como anticipos entregados a clientes y gastos pagados anticipadamente) e incluyendo el pago por arrendamientos en el curso normal de los negocios.
Flujo de Caja Libre recurrente: EBITDA IFRS 16 (excluye impacto intercompañías, incentivos a largo plazo e indemnizaciones) - Pago neto de pasivos por arrendamientos - Capex de mantenimiento . Cambios en el capital circulante - Pago neto de intereses - Pago del impuesto de sociedades - Dividendos netos intereses minoritarios.
1. Flujo de Caja Libre: Flujo de Caja recurrente Capex de expansión Capex de BTS (que incluye los servicios de ingeniería (WS+IS)).
1. **Deuda Neta Ajustada/EBITDA: at each performance level, a range is set for the Net Debt/EBITDA ratio.

Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.

Cada métrica tiene asociada una escala de logro. En el caso de no alcanzar un nivel de cumplimiento mínimo, no se devengará Retribución Variable Anual. Si se alcanza un nivel de cumplimiento mínimo, el nivel de pago se sitúa en un 75% del target. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos, podrá alcanzar el 150% del target y de la Retribución Fija anual. Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.

Para proponer el nivel de pago final, la CNRS y el Consejo de Administración consideran, además, la aportación individual del Consejero Delegado. Este desempeño se evaluará en 2025, al igual que en ejercicios anteriores, con base en el Modelo de Liderazgo de Cellnex. En concreto, se evaluarán los siguientes aspectos:

1.	Entusiasmo	Lidera con propósito. Genera entusiasmo en las personas. Construye un entorno de trabajo solidario, inclusivo y positivo.
2.	Empoderamiento	Inspira y capacita a las personas para que tengan más confianza, empoderamiento, autonomía y libertad, haciéndolos partícipes de decisiones estratégicas y operativas.
3.	Impulsado por el Propósito	Conoce y alinea equipos y stakeholders con el propósito, objetivos estratégicos, valores y cultura de Cellnex, creando una visión compartida del futuro y comprensión de su contribución al éxito organizativo. Actúa con integridad.
4.	Visión de Negocio	Conoce y comprende el entorno global y las tendencias clave, identificando las oportunidades presentes y futuras y traduciéndolas en iniciativas eficaces de impacto estratégico global.
5.	Emprendimiento	Tiene una fuerte mentalidad empresarial e identifica y aprovecha constantemente las oportunidades de negocio que surgen para construir un negocio de éxito y sostenible.
6.	Transformación	Lidera con innovación y creatividad, impulsando la transformación y eficiencia global de la empresa.
7.	Orientación a resultados	Establece objetivos estratégicos ambiciosos y hace que las cosas sucedan, entregando excelentes resultados de impacto global/estratégico de una manera ágil y eficiente.
8.	Valor y mentalidad de crecimiento	Desafía el statu quo e impulsa mejoras significativas de impacto estratégico/global, sin tener miedo a tomar decisiones difíciles y de enfrentarse a los contratiempos. Fomenta una cultura organizativa de enfoque constructivo ante los problemas, los errores y los conflictos.
9.	Excelencia hacia el Cliente	Impulsa iniciativas para mejorar la experiencia del cliente con soluciones/procesos/ tecnología eficientes. Cumple las expectativas nuestros clientes y los fideliza.
10	Desarrollo de equipos	Construye equipos estables y de alto rendimiento. Promueve el feedback continuo y una cultura de crecimiento y desarrollo profesional y personal de los colaboradores.
11.	Cohesión inclusiva	Promueve y construye activamente un entorno y equipos más diversos e inclusivos. Garantiza un entorno de trabajo positivo y seguro para todos. Fomenta una cultura de reconocimiento.
12.	Colaboración	Promueve la colaboración efectiva, el networking y la asociación inter equipos, funciones y geografías, rompiendo silos y creando una mentalidad "One Cellnex".

Aspectos contemplados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex que son objeto de evaluación

El factor por el que, se podrá multiplicar el nivel de pago determinado a partir del resultado alcanzado en las métricas financieras y de ESG estará comprendido en un rango entre 0,8 y 1,2. Este factor multiplicador lo propone la CNRS y lo aprueba, en su caso, el Consejo de Administración. Por tanto, el nivel máximo de la Retribución Variable Anual en 2024 podrá alcanzar un 180% del target y de la Retribución Fija anual.

• Funcionamiento: estos objetivos han sido aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, en su sesión de 15 de diciembre de 2023.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, la evaluación de su cumplimiento, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión y tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Compañía y la experiencia para los accionistas.

Con la finalidad de garantizar que la Retribución Variable Anual guarda relación efectiva con el desempeño profesional del consejero ejecutivo, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

La Retribución Variable Anual se abonará, en su caso, en efectivo y/o acciones, si bien podrá acordarse sustituir todo o parte de la misma por una aportación empresarial a la mejora de previsión social.

La CNRS podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la Retribución Variable Anual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Planes de Incentivo a Largo Plazo (PILP)

• Propósito: motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan Estratégico de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento.

A continuación, se presenta el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2024-2026 (PILP 2024-2026) del Consejero Delegado. El Anexo II del presente Informe recoge el detalle de los PILP 2022-2024 y 2023-2025, en curso, que ya fue descrito en los Informes publicados en 2023 y 2022.

PILP 2024-2026

Importe (valor del incentivo anualizado en la fecha de concesión) en función del nivel de cumplimiento de los objetivos.
- Umbral: 85% de la Retribución Fija anual.
- Target: 183% de la Retribución Fija anual.
- Máximo: 610% del target. Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento del conjunto de los objetivos preestablecidos, considerando las ponderaciones de cada objetivo en el total del incentivo.
Métricas: la siguiente tabla detalla las métricas, sus pesos y los niveles de pago en los escenarios de cumplimiento mínimo (umbral), target y máximo de consecución. Estas métricas están alineadas con las prioridades estratégicas comunicadas en noviembre 2022:

Prioridad Estratégica	Métrica	Peso	Umbral		Target		Máximo
			Logro	Pago	Logro	Pago	Logro	Pago
Mejorar la remuneración a los accionistas	RTA absoluto anualizado	30%	6%	50%	9%	100%	30%	928%
	RTA relativo	30%	#4	85%	#3	100%	#1 o #2
Generación de caja	Flujo de Caja Libre acumulado	20%	1,314m€	85%	1.514m€	100%	1.714m€	150%
ESG	Reducción de emisiones en suministros	10%	22%	85%	23%		24%
	Presencia femenina en puestos directivos (incluido el Senior Management)	10%	24%			26%	100%	28%

Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal. En el caso del RTA absoluto la escala de logro entre el target y el máximo contempla distintas pendientes. Por ejemplo, para un RTA del 11% anualizado se abonaría un 115% del incentivo y se aplicaría interpolación lineal a partir de este punto hasta alcanzar un nivel de pago del 928% del incentivo target para un RTA del 30%.

Retorno Total para el Accionista absoluto

El precio inicial para medir el RTA se calcula como el precio medio, ponderado por volumen ("vwap"), de los tres meses anteriores a la fecha de concesión, esto es 31,59 euros por acción.

El RTA para un escenario de cumplimiento target se establece en un 9% (anualizado) para el periodo de medición del incentivo. En este escenario, el nivel de pago ascendería a un 100% del incentivo target. El RTA mínimo (umbral) se establece en un 6% (anualizado) y conlleva un nivel de pago del 50% del incentivo target. En un escenario de cumplimiento máximo, se exige un RTA del 30% (anualizado) y que el RTA de Cellnex se sitúe en las dos primeras posiciones del grupo de comparación, según se detalla a continuación. En este escenario, el nivel de incentivo sería del 928% del incentivo target.

Para calcular el RTA se considerará la evolución en el precio de la acción, así como la distribución de dividendos y el retorno sobre su reinversión.

Retorno Total para el Accionista relativo

Se propone medir el RTA también en términos relativos frente a un grupo de comparables de mercado que incluye las siguientes seis compañías y un Índice a nivel mundial:

Grupo de comparación RTA relativo
1. American Tower	5. Rai Way
2. Crown Castle	6. SBA Communications
3. Helios Towers	7. Índice MSCI World
4. Inwit

El RTA alcanzado por las compañías del grupo de comparación y por Cellnex, calculado en moneda local, se ordenará de forma descendente, desde la compañía (o índice) con el mejor resultado de RTA hasta la empresa con el resultado más bajo, teniendo en cuenta las siguientes circunstancias:

En caso de que la posición relativa de Cellnex, se situara entre las dos primeras posiciones, se obtendrá el grado máximo de cumplimiento, equivalente a un nivel de pago del 115% del target.
Si Cellnex lograra posicionarse en tercera posición, se consideraría esta posición como cumplimiento Target y por tanto se lograría un nivel de pago del 100%.
En caso de que la posición de Cellnex se situara en cuarto lugar, el nivel de pago sería del 85% del target.
En caso de que la posición de Cellnex se situara entre la quinta y siguientes posiciones, no alcanzaría el umbral de cumplimiento mínimo y por tanto, el nivel de pago sería 0%.

Flujo de Caja Libre (FCF)

El FCF es una medida directamente relacionada con la creación de valor para los accionistas, dado que alcanzar el objetivo está directamente relacionado con los objetivos de reducción de deuda, de alcanzar el grado de inversión y de pago de dividendos.

El Flujo de Caja Libre se calcula como la suma del Flujo de Caja Libre recurrente apalancado descontando el Capex de expansión y el Capex de BTS (que incluye los servicios de ingeniería (WS + IS)) en 2024, 2025 y 2026.

ESG

El actual Plan Director ESG abarca el periodo 2021-2025. El Consejo de Administración Cellnex tiene previsto aprobar un nuevo Plan Director ESG a partir de 2026. El periodo de medición de objetivos del PILP 2024-2026 abarca el final del Plan Director ESG 2021-2025 y el inicio del nuevo Plan Director ESG.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, ha acordado extender un año, hasta 2026, los objetivos establecidos en el Plan Director ESG 2021-2025. Como resultado, las métricas ESG para el PILP 2024-2026 son las siguientes:

El 10% está vinculado a reducir la suma de emisiones de los ámbitos 3.1 (compras de bienes y servicios) y 3.2 (compras de bienes de equipo), alineados con los SBT (Science Based Targets, según sus siglas en inglés) aprobados para 2025, excluyendo cambio de perímetro.
El 10% está ligado a la presencia femenina en puestos directivos (incluido el Senior Management).

La evaluación se realizará, como es habitual, con base en resultados medibles y cuantificables, y el detalle se facilitará en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente.

Como resultado de todo lo anterior, el incentivo máximo sólo se abonaría en el caso de alcanzar un escenario de cumplimiento máximo de todas las métricas que, en términos de retorno total para el accionista, significaría que el retorno de Cellnex es igual o superior a un 119,7% en el periodo de medición del incentivo y se sitúa en la posición #1 o #2 de los comparables. La Compañía considera que esto supondría un rendimiento excelente.

• Funcionamiento: el periodo de medición de los objetivos es de tres años, desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026.

El incentivo se entrega un 40% en acciones y un 60% en derechos sobre la revalorización de las acciones (opciones sobre acciones). ). El número de acciones que se entregarán, en su caso, al finalizar el PILP 2024-2026 se calculará a partir de los importes en metálico indicados en este apartado (expresados como porcentaje de la Retribución Fija), el grado de consecución de las métricas y considerando el precio medio ponderado de la acción de Cellnex en las sesiones bursátiles de los tres meses anteriores al 1 de enero de 2027 (excluida esta fecha)

El Consejero Delegado está sujeto a un requisito mínimo de tenencia permanente de acciones de Cellnex (apartado "Política de Tenencia permanente de Acciones"). En el caso de que dicha obligación haya sido satisfecha, podrá optar por recibir el incentivo a largo plazo, en su caso, en aportaciones a un plan de previsión social o producto equivalente, o en metálico.

Los objetivos descritos anteriormente han sido aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, en su sesión de 29 de febrero de 2024. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el periodo de medición de objetivos.

En concreto, respecto a los objetivos ESG, el Consejo de Administración evaluará el nivel de resultados alcanzados a partir de la evaluación preliminar realizada por la CNRS sobre la base de la información proporcionada por el Comité Ejecutivo ESG. Los datos sobre los resultados alcanzados se tomarán del Informe Anual Integrado y, si es necesario, se complementarán con informes específicos sobre el tema.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

La CNRS podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Control ex-post de la retribución variable (malus y clawback)

Cellnex tiene establecidas las siguientes cláusulas para la retribución variable que siguen vigentes en 2024:

En relación con la Retribución Variable Anual: Si, durante un espacio temporal de 12 meses se produjeran circunstancias que justificasen una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, este podrá suspender el pago de las cantidades pendientes de abono en cualquier concepto variable anual, así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.
En relación con los Incentivos a Largo Plazo: Si durante un período de tres años posteriores al cobro del incentivo, (i) Cellnex estuviera obligada a reformular las cuentas que fueron tenidas en cuenta para el cálculo del mismo, por acontecimientos extraordinarios o (ii) el Consejo de Administración de Cellnex conociera de cualquier mal comportamiento por parte del Consejero Delegado, Cellnex podrá recalcular el incentivo satisfecho y, en su caso, exigir el reembolso del exceso percibido en base a dicho nuevo cálculo o su totalidad, en el supuesto que la conducta apreciada fuera considerada muy grave por parte del Consejo de Administración o hubiese influido de cualquier modo en las métricas usadas para el cálculo del incentivo.

Incentivo Especial

Como resultado de su incorporación a Cellnex como Consejero Delegado, el Sr. Marco Patuano renunció a percibir una serie de incentivos a largo plazo de los que era beneficiario en su anterior compañía. Estos incentivos a largo plazo, implantados en 2020, estaban asociados a la creación de valor para los accionistas en un periodo esperado de 5 años. Para compensar dicha pérdida, y de acuerdo con lo previsto en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, acordó conceder al Consejero Delegado un incentivo especial cuyo importe se corresponde con el valor esperado (walk away value, justificado por el Consejero Delegado) de los incentivos a los que ha renunciado, reducidos en función del periodo efectivo de prestación de servicios y el calendario de devengo de dichos incentivos.

El incentivo cuenta con las siguientes características:

1.050.000 euros, pagaderos en marzo de 2024. Esta cantidad deberá ser reembolsada a la Compañía si el Consejero Delegado perdiera tal condición en un plazo de dos años desde su nombramiento, sin perjuicio de las implicaciones que se deriven en los escenarios de Good Leaver, indicados en las condiciones del contrato detalladas en este apartado a continuación.
64.747 acciones de Cellnex, considerado el precio de la acción en la fecha de firma de la oferta vinculante (38,2 euros a 2 de junio de 2023). Estas acciones se entregarán en el tercer aniversario de su nombramiento como Consejero Delegado (junio 2026), en tanto en cuanto permanezca en la Compañía, sin perjuicio de las implicaciones que se deriven en los escenarios de Good Leaver indicados en las condiciones del contrato detalladas en este apartado a continuación. Por tanto, esta parte de la compensación permite alinear directamente los intereses del Consejero Delegado con los de los accionistas, al estar sujeto a la evolución del precio de las acciones de Cellnex durante al menos tres ejercicios.

Política de Tenencia permanente de Acciones

El Consejero Delegado tiene la obligación de adquirir y retener una participación accionarial personal en Cellnex (en un plazo de cinco años a partir de la fecha de su nombramiento, concediéndose un plazo adicional si los requisitos aumentan significativamente) para alinear sus intereses con los de los accionistas a largo plazo de Cellnex. El requisito es dos veces su Retribución Fija anual.

Este requisito mínimo de tenencia permanente de acciones no considera las acciones de incentivos pendientes de devengar. En el caso de incumplimiento, el Consejero Delegado perdería el derecho a devengar la Retribución Variable Anual y los Planes de Incentivo a Largo Plazo en curso. La Comisión revisa periódicamente el cumplimiento de este requisito.

A 31 de diciembre de 2023 el Consejero Delegado mantiene un número de acciones equivalente a 0,5 anualidades de su Retribución Fija, adquiridas de su patrimonio personal, lo que demuestra su fuerte compromiso con la Compañía.

Condiciones de los contratos, incluyendo las indemnizaciones por terminación de la actividad y no competencia

Las principales condiciones del contrato del Consejero Delegado Sr. Marco Patuano son las siguientes:

Características	Detalle
Duración	Indefinida.
Preaviso	Cese por voluntad del Consejero Delegado: 6 meses. En caso de incumplimiento, el consejero ejecutivo estaría obligado a compensar a Cellnex con una cuantía equivalente a la Retribución Fija en metálico correspondiente al periodo incumplido. Cese por voluntad de la Compañía: no se establece preaviso alguno.
Indemnización por terminación de contrato	• En los casos de Good Leaver, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización bruta equivalente a 6 meses de su Retribución Fija anual en metálico. Además, será considerado como Good Leaver en los planes de Retribución Variable Anual y de Incentivo a Largo Plazo y consolidará el importe devengado en el Plan de Previsión Social en la fecha de terminación.
	• Se define Good Leaver como: (i) jubilación a la edad legal, (ii) incapacidad permanente, (iii) fallecimiento, (iv) cese por voluntad de Cellnex (siempre que el cese no se produzca por un incumplimiento grave de sus obligaciones); (v) cese por voluntad del Consejero Delegado debido a un incumplimiento grave de la sociedad o a una revocación, modificación o reducción sustancial de sus actividades/funciones/responsabilidades y poderes delegados al Consejero Delegado por el Consejo de Administración.
	• En el caso de Bad Leaver (aquellos casos no definidos como Good Leaver), el Consejero Delegado no tendrá derecho a indemnización alguna, no tendrá derecho a las cuantías pendientes de devengar en los planes de Retribución Variable Anual y de Incentivo a Largo Plazo en la fecha de terminación y no consolidará importe alguno de los fondos acumulados en el Plan de Previsión Social.
	• Los casos de Good Leaver se reclasificarán como Bad Leaver ante el incumplimiento de las obligaciones de no competencia.

Características	Detalle
Pagos por no competencia post-contractual	• El contrato establece la obligación de no competencia post-contractual por un plazo de dos años desde su cese y una compensación por este concepto equivalente a 18 meses de su Retribución Fija en efectivo.
Liquidación de los elementos variables y consolidación del Plan de Previsión Social	• En los casos de Good Leaver, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir los importes de retribución variable (Retribución Variable Anual e Incentivos a Largo Plazo) concedidos hasta la fecha de terminación y prorrateados por el tiempo de prestación efectiva de servicios y ajustados en función del cumplimiento de objetivos. También consolidará el importe devengado en el Plan de Previsión Social.
	• En los casos de Bad Leaver, el Consejero Delegado pierde estos derechos.
Exclusividad	• El contrato recoge la obligación de prestar servicios a la Sociedad de forma exclusiva. El Consejero Delegado no podrá prestar servicios por cuenta propia o ajena de forma directa o indirecta a terceros ajenos al Grupo, salvo que concurra consentimiento expreso del Consejo de Administración por escrito.
Confidencialidad	• De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejero Delegado deberá guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera.

Otras retribuciones suplementarias

El Consejero Delegado percibe las remuneraciones establecidas en el apartado 3.3 por sus funciones como Consejero.

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad o sociedades del Grupo distintas a las ya indicadas en los apartados anteriores.

3.3 Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en su condición de tales 2024 (aplicable al Consejero Delegado por sus funciones como Consejero)

La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros/as por su pertenencia al Consejo y/o Comisiones, no podrá superar los 2,7 millones de euros durante la vigencia de la Política, de acuerdo con lo aprobado por la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2023.

Al igual que en el caso del Consejero Delegado con fecha 30 de octubre de 2023, el Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la CNRS, mantener la remuneración para los miembros del Consejo de Administración sin variaciones respecto a 2023. Por tanto, los importes establecidos para 2024 son los siguientes:

Cargo	Importe 2024
Presidencia del Consejo	200.000 €
Presidencia de Comisiones	100.000 €
Vocal de Comisión (primera Comisión)	50.000 €
Vocal de Comisión (segunda Comisión)	40.000 €
Vocal del Consejo	125.000 €

Los Consejeros/as dominicales que, a fecha de publicación de este Informe, forman parte de la Comisión de Asignación de Capital (Sr. Jonathan Amouval y Sr. Christian Coco), han renunciado a la remuneración que correspondería por pertenencia a esta comisión.

Los consejeros percibirán la remuneración acumulada por cada una de las responsabilidades que hayan asumido en el Consejo de Administración y en cada una de las comisiones del Consejo.

La retribución de los Consejeros/as en su condición de tales está íntegramente compuesta por componentes fijos, no percibiendo dietas de asistencia. Sin perjuicio de ello, los gastos de viaje y estancia en los que incurran por asistir a las reuniones del Consejo de Administración y/o sus Comisiones, serán sufragados por la Sociedad.

No existe retribución en concepto de participación en beneficios o primas, ni sistemas retributivos o planes que incorporen una retribución variable, ni son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo. Asimismo, no se prevé la concesión de créditos, ni anticipos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración.

La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros/as en condiciones de mercado.

4. Remuneración 2023

El Consejo de Administración ha aplicado la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en 2023, aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de abril de 2022 y modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2023. Se hace constar que en 2023 no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros/as, no se han sobrepasado los límites vigentes y no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la misma.

4.1 Retribución del Consejero Delegado en 2023

En 2023 se distinguen dos periodos marcados por la ratificación del Sr. Marco Patuano como Consejero Delegado, que sucede al Sr. Tobías Martínez Gimeno:

Del 1 de enero al 3 de junio de 2023, periodo durante el que el Sr. Tobías Martínez Gimeno ocupó el cargo de Consejero Delegado.
Del 4 de junio al 31 de diciembre de 2023, periodo durante el que el Sr. Marco Patuano ocupó el cargo de Consejero Delegado.

La tabla a continuación muestra la retribución devengada por ambos Consejeros Delegados en 2023 vs. los últimos cuatro ejercicios.

En euros	Mr. Marco Patuano	Mr. Tobías Martínez Gimeno***	Total 2023	2022	2021	2020	2019
Retribución Fija	747.500	552.500	1.300.000	1.300.000	1.300.000	1.000.000	1.000.000
Remuneración Fija Consejo	62.500	53.125	115.625	125.000	115.000	111.250	100.000
Contribución Plan de Previsión Social*	186.875	138.125	325.000	325.000	325.000	250.000	250.000
Retribución en Especie	37.375	25.996	63.371	33.600	31.972	27.582	27.582
Retribución Variable Anual	1.065.636	716.040	1.781.676	1.575.860	1.275.430	1.335.000	1.195.000
Incentivos a Largo Plazo**	--	--	--		-- 1.920.157	1.650.000	1.416.667
Retribución extraordinaria	--	--	--	--	--	--	1.000.000
Retribución Total	2.099.886	1.485.786	3.585.672	3.359.460	4.967.559	4.373.832	4.989.249
Elementos Fijos - Total	1.034.250	769.746	1.803.996	1.803.996	1.771.972	1.388.832	1.377.582
Elementos Variables - Total	1.065.636	716.040	1.781.676	1.575.860	3.195.587	2.985.000	3.611.667

* De acuerdo con las instrucciones de la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, la contribución realizada al sistema de previsión social se considera no consolidada. Por tanto, se incluye en las tablas del Anexo III Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas como aportación a sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados. Como resultado, la tabla C.1.c) de dicho Anexo III indica como remuneración total devengada 1.914 miles de euros.

** A partir de 2019 se cambió el criterio con el que se reportaba la información sobre el PILP, pasando del criterio contable (provisión) al criterio de consolidación (reportando el importe correspondiente al PILP que vencía en dicho año).

*** De acuerdo con las condiciones establecidas en el contrato del Sr. Tobías Martínez para el caso de su renuncia, éste ha devengado la compensación por no competencia post-contractual durante 2 años. El importe de dicha compensación asciende a 2 anualidades de su Retribución Fija anual en metálico, esto es, 2.600.000 euros. No ha procedido devengo ni abono en concepto de indemnización por cese de actividad.