Azkoyen S.A.

Remuneration Information • Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-31065618
Denominación Social:
AZKOYEN, S.A.

Domicilio social:

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N (PERALTA) NAVARRA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. ("Azkoyen" o la "Sociedad") celebrada el 24 de junio de 2022 aprobó la política de remuneraciones del Consejo con una vigencia desde la fecha de su aprobación (junio de 2022) y durante los tres ejercicios siguientes (2023, 2024 y 2025). El Consejo de Administración aprobó en mayo de 2023, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la modificación de dicha política para incorporar las siguientes novedades: (i) remuneración variable a largo plazo (ILP) 2023-2025 para el consejero ejecutivo, (ii) cláusula "malus" (reducción) y "clawback" (devolución) en el contrato del consejero ejecutivo respecto a la remuneración variable, (iii) actualizar la remuneración de los consejeros en su condición de tales y elevar a 11 el número máximo de reuniones remuneradas de cada una de las Comisiones, (iv) prever la percepción de dietas por asistencia a reuniones a los consejeros que formen parte del órgano de administración del Supervisory Board de la sociedad filial Primion Technology GmbH, e (v) incluir una remuneración consistente en dietas por asistencia a reuniones a favor del consejero que desempeña el rol de board champion en materias de ESG y sostenibilidad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"). La Política fue aprobada por la Junta de 23 de junio de 2023 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web).

La citada Política distingue:

(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende:

• Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones. - Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.

Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.

• Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de tales operaciones.

El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa por periodos anuales de 1 de julio de 2023 a 30 de junio de 2024 y así por periodos anuales sucesivos.

(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende:

• Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.

• Remuneración variable anual en función del cumplimiento de objetivos fijados por el Consejo a propuesta de la CNR.

• Remuneración variable a largo plazo.

• Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud.

• Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable) cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha remuneración será aprobado por la Junta.

Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.

La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución fija y variable (para más detalle ver la Política).

La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes respecto a consejeros no ejecutivos:

• Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.

• Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.

• Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su independencia.

• Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.

En cuanto a la remuneración variable, únicamente se prevé con carácter ordinario para el consejero delegado. No obstante, habida cuenta de la salida de éste a finales de enero de 2024 y la decisión del Consejo de no nombrar a un nuevo consejero delegado, durante dicho ejercicio no se devengará ninguna remuneración variable.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros:

• Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (154.552€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (49.333€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (41.369€ por consejero).

• Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.200€ por cada reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 11 reuniones anuales remuneradas de cada Comisión (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

• Adicionalmente, la consejera board champion en ESG y sostenibilidad percibe unas dietas por asistencia a reuniones de esta materia de 1.200€ con un límite máximo de 6 reuniones anuales remuneradas.

• Asimismo, los consejeros que forman parte del Supervisory Board (Consejo de Vigilancia) de la filial alemana Primion Technology GmbH perciben dietas por asistencia a sus reuniones por importe de 1.200€ por cada reunión, con un máximo de 9 reuniones remuneradas al año.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Con ocasión de la salida del consejero delegado a finales de enero de 2024 y la decisión del Consejo de no proceder al nombramiento de uno nuevo, únicamente durante dicho mes se devengará la remuneración fija del consejero delegado correspondiente a dicho año, que asciende a 23.333,33 € y que resulta de dividir la retribución fija anual (280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas, incluida la retribución del pacto de no competencia por importe de 80.000€) entre 12 meses.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La retribución en especie que se ha devengado en el ejercicio 2024 por el consejero delegado ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo y el abono de un seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija), todo ello respecto al mes de enero de 2024.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Para el ejercicio 2024 no se devengará ninguna cuantía correspondiente a retribución variable del 2024 ni retribución variable a largo plazo.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Con ocasión de la salida del consejero delegado se le ha abonado la cuantía de remuneración fija y variable correspondiente a 3 meses en concepto de indemnización.

Los pactos contemplados en el contrato de consejero delegado que la compañía tenía suscrito con éste más relevantes son los siguientes:

• Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debía cumplir en todo momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado, administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se mantiene durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta obligación se remuneró con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá devolver las cantidades percibidas por este concepto.

• Duración del contrato y preaviso: el contrato tenía una duración indefinida. En caso de terminación voluntaria del contrato, la parte que deseaba terminar la relación contractual debía comunicarlo a la otra con tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber de preaviso, la parte incumplidora debía indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

• Exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y confidencialidad, tanto durante la prestación de los servicios como con posterioridad.

Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Ver apartado anterior.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Política de Remuneraciones, con vigencia hasta 2025 (incluido), incluye, por un lado, la remuneración de los consejeros en su condición de tales (sujeta a unos determinados conceptos y cuantía máxima) y, por otro, la remuneración del que ha sido el consejero delegado D. Darío Vicario hasta enero de 2024, incluyendo su remuneración, una serie de previsiones y las cláusulas más relevantes de su contrato. Debido a su salida en la citada fecha y a la decisión del Consejo de no nombrar a un nuevo consejero delegado, el Consejo valorará si corresponde someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 una nueva política que no contemple la citada remuneración y previsiones relativas al consejero delegado.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-2025-modif.-Junta-2023.pdf. La Política se encuentra dentro del apartado "Accionistas e Inversores", sub-apartado "Remuneraciones del Consejo".

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El 99,48% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2023 votaron consultivamente a favor del IAR 2022, de lo que se desprende la conformidad de la gran mayoría del accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2022.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Respecto al ejercicio cerrado (2023) resulta de aplicación la política de remuneraciones 2022-2025, con las modificaciones propuestas por la CNR y el Consejo y acordadas en la Junta celebrada en 2023 (ver apartado A.1.1).

La política aplicable para el ejercicio cerrado prevé (tanto antes como después de la citada Junta de 2023), respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones. Desde junio de 2023 dichas remuneraciones fueron actualizadas (puesto que llevaban sin actualizarse desde 2016 y, en el caso de las dietas, desde 2010), el número máximo de reuniones remuneradas de las Comisiones fue ampliado, se previó que la consejera board champion en ESG y sostenibilidad pudiera percibir dietas por asistencia a reuniones de esta materia y se incluyó el importe de las dietas que perciben los consejeros miembros del Consejo de Vigilancia en la sociedad filial alemana Primion Technology GmbH (remuneración que se incluye dentro del límite máximo que pueden percibir los consejeros en su condición de tales).

Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2023 respecto a los consejeros no ejecutivos:

• Respecto al primer semestre 2023 (y, por tanto, proporcionalmente respecto a estos 6 meses): (i) 134.393€ anuales se asignan al presidente del Consejo, 42.898€ anuales se asignan a cada uno de los presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 35.973€ anuales se asignan a cada uno de los consejeros restantes; y (ii) 1.000€ de dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran 11 Consejos por año, 5 reuniones de la Comisión de Auditoría y 5 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Respecto al segundo semestre 2023 (y, por tanto, proporcionalmente respecto a estos 6 meses), una vez en vigor la actualización acordada en la Junta de 2023: (i) 154.552€ anuales se asignan al presidente del Consejo, 49.333€ anuales se asignan a cada uno de los presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 41.369€ anuales se asignan a cada uno de los consejeros restantes; (ii) 1.200€ de dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran 11 Consejos por año, y con un máximo remunerado de 11 reuniones de la Comisión de Auditoría y 11 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) 1.200€ de dietas por reunión con un máximo de 6 reuniones para el Board Champion en sostenibilidad; y 1.200€ de dietas por reunión con un máximo de 9 reuniones para cada uno de los tres consejeros que forman parte del Supervisory Board de Primion Technology, GmbH.

La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2023.

Respecto a la remuneración del consejero delegado, el desglose de la retribución percibida en 2023 es la siguiente, que es conforme con lo previsto en su contrato de consejero delegado y en la política vigente:

Sr. Vicario:

• Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido 197.201,32€, que sumados a la cuantía de 2.798,32€ correspondientes al abono de un seguro de salud (que se detrae de la remuneración fija), alcanzan la remuneración total prevista en su contrato de consejero delegado y Política de 200.000€ anuales, más 80.000€ por cláusula de no competencia post-contractual, lo que hace una cantidad total de 280.000€.

• Remuneración variable anual vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2023 se ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se ha abonado en 2024) de 84.433€ que se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 28 de febrero de 2023.

• Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 9.262,17€, así como el seguro de salud citado, por importe de 2.798,68€ (que se detrae de la remuneración fija).

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha producido ninguna excepción.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses a largo plazo de la Sociedad:

• El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, destacar que durante varios años la remuneración que percibían los consejeros se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización, más tarde, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19 el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto y no fue devuelta y abonada hasta cuando la compañía recuperó niveles de ventas anteriores a la pandemia, y, por último, en junio de 2023 se produjo una nueva actualización de la remuneración por llevar desde el 2016 sin actualizarse.

• En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y un componente variable anual y variable a largo plazo (3 años) vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, ambas retribuciones variables se abonan cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos e incluyen cláusulas "malus" (reducción) y "clawback" (devolución) que regulan la posibilidad de que el Consejo, a propuesta de la CNR, reduzca o cancele el pago de la remuneración variable (tanto a corto como a largo plazo) pendiente de abono o solicite la devolución de la retribución variable ya abonada durante el plazo de dos años en caso de que concurran determinados supuestos que afecten a los resultados de la Sociedad o del Grupo o al comportamiento del Consejero Delegado. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable del citado consejero.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución de los consejeros en el 2023 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales computado por periodos de 1 de julio a 30 de junio del año siguiente (como indica la Política), no excede de importa total máximo de 700.000€.

En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero delegado en 2023 ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA de las distintas unidades de negocio que forman el Grupo y en la consecución de determinados hitos del plan estratégico a tres años. En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	14.550.439	59,51
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	4.200	0,03
Votos a favor	14.475.335	99,48
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	70.904	0,49

Observaciones

El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2023 por los consejeros no ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C.

La variación de la remuneración fija en 2023 respecto a 2022 se corresponde con las diferencias en el importe de remuneración fija correspondiente al primer semestre del ejercicio 2023, previsto en la Política antes de su actualización en junio de 2023, mientras que para el segundo semestre del 2023 los importes son los indicados en la Política modificada. Ambas cuantías se detallan en el apartado B.1.1. anterior. Para más información sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2.

La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado en la Sociedad y sociedades del Grupo (incluidas las dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a Comisiones del Consejo) es la siguiente:

• Don Juan José Suárez Alecha: 27%
• Don Víctor Ruiz Rubio: 8%
• Doña Ana Ruiz Lafita: 9%
• Don Diego Fontán Zubizarreta: 8%
• Don Arturo Leyte Coello: 8%
• Don Pablo Cervera Garnica: 14%
• Don Eduardo Unzu Martínez: 11%
• Doña Esther Málaga García: 15%
• B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2023 por el consejero ejecutivo, tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el apartado C:

• Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no competencia post-contractual y el seguro de salud). Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2022 y 2023 es que en el ejercicio 2022 el Sr. Vicario percibió, hasta el 24.06.2022, una remuneración como consejero no ejecutivo vocal del Consejo y presidente de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de especiales funciones desarrolladas), y a partir de tal fecha (que es cuando se le nombró consejero

delegado) percibió la remuneración prevista en su contrato de consejero delegado que, respecto a los componentes retributivos fijos, es la misma que para el ejercicio 2023.

• Remuneración variable a corto plazo por el cumplimiento de los objetivos fijados para 2023. Los importes en función de la consecución de objetivos son los mismos que en 2022 y la diferencia en los importes devengados entre 2022 y 2023 se basa en el grado de cumplimiento efectivo de los objetivos en cada año y en que en el ejercicio 2023 el Sr. Vicario ha percibido la remuneración variable correspondiente a todo el año mientras que en 2022 fue la correspondiente a medio año (desde que fue nombrado consejero delegado en junio de 2022). Así, en 2022 la remuneración variable devengada fue de 53.779€, mientras que en 2023 la remuneración variable devengada ha sido de 84.433€.

• En cuanto a la retribución en especie relativa a vehículo, gastos de gasolina y seguro de salud en 2022 el importe fue de 4.790,32€ y en 2023 ha sido de 12.060,85€. Nótese que, nuevamente, en 2022 esta retribución fue prorrateada por medio año y, por tanto, no a año completo como sí ha sido en 2023.

Respecto a la remuneración variable a largo plazo (2023-2025), aplicable desde junio de 2023, en dicho ejercicio no se ha abonado importe alguno por no corresponderse su abono en dicho momento.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

En cuanto al consejero ejecutivo, su sistema retributivo sí prevé una retribución variable a corto plazo, de carácter anual, vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2023 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA para cada una de las distintas unidades de negocio del Grupo

El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos, dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2023 no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.

Azkoyen (VPS y T&S), fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma, así como la consecución de terminados hitos del mismo.

El periodo de diferimiento para el pago se basa, por un lado, en la obtención y evaluación de la información necesaria, fundamentalmente los estados financieros debidamente formulados y auditados, que acrediten el cumplimiento de los objetivos. Además, el contrato de consejero delegado prevé cláusulas de "clawback" y "malus" que permiten al Consejo, a propuesta de la CNR, cancelar o reducir la retribución variable que se encuentre pendiente de abono o solicitar la devolución de la misma en determinados supuestos.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La Política de remuneraciones prevé, desde junio de 2023, una retribución a largo plazo (ILP 2023-2025) del consejero delegado. Las principales características del ILP del consejero delegado son las siguientes:

• La percepción del ILP está ligada al cumplimiento cumulativo de objetivos financieros (obtención de un determinado EBITDA en 2025 y de unos determinados niveles de Enterprise Value del Grupo Azkoyen para 2023, 2024 y 2025 en conjunto, calculado en función de un múltiplo del EBITDA, la deuda financiera neta y los dividendos repartidos, entre otras cuestiones) y a la permanencia en la Sociedad como consejero ejecutivo durante el periodo de 3 años del ILP y hasta el momento de su abono (30 de abril de 2026).

• El importe del ILP depende de los niveles de sumatorio del Enterprise Value del 2023, 2024 y 2025 obtenidos. Para un cumplimiento al 100% del objetivo de Enterprise Value el importe de la retribución es de 250.000€, para un cumplimiento al 110% es de 312.500€ y para un cumplimiento al 125% o superior es de 375.000€. Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.

• La CNR realiza una evaluación y seguimiento anual de los objetivos y su grado de cumplimiento. A la finalización del ILP realiza una propuesta de retribución que será sometida a aprobación del Consejo y recogida en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

• Para un cumplimiento inferior al 100% no se devenga el incentivo (excepto por lo que se indica a continuación respecto al anticipo no reintegrable). El importe máximo de ILP que puede devengarse es de 375.000€.

• Se prevé la posibilidad de percibir un anticipo no reintegrable de un tercio del importe correspondiente a un cumplimiento del citado objetivo al 100% siempre y cuando se alcance determinado nivel del sumatorio de Enterprise Value del Grupo Azkoyen de los ejercicios 2023 y 2024. En tal caso, el anticipo es abonado el 30 de abril de 2025. En caso de que finalmente se devengue el importe de ILP correspondiente, se deducirá del mismo el anticipo ya percibido. En caso de que finalmente el incentivo no se devengue porque no se cumplen todas las condiciones para ello, el consejero ejecutivo no tendrá que reintegrar el anticipo.

• El ILP se percibe en metálico o, si así lo solicita el consejero ejecutivo, mediante aportaciones a un fondo o seguro de ahorro, siempre que éste no suponga un mayor coste para la Sociedad ni suponga ningún tipo de compromiso a futuro distinto del propio ILP.

No obstante, como consecuencia de la salida del Consejero Delegado en enero de 2024, no se han cumplido los requisitos previstos en este ILP, por lo que no se abonará ningún importe relativo al mismo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

A la fecha de emisión de este informe no se ha reducido o solicitado la devolución de ninguna retribución variable por aplicación de las cláusulas "malus" o "clawback".

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2023 con ningún plan de ahorro para los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado 2023 ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

A raíz de la aprobación por la Junta celebrada en 2023 de una modificación de la Política de remuneraciones, que tuvo lugar a propuesta de la CNR y del Consejo, el 23 de junio de 2023 se novó el contrato suscrito con el consejero delegado para reflejar las modificaciones aprobadas, en particular: (i) incluir el ILP 2023-2025 e (ii) incluir cláusulas "malus" y "clawback" para su retribución variable a corto y largo plazo.

Respecto al resto de condiciones del contrato de consejero delegado para el 2023, ver apartado A.1.8.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En 2023 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa y el abono de los gastos de gasolina correspondientes al mismo que asciende a 9.262,17€ así como el abono de un seguro de salud por importe de 2.798,68€ que se detrae de la remuneración fija.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ARTURO LEYTE COELLO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don PABLO CERVERA GARNICA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ANA RUIZ LAFITA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don VICTOR RUIZ RUBIO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	144	12	5						161	126
Don ARTURO LEYTE COELLO	39	12							51	52
Don PABLO CERVERA GARNICA	39	12	28						79	103

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	39	12	35						86	29
Doña ANA RUIZ LAFITA	39	12	6						57	25
Don VICTOR RUIZ RUBIO	39	9							48	47
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	39	12	19						70	164
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	39	12							51	47
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ				197	85				282	279

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

15 / 25

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023 Ejercicio 2022		Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Remuneración en especie (uso vehículo y gasolina y seguro de salud).	12
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Anticipo remuneración cláusula no competencia post-contractual	80

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA		7							7	25
Don PABLO CERVERA GARNICA		7							7
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA		7							7

Observaciones

En el ejercicio 2023 Don Juan José Suárez Alecha, Don Pablo Cervera Garnica y Doña Esther Málaga García han percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Vigilancia (Supervisory Board) de dicha sociedad, al que pertenecen, a razón de 1.200€ por reunión, con un máximo de 9 reuniones anuales remuneradas, lo que ha dado lugar en 2023 a una remuneración bruta anual de 7.200€ para cada uno de ellos. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario y sin funciones ejecutivas) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022 y fue nuevamente reactivado el 20 de abril de 2023.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	161				161	7				7	168
Don ARTURO LEYTE COELLO	51				51						51
Don PABLO CERVERA GARNICA	79				79	7				7	86
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	86				86	7				7	93
Doña ANA RUIZ LAFITA	57				57						57
Don VICTOR RUIZ RUBIO	48				48						48
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	70				70						70
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	51				51						51

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	282			92	374						374
TOTAL	885			92	977	21				21	998

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	374	15,08	325	385,07	67	9,84	61	17,31	52
Consejeros externos
Don VICTOR RUIZ RUBIO	48	2,13	47	0,00	47	327,27	11	-	0
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	51	8,51	47	-4,08	49	8,89	45	9,76	41

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Don ARTURO LEYTE COELLO	51	-1,92	52	-3,70	54	8,00	50	-3,85	52
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	70	-65,17	201	-17,28	243	54,78	157	-	0
Don PABLO CERVERA GARNICA	86	-16,50	103	53,73	67	19,64	56	1,82	55
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	168	11,26	151	-	0	-	0	-	23
Doña ANA RUIZ LAFITA	57	128,00	25	-	0	-	0	-	0
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	93	220,69	29	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de
la sociedad
	22.915	15,74	19.798	18,85	16.658	72,55	9.654	-49,59	19.150
Remuneración media de los
empleados
	55	3,77	53	1,92	52	1,96	51	0,00	51

Observaciones

Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros.

Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero.

A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros:

(i) Entre 2022 y 2023:

• La mayor retribución del Sr. Vicario en 2023 se debe a que durante dicho año completo ha percibido retribución por sus funciones de consejero delegado mientras que en el 2022 solo percibió esta retribución desde finales de junio, cuando fue nombrado consejero delegado, percibiendo anteriormente una retribución menor como consejero sin funciones ejecutivas.

• La menor retribución del Sr. Unzu en 2023 se debe a que en el ejercicio 2022, durante la mitad del año percibió retribución como consejero delegado (hasta su salida en junio de 2022), mientras que en el ejercicio 2023 la totalidad de la retribución recibida lo es como consejero sin funciones ejecutivas.

• La mayor retribución de la Sra. Ruiz en 2023 se debe, por un lado, a que durante el ejercicio 2022 fue consejera por medio año (desde su nombramiento en junio), mientras que en el 2023 lo ha sido por el año completo y, por otro lado, a la actualización de las remuneraciones desde junio de 2023 (que también aplica al resto de consejeros), así como, en menor medida, a las dietas percibidas como "board champion" en materia de ESG.

• La mayor retribución de la Sra. Málaga respecto a 2022 se debe se debe, por un lado, a que durante el ejercicio 2022 fue consejera por medio año (desde su nombramiento en junio), mientras que en el 2023 lo ha sido por el año completo y, por otro lado (además de a la actualización de las remuneraciones, que también aplica al resto de consejeros), a su cargo de presidenta de la Comisión de Auditoría (desde junio de 2022) y a la retribución en la filial Primion Technology por su pertenencia al Consejo de Vigilancia (Supervisory Board), reactivado a finales de abril del 2023.

(ii) Entre 2021 y 2022:

• La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de asuntos del Consejo.

• Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida), posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo.

• La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos del Consejo.

(iii) Entre 2020 y 2021:

• En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020 por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento de las condiciones previstas para su devolución.

• La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020 solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras que en el 2021 lo ha sido por el año completo.

• El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.

• La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones. Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.

(iv) Entre 2019 y 2020:

• Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta junio de 2022.

• El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado presidente de la CNR.

En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el programa de la CNMV.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No