Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

Governance Information • Feb 9, 2024

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Fecha de aprobación del Informe 6 de febrero de 2024

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (IAGC)

DENOMINACIÓN SOCIAL: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. DOMICILIO SOCIAL: Plaza de San Nicolás, número 4, 48005, Bilbao (Bizkaia) NIF: A-48265169

Índice

1. Resumen ejecutivo	5
2. Introducción	10
3. Estructura de la propiedad	11
3.1. Capital Social	11
3.2. Participaciones significativas	12
3.2.1. Relaciones de los titulares de participaciones significativas	12
3.3. Participaciones de los miembros del Consejo de Administración en el capital social	13
3.4. Pactos parasociales	13
3.5. Autocartera y programas de recompra	14
3.5.1. Variaciones significativas	14
3.6. Acuerdos para aumentar el capital social	16
4. Junta General	18
4.1. Quorums y mayorías	19
4.1.1. Modificación de los Estatutos Sociales	19
4.2. Datos de asistencia a las Juntas Generales	20
4.3. Junta General del ejercicio 2023	20
4.3.1. Acuerdos adoptados	21
5. Consejo de Administración	22
5.1. Composición del Consejo de Administración	23
5.1.1. Perfiles de los miembros del Consejo de Administración	24
5.1.2. Compromiso en tiempo y dedicación	31
5.1.3. Consejeras que integran el Consejo	35
5.1.4. Consejeras que integran las Comisiones del Consejo	35
5.1.5. Diversidad de conocimientos, experiencia y capacidades en el Consejo	36
5.1.6. Formación del Consejo de Administración	38
5.2. Selección, nombramiento, reelección y cese de los consejeros	39
5.2.1. Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración	39
5.2.2. Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de
los miembros del Consejo de Administración	43
5.3. Estructura del Consejo de Administración	45
5.4. Funcionamiento del Consejo	48
5.4.1. Modelo de toma de decisiones	48
5.4.2. Modelo de supervisión y control	49
5.4.3. Modelo informacional	50

Índice

6. Comisiones del Consejo de Administración	51
6.1. Composición de las Comisiones	52
6.2. Reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones	53
6.3. Comisión Delegada Permanente	54
6.3.1. Composición de la Comisión Delegada Permanente	54
6.3.2. Funciones de la Comisión Delegada Permanente	55
6.3.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión Delegada	56
Permanente
6.4. Comisión de Auditoría	58
6.4.1. Composición de la Comisión de Auditoría	58
6.4.2. Funciones de la Comisión de Auditoría	59
6.4.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Auditoría	61
6.4.4. Supervisión de la Información Financiera	64
6.5. Comisión de Riesgos y Cumplimiento	65
6.5.1. Composición de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento	65
6.5.2. Funciones de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento	65
6.5.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión	67
de Riesgos y Cumplimiento
6.6. Comisión de Retribuciones	71
6.6.1. Composición de la Comisión de Retribuciones	71
6.6.2. Funciones de la Comisión de Retribuciones	71
6.6.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de	73
Retribuciones
6.7. Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	76
6.7.1. Composición de la Comisión de Nombramientos	76
y Gobierno Corporativo
6.7.2. Funciones de la Comisión de Nombramientos	77
y Gobierno Corporativo
6.7.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de	78
Nombramientos y Gobierno Corporativo
6.8. Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	79
6.8.1. Composición de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	79
6.8.2. Funciones de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	79
6.8.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Tecnología	81
y Ciberseguridad
7. Evaluación del Consejo y sus Comisiones	82
8. Retribución de los Consejeros	84
9. Cultura y valores de BBVA	86

Índice

10. Alta Dirección	88
10.1. Política de Selección de la Alta Dirección	90
10.2. Retribución de la Alta Dirección	91
10.3. Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes	92
11. Auditores de cuentas	93
11.1. Independencia auditores	93
11.2. Informe de auditoría	94
12. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	95
12.1. Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas	95
12.2. Operaciones intragrupo	96
12.3. Conflictos de intereses	97
13. Sistemas de control y gestión de riesgos	99
13.1. Gobierno de riesgos en BBVA	99
13.2. Modelo General de Gestión y Control de Riesgos	102
13.3. Marco de Apetito de Riesgo	103
13.4. Modelo de Control Interno	104
13.5. Otras cuestiones relativas a la gestión y el control de los riesgos	106
14. Sistemas internos de control y gestión de riesgos del proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)	108
14.1. Elaboración y supervisión de la información financiera	108
14.2. Evaluación de riesgos de la información financiera	110
14.3. Actividades de control de la información financiera	113
14.4. Información y comunicación de la información financiera	115
14.5. Supervisión del funcionamiento del sistema	116
14.5.1. Procedimiento de discusión de las debilidades de control interno	117
14.6. Mecanismos adicionales de control	118
15. Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	121
ANEXO 1 Conciliación con el modelo de CNMV previsto en la Circular 5/2013	133
ANEXO 2 Estadístico CNMV	141

Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA", la "Sociedad" o el "Banco") es la entidad cabecera de un grupo financiero internacional, formado por sociedades legalmente autónomas, dedicadas al ejercicio de la actividad bancaria y otras relacionadas directa o indirectamente con ésta en adelante, (el "Grupo BBVA" o el "Grupo").

BBVA cuenta con un Sistema de Gobierno Corporativo definido por el Consejo de Administración orientado a guiar al Grupo hacia la consecución de su Propósito.

Este Sistema tiene como base un conjunto de principios, alineados con la cultura y valores corporativos del Grupo, que buscan promover a largo plazo los intereses de BBVA y de sus diferentes grupos de interés.

PRINCIPIOS

73

Composición de los órganos sociales adecuada para el desempeño de sus funciones

Clara distribución de funciones entre los órganos sociales y el ámbito ejecutivo

Procesos robustos de toma de decisiones y de supervisión y control, sobre la base de información completa, íntegra, adecuada y coherente

Gobierno corporativo de Grupo integrado

Transparencia con los

Cumplimiento de la legislación aplicable y de los requerimientos supervisores

Como parte esencial del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA, los órganos sociales desempeñan un papel relevante, en la medida en que tienen atribuidas las competencias para la toma de las decisiones más importantes del Grupo, así como de la supervisión y control de la gestión y del negocio.

Entre los órganos sociales de BBVA destaca, en primer lugar, la Junta General de Accionistas como máximo órgano de deliberación y decisión al que son llamados todos los accionistas del Banco para ejercitar las competencias que tiene asignadas en los Estatutos Sociales, en su Reglamento y en la legislación aplicable.

BBVA cuenta con un accionariado variado y diverso tanto en términos de procedencia geográfica como de tipo de accionista. El 91,39%¹ del capital social de BBVA se encuentra admitido a libre negociación en mercados de valores (free float) y no existe ningún accionista que ostente una posición de control.

Todas las acciones de BBVA confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos (siguiendo el principio una acción un voto), garantizando el principio de igualdad de trato. Para la adopción los acuerdos sociales por parte de la Junta General de Accionistas son necesarias las mayorías previstas en los Estatutos de la Sociedad y, a falta de previsión específica, las previstas en la normativa aplicable a la Sociedad.

El Consejo de Administración es un elemento central del Sistema de Gobierno Corporativo y combina funciones de supervisión y control de la gestión del Banco y su Grupo con la adopción de algunas de las decisiones más relevantes para el Grupo, delegando la gestión ordinaria de los negocios y la ejecución de la estrategia en el ámbito ejecutivo.

El Consejo está compuesto a cierre del ejercicio 2023 por un total de 15 Consejeros, de los cuales 2 son Consejeros ejecutivos y, de los restantes 13 Consejeros no ejecutivos, 10 tienen la categoría de independientes y, los 3 restantes, la de Consejeros externos.

SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Consejo de Administración cuenta con una asignación clara de funciones entre los diversos órganos y personas y con mecanismos sólidos de contrapeso para garantizar su adecuado funcionamiento, evitando la concentración de poder en una sola persona u órgano.

El Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA se encuentra en constante proceso de revisión y mejora, lo que permite su progresiva evolución y alineamiento con los intereses del Grupo y de sus diferentes stakeholders o grupos de interés. En este sentido, además de con un elevado nivel de independencia, el Consejo cuenta con un Consejero Coordinador Independiente, que desarrolla las funciones establecidas en el artículo 21 del Reglamento del Consejo, entre las que destacan la interacción con los demás Consejeros y el papel de interlocutor con inversores y supervisores.

Los miembros del Consejo de Administración cuentan con los conocimientos, experiencia y capacidades necesarias para el desempeño de sus funciones, lo que resulta en una composición del Consejo adecuada en su conjunto. Para asegurar que la composición es adecuada en todo momento, el Consejo analiza su composición, a los efectos de contar con la diversidad necesaria y su alineamiento con las necesidades y prioridades estratégicas del Grupo. Todo ello se complementa, además, con los programas de formación continua

en los que participan los miembros del Consejo y en los que reciben formación impartida por expertos en diferentes materias estratégicas para el Grupo. Por otra parte, los miembros del Consejo de Administración de BBVA tienen un compromiso y dedicación que permite el desarrollo de las funciones que corresponden al Consejo de seguimiento de la actividad desarrollada por parte del ámbito ejecutivo y de toma de decisiones.

MATRIZ COMPETENCIAS DEL CONSEJO

COMPOSICIÓN

Consejero	Cargo en el Consejo	Año primer nombra miento	Comisión Delegada Permanente	Comisión de Auditoría	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	Comisión de Retribuciones	Comisión de Riesgos y Cumplimiento	Comisión de Tecnología y Ciberseguridad
Carlos Torres Vila	Presidente	2015	P					P
Onur Genç	Consejero Delegado	2018	V
Raúl Galamba de Oliveira	Consejero Coordinador Independiente	2020			V		P	V
José Miguel Andrés Torrecillas* Vicepresidente	Independiente	2015	V	P	P
Jaime Félix Caruana Lacorte*	Consejero Independiente	2018	V	V			V
Sonia Dulá	Consejera Independiente	2023		V			V
Belén Garijo López*	Consejera Independiente	2012	V		V	P
Connie Hedegaard Koksbang	Consejera Independiente	2022		V
Lourdes Máiz Carro	Consejera Independiente	2014		V		V
José Maldonado Ramos*	Consejero Otro Externo	2000	V		V
Ana Peralta Moreno*	Consejera Independiente	2018		V		V
Juan Pi Llorens*	Consejero Otro Externo	2011			V		V	V
Ana Revenga Shanklin	Consejera Independiente	2020				V	V	V
Carlos Salazar Lomelín	Consejero Otro Externo	2020				V
Jan Verplancke*	Consejero Independiente	2018				V		V
* Expiración del mandato de 3 años en la JGA de 2024

Para el mejor desarrollo de sus funciones, el Consejo de Administración ha constituido un total de 6 Comisiones compuestas, en su mayoría, por Consejeros independientes y con conocimientos específicos dentro de sus respectivos ámbitos de actuación, las cuales cuentan, también, con una estructura de composición cruzada que asegura una interacción eficiente.

El Gobierno de la SOSTENIBILIDAD por los órganos sociales tiene como eje central al Consejo, que define la estrategia en este ámbito y supervisa su implantación en el Grupo con el apoyo de las distintas comisiones en el marco de sus respectivas competencias.

(3) Para más información respecto del Consejo de Administración y de sus comisiones, véanse las secciones 4 a 6 del Informe.

Las Comisiones desempeñan un papel fundamental en el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA en la medida en que sirven de apoyo al Consejo en la toma de decisiones y en la supervisión y control de la gestión del Grupo y de las decisiones en ejecución de las mismas, apoyándose en una distribución de funciones entre las diversas Comisiones y una composición basada en la designación de miembros con conocimientos y experiencia específicos dentro de sus respectivos ámbitos.

El esquema de equilibrio de poderes en el Consejo se traduce en la existencia de un Presidente ejecutivo y un Consejero Delegado, con cargos separados y una asignación diferenciada de funciones y responsabilidades, que se complementa con la figura del Consejero Coordinador Independiente.

Dentro de esta estructura, corresponde al Presidente el impulso de la estrategia y del proceso de transformación del Grupo, así como la representación institucional del Banco y la dirección del Consejo de Administración; mientras que el Consejero Delegado, quien también reporta directamente al Consejo de Administración, del que es miembro, ostenta las competencias de dirección de los negocios del Grupo y la gestión de su día a día.

Para el desempeño de sus funciones, los Consejeros ejecutivos cuentan con la asistencia del resto de miembros de la Alta Dirección del Grupo, a quienes dirigen y coordinan en el desarrollo de su actividad y en su validación y reporte a los órganos de administración.

RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

A los efectos de determinar el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV ("CBG"), cabe señalar que BBVA cumple con un total de 56 recomendaciones y cumple parcialmente con un total de 3 recomendaciones adicionales, lo que significa que a la Sociedad no le resultan aplicables 5 recomendaciones. En el presente informe se incluyen las correspondientes explicaciones respecto de aquellas recomendaciones que la Sociedad no aplica o cumple parcialmente.

56 Recomendaciones	3 Recomendaciones		5 Recomendaciones
Se cumplen	Se cumplen parcialmente		No aplicables
Recomendaciones que se cumplen parcialmente:		Recomendaciones no aplicables:
Recomendación 5 (Delegación para emitir acciones o valores convertibles por más del 20% del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente): El importe total de las emisiones delegadas por la Junta General de Accionistas de BBVA se ampara en lo previsto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que el límite del 20% previsto en el artículo 511 no es de aplicación a este tipo de emisiones.		Recomendación 2 (Medidas reforzadas de transparencia para sociedades cotizadas controladas por otra entidad): No aplicable en la medida en que BBVA no cuenta con ningún accionista que ostente una posición de control.
		Recomendación 10 (Obligaciones de transparencia e información en caso de complemento de la Junta General por parte de accionistas): No aplicable ya que ningún accionista legitimado ha solicitado complementos a la convocatoria en los últimos años.
Recomendación 42 (Competencias adicionales a las legales de la Comisión de Auditoría en materia de cumplimiento y gestión de riesgos): Dado que BBVA es una entidad de crédito, cuenta con una Comisión de Riesgos y Cumplimiento con competencias en materias de riesgos y cumplimiento, sin perjuicio de que la gestión de determinados riesgos está encomendada a otras Comisiones del Consejo, como la Comisión Delegada Permanente. Recomendación 52 (Reglas de composición y funcionamiento de las Comisiones de supervisión y control): La Comisión de Tecnología y		Recomendación 11 (Política general sobre primas de asistencia): No aplicable en la medida en que BBVA no paga primas de asistencia a la Junta General.
		Recomendaciones 19 y 20 (Información en el IAGC sobre Consejeros dominicales y dimisión de Consejero Dominical en caso de transmisión de la participación del accionista que representa): No aplicable porque BBVA no cuenta con Consejeros dominicales.

Ciberseguridad está compuesta por 4 miembros no ejecutivos y presidida por un consejero ejecutivo. No obstante, no tiene la consideración de comisión de supervisión y control, ya que es una Comisión de naturaleza técnica y de apoyo al Consejo que tiene asignadas funciones de forma adicional y complementaria a la supervisión de todos los riesgos financieros y no financieros del Grupo BBVA que desarrolla la Comisión de Riesgos y Cumplimiento.

2. Introducción

El presente informe ha sido elaborado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 540 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y con arreglo a lo previsto en la Circular 5/2013 2 , de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en formato libre y respetando el contenido mínimo previsto en la referida Circular.

El Consejo de Administración de BBVA, en su sesión celebrada el 6 de febrero de 2024, previo análisis de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, ha aprobado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (el "Informe"), cuyo objeto es hacer pública información completa, clara y comprensible sobre las prácticas de gobierno corporativo de BBVA.

El presente Informe, junto con el apéndice estadístico de la CNMV que se incorpora como Anexo 2, ha sido difundido como "otra información relevante" de forma simultánea al informe anual de remuneraciones de los consejeros. Asimismo, el presente Informe se incluye por referencia, en una sección separada, en el informe de gestión de las cuentas anuales de BBVA y de las cuentas anuales consolidadas del Grupo BBVA del ejercicio 2023.

En Anexo "Conciliación con el Modelo Circular 5/2013", se indica la ubicación, en este Informe, de la información establecida en cada sección del formato electrónico normalizado publicado por la CNMV.

(2) Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (la "Circular 5/2013 de la CNMV")

3.1. Capital Social

A cierre del ejercicio, el capital social de BBVA es de 2.860.590.786,20€, representado por 5.837.940.380 acciones (5.837.940.380 derechos de voto), todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. No existen acciones que no sean representativas de capital.

Las acciones de BBVA están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) de BBVA se negocian en la Bolsa de Nueva York.

Los accionistas de BBVA no están sometidos a restricciones estatutarias relativas a la adquisición o transmisión de acciones, sin perjuicio de las establecidas legalmente 3 .

BBVA cuenta con un accionariado diversificado, tanto por geografías como en su estructura, en el que la participación institucional internacional representa más del 50% del capital social.

A cierre del ejercicio, el capital flotante estimado en BBVA es de 91,39%. Conforme a lo establecido en las instrucciones para cumplimentar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, esta cifra se ha obtenido deduciendo del capital social el capital que poseen:

los titulares directos e indirectos de participaciones significativas (apartado 3.2), los miembros del Consejo de Administración (apartado 5.1) y el que posee BBVA en autocartera (apartado 3.5), todo a 31 de diciembre de 2023.

No existe ninguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la Sociedad, de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores.

(3) La Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ("LOSS") establece que la adquisición directa o indirecta de una participación significativa (tal y como se define en el artículo 16 de dicha ley) en una entidad de crédito está sujeta a la evaluación del Banco de España de conformidad con lo dispuesto en los artículos 16 y siguientes de la misma. Asimismo, el artículo 25 del Real Decreto 84/2015, que desarrolla la LOSS ("Real Decreto 84/2015"), establece que el Banco de España evaluará las adquisiciones propuestas de participaciones significativas y elevará al Banco Central Europeo una propuesta de decisión para que éste se oponga o no a la adquisición. Este mismo artículo establece los criterios a ser tenidos en cuenta en la evaluación, así como los plazos aplicables.

3.2. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2023, los titulares directos e indirectos de participaciones significativas en BBVA, incluidos los Consejeros, son:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
Blackrock, Inc.	0,00%	5,48%	0,44%	0,00%	5,92%
Capital Research and Management Company	0,00%	3,007%	0,003%	0,00%	3,01%

Movimientos más significativos:

La sociedad Blackrock, Inc., con fecha 18 de abril de 2019, comunicó a la CNMV que pasó a tener una participación indirecta en el capital social de BBVA de un total de 5,917%, del cual un 5,480% son derechos de voto atribuidos a las acciones, y un 0,437% son derechos de voto a través de instrumentos financieros.

La sociedad CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY., con fecha 8 de noviembre de 2023, comunicó a la CNMV que pasó a tener una participación indirecta en el capital social de BBVA de un total de 3,01%, del cual un 3,007% son derechos de voto atribuidos a las acciones, y un 0,003% son derechos de voto a través de instrumentos financieros.

A 31 de diciembre de 2023, State Street Bank and Trust Co., The Bank of New York Mellon S.A.N.V. y Chase Nominees Ltd., en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, custodiaban un 15,73%, un 1,81% y un 9,20% del capital social de BBVA, respectivamente. De las posiciones mantenidas por los custodios, no se tiene conocimiento de la existencia de accionistas individuales con participaciones directas o indirectas iguales o superiores al 3% del capital social de BBVA.

3.2.1. Relaciones de los titulares de participaciones significativas

La Sociedad no tiene conocimiento de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la Sociedad y/o su Grupo.

Tampoco tiene conocimiento de que existan relaciones relevantes para cualesquiera de las dos partes, entre los accionistas significativos y los Consejeros.

3.3. Participaciones de los miembros del Consejo de Administración en el capital social

A 31 de diciembre de 2023, el porcentaje total de derechos de voto atribuidos a las acciones de la Sociedad o a través de instrumentos financieros, titularidad de Consejeros asciende al 0,05%.

A continuación, se ofrece el detalle de la participación en el capital social de los Consejeros:

	% derechos de voto
Nombre del Consejero	Atribuidos a las acciones		A través de instrumentos financieros		Total	Que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Carlos Torres Vila	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
Onur Genç	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
Carlos Salazar Lomelín	0,01	0,03	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
Resto de Consejeros (12 miembros)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% Total de derechos de voto titularidad de miembros del Consejo de Administración 0,09

Nombre del Consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Carlos Salazar Lomelín	Danford Investments L.P	0,025	0,00	0,025
Carlos Salazar Lomelín	Servicios Maravilla del Norte, S.A. de C.V.	0,005	0,00	0,005

% Total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración 0,03

BBVA cuenta con un sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones para sus consejeros no ejecutivos aprobado por la Junta General que consiste en la asignación anual a cada Consejero no ejecutivo de un número de acciones teóricas de BBVA equivalentes al 20% de la asignación fija anual total en efectivo percibida en el ejercicio anterior por cada uno de ellos. La entrega de un número equivalente a las acciones teóricas acumuladas por cada Consejero no ejecutivo sólo tendrá lugar tras su cese como Consejeros, siempre que este no se produzca por incumplimiento grave de funciones.

El detalle tanto de la asignación anual como de las acciones teóricas acumuladas, se encuentra en las Notas 54 y 49 sobre "Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a miembros de la Alta Dirección del Banco" de la Memoria Anual de las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2023, respectivamente, así como en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

3.4. Pactos parasociales

Por lo que respecta a los Consejeros ejecutivos, su sistema retributivo comprende, entre otros elementos, una Retribución Variable Anual ("RVA") cuyas reglas de generación, concesión, consolidación y pago incluyen una parte en acciones y/o instrumentos vinculados a las acciones, así como periodos de diferimiento. El detalle de las acciones y/o instrumentos vinculados a las acciones que corresponden a cada Consejero ejecutivo, como parte de dicha retribución, se encuentra recogido en las Notas 54 y 49 sobre "Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a miembros de la Alta Dirección del Banco" de la Memoria Anual de las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2023, respectivamente, y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

A 31 de diciembre de 2023, no han sido comunicados a la Sociedad pactos parasociales que le afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital ni acciones concertadas entre sus accionistas.

3.5. Autocartera y programas de recompra

El número de acciones en autocartera a 31 de diciembre de 2023 es:

-	4.386.625	0,08%
NÚMERO DE ACCIONES DIRECTAS	NÚMERO DE ACCIONES INDIRECTAS*	TOTAL SOBRE EL CAPITAL SOCIAL

(*) A través de:

Denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Corporación General Financiera, S.A.	4.354.004
BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros	32.621
Total:	4.386.625

3.5.1. Variaciones significativas

En 2023 se han llevado a cabo un total de 6 comunicaciones a la CNMV sobre la autocartera, 4 comunicaciones por superar las adquisiciones el umbral del 1% y 2 comunicaciones por modificación del número de derechos de voto. Dichas comunicaciones fueron las siguientes:

Fecha de comunicación	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	% total sobre capital social	Motivo de la notificación
22/03/2023	6.236.477	7.887.707	0,234%	Las adquisiciones han superado el umbral del 1%
18/04/2023	51.014.260	1.129.444	0,865%	Las adquisiciones han superado el umbral del 1%
07/06/2023	183.439	2.902.064	0,052%	Modificación en el número de derechos de voto
17/10/2023	23.841.993	6.855.074	0,515%	Las adquisiciones han superado el umbral del 1%
13/11/2023	82.208.640	3.235.528	1,432%	Las adquisiciones han superado el umbral del 1%
21/12/2023	483.836	4.086.625	0,078%	Modificación en el número de derechos de voto

En lo referente a los resultados obtenidos por operaciones de autocartera, la norma 21 de la Circular 4/2017 y la NIC 32, párrafo 33, prohíben expresamente el reconocimiento en la cuenta de resultados de beneficios o pérdidas por las transacciones realizadas con instrumentos de capital propio, incluidas su emisión y amortización. Dichos beneficios o pérdidas se registran directamente contra el patrimonio neto de la entidad. En el cuadro de variaciones significativas se incluye la fecha de entrada del Modelo IV de la CNMV en los registros de dicho organismo (modelo correspondiente a las comunicaciones con acciones propias) y el motivo de dicha comunicación.

La Junta General de BBVA de 18 de marzo de 2022, en su punto 6º del orden del día, acordó autorizar a BBVA para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de 5 años, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones de BBVA y a su posterior enajenación, por cualquier medio admitido en Derecho, observando, en particular, que (i) el valor nominal de las acciones adquiridas en uso de esa autorización, sumado al de las que ya posean BBVA y sus filiales, no supere en ningún momento el 10% del capital social suscrito de BBVA, o, en su caso, cualquier otro límite inferior establecido por la legislación aplicable; y que (ii) el precio de adquisición por acción no sea inferior al valor nominal de la acción ni superior en un 10% al valor de cotización o cualquier otro por el que se estén valorando las acciones en el momento de su adquisición. Asimismo, autorizó que las acciones adquiridas en uso de esta autorización pudiesen ser destinadas, en todo o en parte, a su entrega a los trabajadores o administradores de BBVA o sus filiales, directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción.

Esta delegación fue utilizada en los siguientes programas de recompra de acciones:

• 1. El 17 de marzo de 2023, una vez recibida la preceptiva autorización por parte del Banco Central Europeo ("BCE"), BBVA comunicó la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, de acuerdo con el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y el Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 por el que se completa el anterior reglamento en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"), por importe máximo de hasta 422 millones de euros, con el propósito de reducir el capital social de BBVA. Este primer programa comenzó el 20 de marzo de 2023 y finalizó el 20 de abril de 2023 al haberse alcanzado el importe monetario máximo de 422 millones de euros, habiéndose adquirido 64.643.559 acciones propias representativas, aproximadamente, del 1,07% del capital social de BBVA a esa fecha.
• 1. El 2 de octubre de 2023, una vez recibida la preceptiva autorización por parte del BCE, BBVA comunicó la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, de acuerdo con los Reglamentos, por importe máximo de hasta 1.000 millones de euros, con el propósito de reducir el capital social de BBVA. Este segundo programa comenzó el 2 de octubre de 2023 y finalizó el 29 de noviembre de 2023 al haberse alcanzado el importe monetario máximo de 1.000 millones de euros, habiéndose adquirido 127.532.625 acciones propias representativas, aproximadamente, del 2,14% del capital social de BBVA a esa fecha.

3.6 Acuerdos para aumentar el capital social

La Junta General de BBVA de 18 de marzo de 2022, en su punto 4º del orden del día, acordó delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, dentro del plazo legal de 5 años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de BBVA en el momento de la delegación, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones de cualquier tipo permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión; consistiendo su contravalor en aportaciones dinerarias; pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el acuerdo; y facultar al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en relación con cualquier aumento de capital que se realice en virtud del acuerdo, cumpliendo los requisitos legales aplicables. Esta facultad quedó limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente y los que se acuerden o ejecuten para atender la conversión de las emisiones convertibles que se realicen igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación del punto 5º de la misma Junta General (sin perjuicio de los ajustes anti-dilución) y que se describe a continuación no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 10% del capital social de BBVA en el momento de la delegación. Hasta el momento, BBVA no ha adoptado ningún acuerdo en uso de dicha delegación.

La Junta General de BBVA de 20 de abril de 2021, en su punto 5º del orden del día, acordó delegar en el Consejo la facultad de emitir valores eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de BBVA, durante un plazo de 5 años, para atender a requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital, de acuerdo con la normativa de solvencia y las disposiciones aplicables, por importe máximo total conjunto de 8.000.000.000€, o su equivalente en otra divisa, pudiendo a su vez determinar: (i) los términos, características y condiciones de las emisiones; (ii) la forma, momento, supuestos, bases y modalidades de conversión; y (iii) la relación de conversión. Asimismo, delegó en el Consejo la facultad de (i) aumentar el capital de BBVA en la cuantía necesaria para atender a los compromisos de conversión; y (ii) excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una emisión concreta, cumpliendo con los requisitos y limitaciones legales aplicables.

En uso de dicha delegación, BBVA ha realizado dos emisiones en 2023 de valores perpetuos eventualmente convertibles (que computan como instrumentos de capital de nivel 1 adicional), con exclusión del derecho de suscripción preferente, por importes de 1.000 millones de euros y 1.000 millones de dólares.

La Junta General de BBVA de 18 de marzo de 2022, en su punto 5º del orden del día, acordó delegar en el Consejo la facultad de emitir valores convertibles en acciones de nueva emisión de BBVA (distintos de aquellos valores cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital (CoCos) a los que se refieren los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de abril de 2021, en su punto 5º del orden del día), durante un plazo de 5 años, de acuerdo con las disposiciones aplicables y previa obtención de las autorizaciones necesarias, por importe máximo total conjunto de 6.000.000.000€, o su equivalente en cualquier otra divisa, pudiendo a su vez determinar: (i) los términos, características y condiciones de las emisiones; (ii) la forma, momento, supuestos, bases y modalidades de conversión; y (iii) la relación de conversión. Asimismo, delegó en el Consejo la facultad de (i) aumentar el capital de BBVA en la cuantía necesaria para atender a los compromisos de conversión; y (ii) excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una emisión concreta, cumpliendo con los requisitos y limitaciones legales aplicables, quedando limitada esta facultad, a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o que se lleven a cabo para atender la conversión de las emisiones realizadas con exclusión del derecho de suscripción preferente y que se realicen en virtud de esta delegación (sin perjuicio de los ajustes anti-dilución) y los que se acuerden o ejecuten en uso de la delegación del punto 4º de la misma Junta General y que se describe más arriba con exclusión del derecho de suscripción preferente, no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 10% del capital social de BBVA. Hasta el momento, BBVA no ha adoptado ningún acuerdo en uso de dicha delegación.

La Junta General de BBVA de 17 de marzo de 2023, en su punto 3º del orden del día, acordó, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria, reducir, en una o varias veces, el capital de BBVA hasta un importe máximo del 10% de su capital en ese momento, previa obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias adquiridas a través de cualquier mecanismo con el objetivo de ser amortizadas y todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, delegando en el Consejo su ejecución, acordando asimismo facultarle para fijar los términos y condiciones de la reducción en todo lo no previsto por el acuerdo.

Asimismo, desde el día 1 de enero de 2023 hasta la celebración de la Junta General de 17 de marzo de 2023, estuvo en vigor otro acuerdo de similares características adoptado por la Junta General de 18 de marzo de 2022 en su punto 7º del orden del día y que quedó sin efecto tras la aprobación del acuerdo descrito en el párrafo anterior, sin que hubiese sido ejecutado durante 2023.

Durante el ejercicio 2023, BBVA ha ejecutado parcialmente el acuerdo de reducción de capital adoptado por la Junta General de 17 de marzo de 2023 en dos ocasiones, el 2 de junio y el 19 de diciembre de 2023, mediante la reducción del capital social de BBVA en un importe nominal de 31.675.343,91 y 62.490.986,25 euros, respectivamente, y la consiguiente amortización con cargo a las reservas de libre disposición de 64.643.559 y 127.532.625 acciones propias, respectivamente, de 0,49 euros de valor nominal cada una, adquiridas derivativamente en ejecución de los programas de recompra descritos más arriba y que estaban mantenidas en autocartera.

4. Junta General

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de BBVA, a través del cual los accionistas participan en la toma de decisiones sobre las materias de mayor relevancia de la Sociedad. Las reglas básicas de su organización y funcionamiento, de conformidad

con la Ley y los Estatutos Sociales, se regulan en el Reglamento de la Junta General disponible en la página web corporativa. Durante el ejercicio 2023, no se ha producido ninguna modificación en el Reglamento de la Junta.

Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales:

De conformidad con lo previsto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, los titulares de 500 o más acciones que, con 5 días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta, las tengan inscritas en el registro contable correspondiente, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión y demás disposiciones aplicables, y que conserven al menos dicho número de acciones hasta la celebración de la Junta. Los titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. No se exige un número mínimo de acciones para votar a distancia.

Conforme a lo establecido en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de BBVA, el voto podrá delegarse o ejercitarse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia,

siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.

En relación con el ejercicio del derecho de voto, no existen restricciones legales ni estatutarias. Así, de conformidad con el artículo 31 de los Estatutos Sociales, cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, cualquiera que sea su desembolso, dará derecho a un voto. No obstante, no tendrán derecho de voto los accionistas que no se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes exigidos, pero únicamente respecto de las acciones cuyos desembolsos pendientes exigidos estén sin satisfacer, ni los titulares de acciones sin voto.

4.1. Quórums y mayorías

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de BBVA el quórum de constitución de la Junta General para supuestos generales es el mismo que el quórum establecido en el artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, existen diferencias con el régimen previsto en el artículo 194 relativo al quórum de constitución reforzado de la Junta General para los supuestos especiales, tal y como se detalla a continuación.

Los Estatutos Sociales de BBVA, en su artículo 25, requieren un quórum reforzado de dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, un 60% de dicho capital para la válida adopción de los siguientes acuerdos: sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo estatutario que establece este quórum reforzado.

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en el art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0,00%	66,66%
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00%	60,00%

En cuanto al régimen para la adopción de acuerdos sociales, en BBVA no existen diferencias respecto al régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital y tampoco se han establecido decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, que deban ser sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

4.1.1. Modificación de los Estatutos Sociales

El artículo 30 de los Estatutos Sociales atribuye a la Junta General de Accionistas la facultad de modificar los Estatutos Sociales, así como de confirmar o rectificar la interpretación que de los mismos haga el Consejo de Administración, todo ello de conformidad con el régimen de quórum y mayorías establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 25 de los Estatutos descrito anteriormente.

Asimismo, la modificación de los Estatutos Sociales de BBVA, por su condición de entidad de crédito, está sujeta al procedimiento de autorización por parte del Banco de España establecido en la Ley 10/2014,

de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero que la desarrolla. No obstante, de conformidad con el referido régimen,

determinadas modificaciones (cambio del domicilio social dentro de España, aumento del capital social, incorporación de disposiciones legales imperativas, o aquellas consideradas de escasa relevancia por el Banco de España), no requieren autorización previa, aunque deben comunicarse al Banco de España para su constancia en el Registro de Entidades de Crédito.

Además, toda vez que BBVA es una entidad significativa, que se encuentra bajo la supervisión directa del BCE en cooperación con el Banco de España conforme al Mecanismo Único de Supervisión, la autorización del Banco de España mencionada anteriormente se eleva al BCE, con carácter previo a su resolución por el Banco de España.

4. Junta General

4.2. Datos de asistencia a las Juntas Generales

	% de % en		% voto a distancia
Fecha Junta General	presencia física representación	Voto electrónico	Otros	Total
17/03/2023	1,61%	48,22%	6,47%	8,88%	65,18%
De los que capital flotante	1,59%	42,74%	6,47%	8,88%	59,68%
18/03/2022	1,03%	48,72%	5,91%	9,64%	65,30%
De los que capital flotante	1,00%	42,80%	5,91%	9,64%	59,35%
20/04/2021	1,23%	54,90%	7,37%	4,18%	67,68%
De los que capital flotante	1,21%	45,88%	7,37%	4,18%	58,64%

4.3. Junta General del ejercicio 2023

Vías para el ejercicio de los derechos de los accionistas:

01 Asistencia física al local de celebración 02 Asistencia telemática a través del Portal de Asistencia Telemática

03 Voto / delegación anticipados por medios de comunicación a distancia

Celebración en el Palacio Euskalduna de Bilbao

Quórum del 65,18 % sobre el capital social

Aprobación de todos los puntos del orden del día

Retransmisión en directo en streaming a través de la página web corporativa (www.bbva.com)

4. Junta General

4.3.1 Acuerdos adoptados

Acuerdos de la Junta General de Accionistas 2023	% de votos a favor	% de votos emitidos en contra	% de abstenciones
1.1 Aprobación de las cuentas anuales y los informes de gestión de BBVA y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022	99,05%	0,37%	0,58%
1.2 Aprobación del estado de información no financiera de BBVA. y el de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022	99,15%	0,31%	0,54%
1.3 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2022	99,21%	0,62%	0,18%
1.4 Aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2022	98,39%	0,72%	0,89%
2.1 Reelección de D. Raúl Catarino Galamba Oliveira	98,80%	0,81%	0,39%
2.2 Reelección de D.ª Lourdes Máiz Carro	98,54%	1,11%	0,35%
2.3 Reelección de D.ª Ana Leonor Revenga Shanklin	98,89%	0,74%	0,36%
2.4 Reelección de D. Carlos Vicente Salazar Lomelín	93,84%	5,78%	0,38%
2.5 Nombramiento de D.ª Sonia Lilia Dulá	98,56%	1,05%	0,39%
3. Reducción del capital social del Banco	99,11%	0,70%	0,20%
4. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y número máximo de acciones a entregar, en su caso, como consecuencia de su ejecución	95,03%	4,37%	0,60%
5. Nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de BBVA 4	98,05%	1,71%	0,24%
6. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General	99,31%	0,47%	0,22%
7. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA	91,78%	7,46%	0,76%

Los contenidos de gobierno corporativo y otra información sobre las Juntas Generales de la Sociedad son directamente accesibles a través de la página web corporativa de BBVA (www.bbva.com), en el apartado "Accionistas e Inversores", sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones" (https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/).

(4) . La Junta General se constituyó con un quórum del 65,18% del capital social, salvo el punto 5 en el que el quórum fue del 65,04%, en aplicación de lo dispuesto en la normativa aplicable para la adopción de dicho acuerdo.

BBVA cuenta con un sistema de administración "monista", que supone la existencia de un único órgano colegiado, el Consejo de Administración, al que corresponden, de manera colectiva y unitaria, las máximas funciones de gestión del Banco y de supervisión y control de la dirección, todo ello dirigido a la consecución del Propósito del Banco y del mejor interés social.

Las reglas de funcionamiento y régimen interno del Consejo de Administración, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales, se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración disponible en la página web corporativa. Durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna modificación en el Reglamento del Consejo.

El Consejo de Administración de BBVA, a 31 de diciembre de 2023, está integrado por 15 Consejeros de los cuales 2 tienen el carácter de Consejeros ejecutivos y 13 son Consejeros no ejecutivos, de conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2023, en el segundo punto del orden del día y con los límites establecidos en los Estatutos Sociales (el número máximo y mínimo de Consejeros previstos en los Estatutos Sociales es de 15 y 5, respectivamente).

ESTRUCTURA

5.1. Composición del Consejo de Administración

A continuación, se muestra en detalle los miembros del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2023, todos ellos nombrados por acuerdo de la Junta General de Accionistas:

Nombre	Cargo en el Consejo	Categoría	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento
Carlos Torres Vila	Presidente	Ejecutivo	04/05/2015	18/03/2022
Onur Genç	Consejero Delegado	Ejecutivo	20/12/2018	18/03/2022
José Miguel Andrés Torrecillas	Vicepresidente	Independiente	13/03/2015	20/04/2021
Jaime Félix Caruana Lacorte	Consejero	Independiente	16/03/2018	20/04/2021
Sonia Dulá	Consejera	Independiente	17/03/2023	17/03/2023
Raúl Catarino Galamba de Oliveira	Consejero Coordinador	Independiente	13/03/2020	17/03/2023
Belén Garijo López	Consejera	Independiente	16/03/2012	20/04/2021
Connie Hedegaard Koksbang	Consejera	Independiente	18/03/2022	18/03/2022
Lourdes Máiz Carro	Consejera	Independiente	14/03/2014	17/03/2023
José Maldonado Ramos	Consejero	Otro Externo	28/01/2000	20/04/2021
Ana Cristina Peralta Moreno	Consejera	Independiente	16/03/2018	20/04/2021
Juan Pi Llorens*	Consejero	Otro Externo	27/07/2011	20/04/2021
Ana Leonor Revenga Shanklin	Consejera	Independiente	13/03/2020	17/03/2023
Carlos Vicente Salazar Lomelín	Consejero	Otro externo	13/03/2020	17/03/2023
Jan Paul Marie Francis Verplancke	Consejero	Independiente	16/03/2018	20/04/2021

*El Consejero Juan Pi Llorens cambió de categoría el 27 de julio de 2023, pasando de Consejero independiente a Consejero externo por haber sido Consejero por un periodo continuado de 12 años.

La Sociedad no cuenta con Consejeros dominicales.

El Secretario del Consejo (Domingo Armengol Calvo) no tiene la condición de Consejero.

Durante el ejercicio 2023, en el Consejo de Administración no se han producido ceses, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta. Susana Rodríguez Vidarte cesó como miembro del Consejo de Administración y de sus cargos como vocal de la Comisión Delegada Permanente y del resto de Comisiones de las que formaba parte tras la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 17 de marzo de 2023, por haber expirado el plazo para el que había sido designada como Consejera del Banco.

5.1.1. Perfiles de los miembros del Consejo de Administración

A continuación, se ofrece información detallada sobre los conocimientos, competencias, experiencia y otra información de interés de los miembros del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2023.

Consejeros ejecutivos

Consejero	Carlos Torres Vila
Cargo en el Consejo	Presidente del Consejo de Administración de BBVA
Categoría	Ejecutivo

PERFIL

Fue Consejero Delegado de BBVA desde mayo de 2015 hasta diciembre de 2018, Director del área global de Banca Digital de 2014 a 2015 y Director de Desarrollo Corporativo y Estrategia entre los años 2008 y 2014.

Asimismo, anteriormente ocupó cargos de responsabilidad en otras sociedades, destacando el de Director Financiero, el de Director de

Desarrollo Corporativo y miembro del Comité de Dirección en Endesa; así como el de socio de McKinsey & Company.

Completó sus estudios en Ingeniería Eléctrica (Bachelor of Sciences) en el Massachusetts Institute of Technology (MIT), donde también se licenció en Administración de Empresas. Obtuvo un Máster en Management (MS) en el MIT Sloan School of Management y es también Licenciado en Derecho por la UNED.

FACULTADES DELEGADAS

Tiene delegados los más amplios poderes de representación y administración acordes con sus funciones como Presidente ejecutivo de la Sociedad.

Consejero	Onur Genç
Cargo en el Consejo	Consejero Delegado de BBVA
Categoría	Ejecutivo

PERFIL

Fue Presidente y CEO de BBVA Compass y Country Manager de BBVA en Estados Unidos desde el año 2017 hasta diciembre de 2018, y ocupó los cargos de Director General Adjunto (Deputy CEO) y de Vicepresidente ejecutivo responsable de retail y banca privada en Garanti BBVA entre los años 2012 y 2017.

Asimismo, ha ocupado otros cargos de responsabilidad en distintas oficinas de McKinsey & Company, habiendo ocupado el cargo de socio senior y director de la oficina de Turquía.

Es licenciado en Ingeniería Eléctrica (Bachelor of Sciences) por la Universidad de Boğaziçi (Turquía) y Máster en Administración y Dirección de Empresas (MSIA/MBA) en la Universidad de Carnegie Mellon (EE.UU.).

FACULTADES DELEGADAS

Tiene delegados los más amplios poderes de representación y administración acordes con sus funciones como Consejero Delegado de la Sociedad.

Consejeros independientes

Consejero	José Miguel Andrés Torrecillas
Cargo en el Consejo	Vicepresidente del Consejo de Administración de BBVA
Categoría	Independiente

PERFIL

Ha desarrollado su carrera profesional en Ernst & Young, habiendo ocupado diferentes puestos de responsabilidad, como Socio Director del Grupo de Banca, Socio Director General de Auditoría y Asesoramiento y Presidente de Ernst & Young España hasta 2014.

Ha sido miembro de diversos organismos como el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), el Registro de Economistas Auditores (REA), la Junta Directiva del Instituto Español de Analistas Financieros, Fundación Empresa y Sociedad, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, el Consejo Asesor del Instituto de Auditores Internos y el Institute of Chartered Accountants in England & Wales (the ICAEW). Ha sido Consejero de Zardoya Otis, S.A. hasta 2022.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con Estudios de postgrado en Programas de Gestión por IESE, Harvard e IMD.

Consejero	Raúl Catarino Galamba de Oliveira
Cargo en el Consejo	Consejero Coordinador
Categoría	Independiente

PERFIL

Presidente de CTT - Correios de Portugal y miembro del Consejo de Administración de las sociedades José de Mello Capital y José de Mello Saúde.

Su carrera profesional ha estado ligada a McKinsey & Company, donde fue nombrado socio en 1995 y Director de la práctica global de servicios financieros desde el año 2000, siendo también Socio Director de España y Portugal (2005 a 2011), Socio Director de la práctica global de riesgos (2013 a 2016), Miembro del Consejo de Accionistas Global (2005 a 2011),

Miembro de las Comisiones de Nombramiento y Evaluación de Socios (2001 a 2017).

Miembro de la Comisión de Remuneraciones (2005 a 2013) y Presidente del Consejo Global de Formación (2006 a 2011).

Es Graduado en Ingeniería Mecánica por el IST (Portugal), Máster de Ciencias (MS) en Ingeniería Mecánica-Sistemas por el IST (Portugal) y Máster (MBA) por el Nova School of Business and Economics (Portugal).

Consejero	Jaime Félix Caruana Lacorte
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Es miembro del Grupo de los 30 (G-30), Patrono de la Fundación Aspen Institute España y Presidente del Consejo de la Fundación de ICMB (International Center for Monetary and Banking Studies).

Ha sido miembro del Comité Internacional Asesor del CBIRC (China Banking and Insurance Regulatory Commission), Director General del Banco de Pagos Internacionales (BIS); Director del Departamento de Mercados Monetarios y de Capitales y Consejero Financiero del Director Gerente del Fondo Monetario Internacional (FMI); Presidente del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea; y Gobernador del Banco de España, así como miembro del Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo, entre otros cargos.

Es licenciado en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Telecomunicación (ETSIT) de la Universidad Politécnica de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado.

Consejera	Sonia Dulá
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Acciona, S.A., Corporación Acciona Energías Renovables, S.A. y Huntsman Corporation.

Ha sido Analista en Petróleos Mexicanos (Pemex) y Vicepresidenta de Mercado de Capitales para Latinoamérica en Goldman Sachs Group. Posteriormente, pasó a ser CEO de las compañías Telemundo Studios Mexico, Internet Group Brazil, Obsidiana y Grupo Latino de Radio.

En 2013 pasó a ser Vice Chair de Banca Corporativa y de Inversión Global para Latinoamérica en Bank of America.

Ha sido miembro de los Consejos de Administración de Bestinver, Grupo Prisa, Millicom, Hemisphere Media, Council of the Americas, Women's World Banking y The Adrienne Arsht Center for the Performing Arts, en Miami. También ha formado parte del Consejo Asesor internacional de Banco Itaú (Brasil) y ha sido miembro de Young Presidents Organization (YPO) y del Consejo Global de Diversidad e Inclusión de Bank of America. Asimismo, es miembro vitalicio del Council on Foreign Relations.

Es licenciada en Economía en la Universidad de Harvard, EE.UU. y cuenta con un MBA en Finanzas por Stanford Graduate School of Business, EE.UU.

Consejera	Belén Garijo López
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Presidenta del Consejo Ejecutivo y CEO del Grupo Merck, miembro independiente del Consejo de Administración de L'Oréal, Presidenta lado europeo de la EU-Japan Business Round Table, miembro del Comité Ejecutivo de la German Chemical Industry Association, miembro de la European Round Table for Industry y miembro de The Business Council.

Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Abbot Laboratorios (1989-1996), Rhône-Poulenc (1996-1999), Aventis Pharma (1999-2004), Sanofi Aventis (2004-2011), así como en Merck (desde 2011).

Es licenciada en Medicina por la Universidad de Alcalá de Henares de Madrid y especialista en Farmacología Clínica en el Hospital de la Paz – Universidad Autónoma de Madrid. Cuenta con un Máster de Negocio y Gestión por Ashridge Management School (Reino Unido).

Consejera	Connie Hedegaard Koksbang
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Es miembro del Comité asesor de Sostenibilidad de Volkswagen; miembro del Patronato de la Fundación Europea para el Clima; Presidenta de la Mesa Redonda de la OCDE sobre Desarrollo Sostenible; miembro del Consejo asesor sobre clima y medioambiente (Climate and Environment Advisory Council) del Banco Europeo de Inversiones (BEI); miembro del Patronato de la Fundación Villum; Presidenta del Patronato de la Fundación KR y Presidenta de CONCITO, cargos en los que cesará, previsiblemente, en abril de 2024; Presidenta de la Misión de la Comisión Europea de Adaptación al Cambio Climático, incluyendo Cambio Social; y Presidenta del Consejo de la Universidad de Aarhus.

Asimismo es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Danfoss A/S y Cadeler A/S.

Ha ocupado distintos cargos en la administración pública danesa, como Comisaria Europea de Acción por el Clima y Ministra de Medioambiente, de Clima y Energía y de Cooperación Nórdica, entre otros. Ha sido asimismo miembro del Consejo de supervisión de Nordex SE.

Cuenta con un Máster en Literatura e Historia en la Universidad de Copenhague.

Consejera	Lourdes Máiz Carro
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Es miembro del Consejo de Administración de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Fue Secretaria del Consejo de Administración y Directora de la Asesoría Jurídica de Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A. hasta abril de 2016, así como Consejera en diversas sociedades, entre otras, en Renfe, Gerencia de Infraestructuras Ferroviarias (GIF, hoy ADIF), el Instituto de Crédito Oficial (ICO), Aldeasa y Banco Hipotecario.

Trabajó en Investigación, impartiendo clases de Metafísica y Teoría del Conocimiento en la Universidad Complutense durante 5 años; ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado, desempeñando diversos puestos de responsabilidad en la Administración Pública como Directora General de Organización, entre otros, Directora General de la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPA) en el Ministerio de Economía y Hacienda, y Secretaría General Técnica en el Ministerio de Agricultura.

Es licenciada en Derecho y en Filosofía y Ciencias de la Educación y Doctora en Filosofía.

Consejera	Ana Cristina Peralta Moreno
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Grenergy Renovables, S.A. e Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A. Es miembro del Consejo Profesional de ESADE y miembro del Patronato de la Fundación Hazloposible. Ha sido Directora de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de Bankinter y Directora General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de Banco Pastor. Asimismo, ha ocupado distintos cargos en diversas

entidades financieras, destacando el de Consejera independiente de Deutsche Bank SAE; Consejera independiente de Banco Etcheverría; Consejera independiente de Grupo Lar Holding Residencial, S.A.U. y Senior Advisor de Oliver Wyman Financial Services.

Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid; Máster en Dirección Económico-Financiera en CEF; Program for Management Development (PMD) de Harvard Business School; y Programa de Alta Dirección de Empresas en IESE.

Consejera	Ana Leonor Revenga Shanklin
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Consejera dominical de Revenga Ingenieros, S.A., Presidenta del Patronato de la Fundación ISEAK y Senior Fellow de Brookings Institution desde 2018, vocal del Patronato de la Fundación BBVA para las Microfinanzas y miembro del Consejo Asesor de ESADE EcPol - Center for Economic Policy and Political Economy desde 2019, y Profesora Adjunta de Walsh School of Foreign Service, en la Universidad de Georgetown entre 2019 y 2021.

Su carrera ha estado vinculada principalmente al Banco Mundial, donde, después de ocupar varios cargos técnicos y de dirección en la institución, desempeñados en Asia Oriental y Pacífico, Europa y Asia Central, Latinoamérica y región del Caribe, ha ocupado varios puestos de liderazgo, como Directora Senior Global de Pobreza y Equidad (Senior Director Global Poverty & Equity) entre 2014 y 2016 y Deputy Chief Economist entre 2016 y 2017.

Cuenta con un B.A. en Economía y Matemáticas, magna cum laude, por el Wellesley College, EE.UU. M.A., Ph.D. en Economía por Harvard University, EE.UU. y Certificación en derechos humanos por la Facultad de Derecho de la Universidad de Ginebra, Suiza.

Consejero	Jan Paul Marie Francis Verplancke
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Independiente

PERFIL

Es Consejero Delegado de la sociedad Vestraco S.A.R.L. y miembro del Comité Asesor para la tecnología y los datos de ALJ (Abdul Latif Jameel).

Ha sido Director de Información (CIO) y Director de Tecnología y Operaciones Bancarias de Standard Chartered Bank; Vicepresidente de Tecnología y Director de Información (CIO) en la región de EMEA en Dell; y Vicepresidente y Jefe de Arquitectura y Vicepresidente de Información de la Categoría Juvenil en Levi Strauss.

Es licenciado en Ciencias, especialidad en Computer Science, en el Centro de Programación de la Organización del Tratado del Atlántico Norte (OTAN), en Bélgica.

Consejeros externos

Consejero	José Maldonado Ramos
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Otro externo
Motivo	Ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a 12 años
Sociedad con la que mantiene el vínculo	BBVA, S.A.

PERFIL

Ha desarrollado su carrera profesional ocupando el cargo de Secretario del Consejo de Administración en diversas sociedades, destacando el de Consejero Secretario General de Argentaria, pasando posteriormente a ocupar el cargo de Consejero Secretario General de BBVA, habiéndose prejubilado como ejecutivo del Banco en diciembre de 2009.

Es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Ingresó por oposición en el cuerpo de abogados del Estado en 1978.

Consejero	Carlos Vicente Salazar Lomelín
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Otro Externo
Motivo	Aplicando un criterio de prudencia en la interpretación de la norma, se ha asignado al Sr. Salazar Lomelín la condición de Consejero externo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., atendiendo a su pertenencia a órganos de administración de sociedades relacionadas con BBVA México por más de 15 años
Sociedad con la que mantiene el vínculo	Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.

PERFIL

Es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Alsea, S.A.B. de C.V., Sukarne, S.A. de C.V. y CYDSA Corporativo, S.A. de C.V.

Su carrera ha estado vinculada principalmente al Grupo Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V (Femsa), donde llegó a ser Director General de Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, Director de Coca Cola Femsa y Director General de Femsa.

Además, participa en distintas instituciones educativas y organizaciones y foros sociales y empresariales, destacando que ha sido profesor de economía durante más de 40 años en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, donde actualmente es el Presidente de las Escuelas de Negocios. Ha sido asimismo Presidente del Consejo Coordinador Empresarial de México

Licenciado en Economía y con estudios de postgrado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Consejero	Juan Pi Llorens
Cargo en el Consejo	Vocal
Categoría	Otro Externo
Motivo	Ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a 12 años
Sociedad con la que mantiene el vínculo	BBVA, S.A.

PERFIL

Ha desarrollado su carrera profesional en IBM ocupando diversos cargos de responsabilidad a nivel nacional e internacional, tales como,

Vicepresidente de Ventas en IBM Europa, Vicepresidente del Grupo de Tecnología y Sistemas en IBM Europa y Vicepresidente del Sector Financiero de GMU (Growth Markets Units) en China, y Presidente ejecutivo de IBM España. Juan Pi Llorens es Consejero de las sociedades del Grupo Oesía indicadas en el mismo (Oesía Networks, S.L., Tecnobit, S.L.U., UAV Navigation, S.L. e Inster Tecnología y Comunicaciones, S.A.U.) como representante persona física de la sociedad Relocation & Execution Services, S.L.

Es licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y PDG – Programa en Dirección General en IESE.

5.1.2. Compromiso en tiempo y dedicación

Los Consejeros de BBVA deben cumplir con los requisitos legales necesarios para el ejercicio del cargo, conforme a lo previsto en la normativa aplicable en cada momento. Asimismo, deben tener la disponibilidad y dedicación que en cada momento se requiera para el ejercicio de su cargo como Consejero, incluyendo el desempeño de sus funciones como miembros de las Comisiones. Los Consejeros están obligados a asistir a las reuniones de los órganos sociales de los que formen parte, salvo por causa justificada; participando en las deliberaciones, discusiones y debates que se susciten sobre los asuntos sometidos a su consideración, y debiendo asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, y conforme al artículo 26 del Reglamento

del Consejo, el Consejero al que no le resultara posible asistir a alguna de las reuniones del Consejo de Administración, puede delegar su representación y voto en otro Consejero mediante carta o correo electrónico dirigido a la Sociedad con las menciones necesarias para que el representante pueda seguir las indicaciones del representado si bien, conforme a lo establecido en la normativa aplicable, los Consejeros no ejecutivos solo pueden delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo. Asimismo, este sistema es aplicable a la asistencia de las reuniones de las Comisiones del Consejo de Administración.

A continuación, se ofrece el detalle de la asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio 2023:

Órganos Sociales	Número de reuniones en 2023
Consejo de Administración	13
Comisión Delegada Permanente	19
Comisión de Auditoría	12
Comisión de Riesgos y Cumplimiento	22
Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	5
Comisión de Retribuciones	5
Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	8

NÚMERO DE REUNIONES:

Consejero	Consejo de Administración	Comisión Delegada Permanente	Comisión de Auditoría	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	Comisión de Retribuciones	Comisión de Riesgos y Cumplimiento	Comisión de Tecnología y Ciberseguridad
Carlos Torres Vila	13/13	19/19					8/8
Onur Genç	13/13	18/19
Raúl Galamba de Oliveira	13/13			3/3		22/22	8/8
José Miguel Andrés Torrecillas	13/13	18/19	12/12	5/5
Jaime Félix Caruana Lacorte	13/13	19/19	12/12			21/22
Sonia Dulá	9/9		6/7			13/14
Belén Garijo López	12/13	12/12	4/5	5/5	5/5
Connie Hedegaard Koksbang	12/13		6/6
Lourdes Máiz Carro	13/13		12/12		5/5
José Maldonado Ramos	13/13	19/19		5/5
Ana Peralta Moreno	13/13		12/12		5/5
Juan Pi Llorens	13/13			5/5		20/22	8/8
Ana Revenga Shanklin	13/13				2/2	22/22	7/8
Carlos Salazar Lomelín	13/13				5/5
Jan Verplancke	13/13				5/5		8/8

Además, los Consejeros de BBVA deben observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Igualmente, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración no pueden:

• ▰ Prestar servicios profesionales a empresas competidoras del Banco o de cualquier entidad de su Grupo, ni aceptar puestos de empleado, directivo o administrador de las mismas, salvo que medie la previa autorización expresa del Consejo de Administración o de la Junta General, según corresponda, o salvo que estos se hubieran prestado o desempeñado con anterioridad a la incorporación del Consejero al Banco, no hubiesen supuesto competencia efectiva y se hubiere informado de ello en ese momento.
• ▰ Tener participación directa o indirecta en negocios o empresas participadas por el Banco o empresas de su Grupo, salvo que tuviesen esta participación con anterioridad a su incorporación al Consejo de Administración o al momento en que se produjera la adquisición de la participación del Grupo en el negocio o empresa de que se trate, o sean empresas cotizadas en los mercados de valores nacionales o internacionales, o medie la autorización del Consejo de Administración.
• ▰ Desempeñar cargos políticos o realizar cualesquiera otras actividades que pudieran tener trascendencia pública o afectar de algún modo a la imagen de la Sociedad, salvo que medie la previa autorización del Consejo de Administración del Banco.

A continuación, se detallan los cargos ocupados por lo miembros del Consejo de Administración en sociedades del grupo y otras entidades (cotizadas o no) y otras actividades remuneradas:

Denominación de la entidad	Cargo	Facultades ejecutivas
BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México	Consejero	No
Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.	Consejero	No
BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México	Consejero	No
Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.	Consejero	No
BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México	Consejero	No
Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.	Consejero	No
BBVA Seguros México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México	Consejero	No
BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México	Consejero	No
BBVA Seguros Salud México, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA México	Consejero	No

5.1.2.1 Cargos de los Consejeros en otras sociedades del Grupo

Ningún Consejero independiente percibe de la Sociedad, o de sociedades de su Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

5.1.2.2 Cargo de los Consejeros en otras entidades cotizadas y no cotizadas

Nombre del Consejero	Denominación de la entidad	Cargo
	CTT – Correios de Portugal, S.A	Presidente
Raúl Catarino Galamba de Oliveira	José de Mello Capital, S.A.	Consejero
	José de Mello Saúde, S.A.	Consejero
	L'Oréal Société Anonyme	Consejera
Belén Garijo López	Merck KGaA	Consejera Delegada
Connie Hedegaard Koksbang	Danfoss A/S	Consejera
Lourdes Máiz Carro	Actividades de Construcción y Servicios, S.A.	Consejera
	Grenergy Renovables, S.A.	Consejera
Ana Peralta Moreno	Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A.	Consejera
	Ecolumber, S.A.	Presidente
	Oesía Networks, S.L.	Consejero
Juan Pi Llorens *	Tecnobit, S.L.U. (Grupo Oesía)	Consejero
	UAV Navigation, S.L. (Grupo Oesía)	Consejero
	Inster Tecnología y Comunicaciones, S.A.U. (Grupo Oesía)	Consejero
Jan Paul Marie Francis Verplancke	Vestraco S.A.R.L.	Consejero Delegado
Carlos Vicente Salazar Lomelín	Alsea, S.A.B. de C.V.	Consejero
	Sukarne, S.A. de C.V.	Consejero
	CYDSA Corporativo, S.A. de C.V.	Consejero
Sonia Dulá	Acciona, S.A	Consejera
	Huntsman Corporation	Consejera
	Corporación Acciona Energías Renovables, S.A.	Consejera
Ana Leonor Revenga Shanklin	Revenga Ingenieros, S.A.	Consejera

*En relación con los cargos en otras sociedades, se indica que D. Juan Pi Llorens es Consejero de las sociedades del Grupo Oesía indicadas en el mismo (Oesía Networks, S.L., Tecnobit, S.L.U., UAV Navigation, S.L. e Inster Tecnología y Comunicaciones, S.A.U.) como representante persona física de la sociedad Relocation & Execution Services, S.L.

5.1.2.3 Otras actividades remuneradas

Nombre del Consejero	Otras actividades remuneradas
Connie Hedegaard Koksbang	Miembro de diversos organismos dirigidos a impulsar la transición de las economías hacia la descarbonización, como la Fundación KR, CONCITO (think tank), Kirkbi, Mesa Redonda de la OCDE sobre Desarrollo Sostenible, Fundación Villum y otras actividades relacionadas.
Lourdes Máiz Carro	Impartición de actividades formativas.
Jan Paul Marie Francis Verplancke	Miembro del Comité asesor para la tecnología y los datos de ALJ (Abdul Latif Jameel).

5.1.3. Consejeras que integran el Consejo

	Número de Consejeras				% sobre el total de Consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominicales	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independientes	6	5	4	4	60%	50%	40%	40%
Otras Externas	0	1	1	1	0,00%	33,33%	33,33%	33,33%
Total	6	6	5	5	40%	40%	33,33%	33,33%

5.1.4. Consejeras que integran las Comisiones del Consejo

NÚMERO DE CONSEJERAS
	Ejercicio 2023			Ejercicio 2022		Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Delegada Permanente	1	16,66%	1	16,66%	1	16,66%	1	16,66%
Comisión de Auditoría	4	66,66%	3	60%	3	60%	3	60%
Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	1	20%	2	40%	2	40%	2	40%
Comisión de Retribuciones	4	66,66%	3	60%	3	60%	3	60%
Comisión de Riesgos y Cumplimiento	2	40%	2	40%	2	40%	2	40%
Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	1	20%	1	20%	-	-	-	-

5.1.5. Diversidad de conocimientos, experiencia y capacidades en el Consejo

MATRIZ COMPETENCIAS DEL CONSEJO

Esta Matriz recoge las competencias de los consejeros no ejecutivos y es una herramienta que apoya el análisis de la idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto, al aportar información útil para tener en cuenta en el proceso de renovación y selección de miembros del Órgano de Administración que lleva a cabo el Consejo, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

Competencias	J.M. Andrés	J. Caruana	S. Dulá	R. Galamba	B. Garijo	C. Hedegaard	L. Máiz	J. Maldonado	A. Peralta	J. Pi	A. Revenga	C. Salazar	J. Verplancke
Banca y servicios financieros	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Contabilidad, auditoría y conocimientos financieros	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Innovación y tecnologías de la información	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Gestión de riesgos	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Estrategia y entorno macroeconómico	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Recursos humanos, talento, cultura y retribuciones	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Institucional, legal y regulatorio	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Gobierno corporativo	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Sostenibilidad (Ambiental y Social)	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
	• Alta				• Media			• General

La composición del Consejo de Administración es revisada de manera continua para asegurar la diversidad de puntos de vista, el alineamiento con las necesidades estratégicas y que cuenta con una adecuada composición en todo momento.

Tal y como se desprende de la matriz de competencias y diversidad, el Consejo de Administración de BBVA cuenta con diversidad de conocimientos, competencias y experiencia (nacional e internacional) en ámbitos esenciales para BBVA,

lo que permite contar, en su conjunto, con una composición equilibrada, diversa y cualificada, que facilita el desarrollo de las funciones de los órganos sociales. En este sentido, el Consejo cuenta con los

conocimientos y experiencias en áreas consideradas clave para la estrategia, negocio y actividades de BBVA, así como con los conocimientos del entorno, actividades, estrategia y riesgos tanto del Banco como del Grupo.

Esta matriz será actualizada en caso de cambios en la composición del Consejo.

En cuanto a la diversidad de género, a cierre de 2023, el Consejo de Administración de BBVA cuenta con un 40% de mujeres, cumpliendo con el objetivo de representación establecido en la Política de selección , idoneidad y diversidad del Consejo de Administración y con la Recomendación 15 del CBG.

5.1.6. Formación del Consejo de Administración

Con el objetivo de actualizar el conocimiento de materias relevantes para el desempeño de sus funciones y como complemento de los conocimientos y competencias de los Consejeros, BBVA cuenta con un programa de formación continua de los Consejeros.

Para la configuración del programa de formación de Consejeros se tiene en consideración, por un lado, los cambios en el entorno de los negocios o en el ámbito regulatorio o supervisor que puedan surgir en cada momento; y, por otro lado, las sugerencias y peticiones concretas de los Consejeros sobre temas que resultan de su interés.

Perspectivas económicas Retos actuales

Tendencias globales en sostenibilidad Gobierno e iniciativas climáticas

Cumplimiento con Sostenibilidad Riesgo de blanqueo ecológico

Gestión de crisis Marco de resolución

Inteligencia Artificial Impacto en la economía

Nuevas tendencias normativas Modelos de riesgo Basilea III Sanciones financieras internacionales y blanqueo de capitales

En ejecución de este programa, se han celebrado 7 sesiones formativas en 2023:

Materia

Actualización sobre gobernanza de cuestiones climáticas globales e iniciativas públicas y privadas

Impacto de la inteligencia artificial en el análisis geopolítico y económico

La perspectiva económica en un mundo en constante evolución

Riesgo de greenwashing

Propuestas legislativas europeas sobre gestión de crisis y garantía de depósitos

Finalización de Basilea III (CRR III y CRD VI)

Sanciones financieras internacionales

Estas sesiones han sido impartidas por expertos del Grupo en cada una de las materias tratadas y se ha proporcionado documentación de soporte con carácter previo para poder preparar la sesión y plantear dudas. Cada una de las sesiones formativas se ha desarrollado con la participación abierta de los Consejeros, donde se han planteado las cuestiones que cada Consejero ha considerado convenientes y que han sido atendidas por los ponentes.

Adicionalmente, en 2023, tras el nombramiento de D.ª Sonia Dulá como nueva Consejera independiente, se impartió un programa formativo específico, para facilitar su incorporación a los órganos sociales del Banco, enfocado en las cuestiones relevantes para el ejercicio de sus funciones como Consejera, incluyendo la actividad y organización del Grupo. Este programa fue impartido por ejecutivos del Grupo responsables de las diferentes áreas.

5.2. Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros

5.2.1. Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración

El Banco cuenta con una Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración de BBVA (la "Política de Selección"), aprobada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2020, que recoge los principios y criterios que gobiernan el proceso de selección, nombramiento y renovación de los miembros del Consejo de Administración de BBVA, así como los requisitos legales que habrán de cumplir los Consejeros, incluyendo los de idoneidad para el cargo. Asimismo, la Política prevé los elementos y objetivos concernientes a la composición de los órganos sociales, incluyendo la diversidad, que se atenderán con vistas a lograr el adecuado ejercicio de sus funciones y a garantizar su eficaz funcionamiento, todo ello en el mejor interés social del Banco.

En este sentido, la Política de Selección determina que el Consejo de Administración de BBVA promoverá la diversidad en la composición de los órganos sociales del Banco, favoreciendo a tal efecto la integración de personas que cuenten con diferentes perfiles, conocimientos, formación, experiencia y cualidades.

Además, con vistas a alcanzar una composición adecuada y equilibrada de los órganos sociales, la Política prevé que, en los procesos de renovación y selección de Consejeros, se promoverá la diversidad de sus miembros, en función de las necesidades del Banco en cada momento.

En particular, se procurará que el Consejo de Administración cuente con una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Así, en los procesos de

selección de nuevos Consejeros del Banco, desarrollados en el marco del proceso de renovación progresiva de los órganos sociales, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo velará por que favorezcan la diversidad y que, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, la Comisión velará por que dichos procesos de selección faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, asegurando que se incluya, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Para ello, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ha establecido un objetivo de representación para el género menos representado, en virtud del cual se procurará que el número de Consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración.

Por otra parte, se procurará que en la composición del Consejo exista un equilibrio adecuado entre las distintas clases de Consejeros, de manera que los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que el número de Consejeros independientes represente, al menos, el 50% del total de Consejeros.

Asimismo, según lo establecido en la Política, se valorará que los órganos sociales combinen personas que cuenten con experiencia y conocimiento del Grupo, sus negocios y el sector financiero en general; con otras que tengan formación, competencias, conocimientos y experiencia en otros ámbitos y sectores relevantes para el Banco.

Además, los órganos sociales de BBVA podrán tomar en consideración cualquier otro elemento de diversidad que resulte adecuado, en cada momento, para acomodar la composición de los órganos sociales a las necesidades del Banco, incluyendo criterios como la diversidad de género, perfil académico, experiencia profesional, conocimientos, discapacidad, origen o edad; permitiendo así lograr un adecuado equilibrio encaminado a garantizar el apropiado ejercicio de sus funciones y su eficaz funcionamiento.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo desarrolló a finales del ejercicio 2022 un proceso de selección de Consejeros, como resultado del cual se propuso a la Junta General de 2023 el nombramiento de Dña. Sonia Lilia Dulá, como Consejera independiente, lo que permitía mantener el objetivo de que las mujeres representen el 40% del total de los miembros del Consejo en el ejercicio.

Asimismo, y en el marco del análisis constante de la estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración desarrollada en 2023, la Comisión ha tenido en cuenta que se mantenga el referido objetivo de contar con, al menos, un 40% de Consejeras en potenciales procesos de renovación del Consejo.

En estos procesos se han tomado en consideración los criterios previstos en la Política de Selección, habiéndose favorecido la diversidad de experiencias, conocimientos, competencias y género; y no ha adolecido de sesgos implícitos que hubieran podido implicar discriminación alguna, habiéndose incluido entre los candidatos a mujeres que pudieran reunir el perfil profesional buscado.

Así, en relación con el proceso de renovación constante del Consejo, el Consejo de Administración tiene actualmente una composición diversa, con perfiles que tienen amplia experiencia y conocimiento en distintos ámbitos que son de interés para el Banco y su Grupo, como el bancario, la auditoría, la gestión de riesgos, la sostenibilidad, el gobierno corporativo, el ámbito legal y académico, la empresa multinacional, los organismos públicos, los negocios digitales y la tecnología; todo ello tanto en el ámbito nacional como en el internacional.

Además, la composición del Consejo cumple con los objetivos contemplados en la normativa aplicable, en su Reglamento y en la Política de Selección, destacando que existe un equilibrio adecuado entre las distintas clases de Consejeros, con una amplia mayoría de Consejeros no ejecutivos (el 86,67%) y de Consejeros independientes (el 66,66%, cumpliéndose el objetivo de contar con al menos un 50% de Consejeros independientes); con un nivel de diversidad de género que cumple los objetivos asumidos por el Consejo y se alinea con las mejores prácticas (las mujeres representan el 40% de los Consejeros); y cuenta además con diversidad de competencias, conocimientos y experiencia, nacional e internacional, que ha venido siendo reforzada en los últimos años.

Por otro lado, en el marco del proceso de evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ha tenido en consideración, entre otras cuestiones, el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA; un conjunto de medidas que favorecen el adecuado funcionamiento de los órganos sociales y el adecuado equilibrio de poderes (checks & balances); y la evolución de la estructura, el tamaño y la composición del Consejo y sus Comisiones, como resultado del proceso de renovación de los órganos sociales, utilizando herramientas como la matriz de competencias y diversidad del Consejo, para poder atender a las necesidades, actuales y futuras, de los órganos sociales.

Todo lo anterior, teniendo en cuenta en todo momento los requerimientos normativos vigentes y las previsiones y objetivos establecidos en la Política de Selección descrita en este documento.

Como consecuencia del análisis realizado en el marco de la evaluación del Consejo, la Comisión ha constatado que:

• ▰ El Consejo de Administración cuenta con un tamaño adecuado que facilita el desarrollo de sus funciones y las de sus diferentes Comisiones.
• ▰ El Consejo, en su conjunto, cuenta con una composición adecuada y diversa y con un conocimiento del entorno, estrategia, actividades, negocios y riesgos del Banco y de su Grupo, resultando una composición equilibrada y ajustada a las necesidades de los órganos sociales, y contribuyendo, por tanto, a garantizar el desarrollo de sus funciones. Así:
  • ⎼ La diversidad de competencias, conocimientos y experiencia en el Consejo se ha visto reforzada como resultado de los diferentes procesos de renovación de los órganos sociales que se han venido desarrollando a lo largo de muchos años, con la incorporación de Consejeros que han permitido fortalecer las habilidades del Consejo en ámbitos de especial relevancia para la gestión y supervisión del Banco. Además, el Consejo ha ido incrementando progresivamente el número de Consejeros con experiencia y procedencia internacional, especialmente en los mercados donde el Grupo tiene presencia y desarrolla su actividad.
  • ⎼ Los Consejeros cumplen con los requisitos de idoneidad necesarios para el desempeño del cargo, cuentan con la disponibilidad y dedicación que se requiere para el desarrollo de las funciones, y reciben formación continua relevante para el ejercicio de sus funciones, habiéndose incluido en el programa de formación de los Consejeros para 2023 asuntos de especial interés que han ayudado a complementar los conocimientos de los Consejeros en determinadas materias como la sostenibilidad, la inteligencia artificial o las nuevas tendencias normativas, entre otros.

Por último, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo continúa impulsando de manera constante el proceso de renovación progresiva del Consejo, con objeto de continuar reforzando su composición con personas que completen los conocimientos y experiencia de sus miembros en cada momento y permitan a los órganos sociales de BBVA contar con la composición más adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones. Este proceso de renovación del Consejo culminará con las correspondientes propuestas que se elevarán a la consideración de la próxima Junta General de Accionistas del Banco en 2024, de conformidad con la información que estará a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa de BBVA.

Diversidad de género en el ámbito ejecutivo:

Cabe destacar que, entre otras medidas promovidas por el Banco para fomentar la diversidad de género, en 2023, BBVA ha establecido un objetivo de presencia de mujeres en puestos directivos del 35% para 2024. El colectivo de puestos directivos abarca a un 4,48% de la plantilla del Grupo (5.443 personas). Esta medida es un avance en el compromiso de fomentar la igualdad de género y contribuye a aumentar el número de mujeres en cargos de responsabilidad. Para cumplir estos objetivos se han puesto en marcha, entre otras, las siguientes acciones: (i) identificar y promocionar el talento femenino con capacidad de asumir nuevas responsabilidades a corto y medio plazo; (ii) facilitar el crecimiento profesional de las mujeres a través de programas como la implementación de la regla Rooney, mediante la cual se asegura que un porcentaje apropiado de mujeres llegue a las últimas fases de los procesos de selección; (iii) dar visibilidad interna y externa de referentes femeninos de BBVA; y (iv) fomentar la corresponsabilidad familiar y la flexibilidad laboral mediante campañas de sensibilización e incremento de la baja paternal en algunas áreas geográficas.

Asimismo, y como elemento para impulsar la consecución de los objetivos de diversidad, la evolución del porcentaje de mujeres en puestos directivos se ha incluido como uno de los indicadores para el cálculo del Incentivo a Largo Plazo del ejercicio 2023 de aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de BBVA y/o su Grupo (el "Colectivo Identificado"), en el que se incluyen los consejeros ejecutivos y el resto de la Alta Dirección de BBVA.

Este indicador medirá la evolución del porcentaje de mujeres que forman parte del equipo gestor del Grupo BBVA (en el periodo 2023-2026), en línea con la prioridad estratégica de contar con el mejor equipo y el más comprometido y diverso.

5.2.2. Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración

El nombramiento y la reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponden a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de nombrar vocales por cooptación, en caso de que se produzca alguna vacante, en los términos establecidos en la normativa, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y la Política de Selección.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que el Consejo de Administración eleve a la Junta General y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes, en el ejercicio de sus facultades de cooptación, se aprobarán a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en el caso de Consejeros independientes, y previo informe de esta Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Asimismo, estas propuestas de nombramiento o reelección deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valorará la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto y, en el caso de propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros no independientes, se acompañarán, asimismo, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. En este punto, cabe señalar que no se establecen requisitos específicos, adicionales a los determinados para la selección de Consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo evaluará el equilibrio de conocimientos, competencias y experiencia en el Consejo de Administración, así como las condiciones que deban reunir los candidatos para cubrir las vacantes (entre otros, requisitos legales y de idoneidad aplicables), valorando la dedicación de tiempo que se considere necesaria para que puedan desempeñar su cometido, en función de las necesidades de los órganos sociales.

Cuando la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo desarrolle procesos de selección de Consejeros, en el marco del proceso de renovación ordenado y progresivo de los órganos sociales, velará por que la estructura y composición del Consejo se mantenga equilibrada y adaptada a las necesidades del Banco en cada momento, contando con Consejeros con distintos perfiles, conocimientos, formación, experiencia y capacidades.

En estos procesos, la Comisión velará también por que se favorezca la diversidad y que, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, como se ha indicado anteriormente en este Informe, velará por que se facilite la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, procurando que el número de Consejeras suponga, al menos, un 40% de los miembros del Consejo y que se incluya, entre los potenciales candidatos en los procesos, a personas de dicho género que reúnan el perfil profesional buscado.

Por otra parte, la Comisión procurará que en la composición del Consejo exista un equilibrio adecuado entre las distintas clases de Consejeros, que los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que el número de Consejeros independientes sea, al menos, el 50% del total de Consejeros.

Asimismo, valorará que los órganos sociales combinen, en su composición, personas que cuenten con experiencia y conocimiento del Banco, el Grupo, sus negocios y el sector financiero en general; con otras que tengan formación, competencias, conocimientos y experiencia en otros ámbitos y sectores relevantes para el Banco.

En todo caso, los órganos sociales de BBVA podrán considerar cualquier otro elemento de diversidad que

resulte adecuado, para acomodar la composición de los órganos sociales a las necesidades del Banco, pudiendo tomar en consideración criterios como la diversidad de género, perfil académico, experiencia profesional, conocimientos, discapacidad, origen o edad; para los efectos de lograr un adecuado equilibrio.

Las personas que se propongan para ser nombradas o reelegidas vocales del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos previstos en las

Duración del mandato y cese:

Los Consejeros de BBVA desempeñarán su cargo por el tiempo que establezcan los Estatutos Sociales (esto es, 3 años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración) o, en caso de haber sido designados por cooptación, hasta que se haya celebrado la primera Junta General de Accionistas; y cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados salvo que sean reelegidos. En todo caso, los Consejeros, incluyendo el Presidente y el Consejero Delegado, cesarán en sus cargos a los 75 años de edad, debiendo instrumentarse las renuncias correspondientes en la primera sesión del Consejo de Administración del Banco que tenga lugar después de celebrada la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en que cumplan dicha edad.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración no establecen ninguna limitación adicional de la duración del mandato para los Consejeros Independientes distinta de la establecida en la normativa aplicable.

De conformidad con el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner en conocimiento del Consejo de Administración aquellas circunstancias que les afecten que puedan perjudicar al crédito y reputación social y aquellas que pudieran incidir en su idoneidad para el ejercicio del cargo.

disposiciones legales vigentes, en la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en la Política de Selección.

En el desempeño de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo podrá acudir a la contratación de servicios externos de selección de potenciales candidatos, cuando así lo considere necesario o conveniente. En este sentido, durante el ejercicio 2023 la Comisión ha contado con los servicios de EgonZehnder.

Asimismo, además de los supuestos establecidos en la legislación aplicable, conforme a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad o no, como vocal del mismo, quedando obligados en este último caso a formalizar la correspondiente renuncia, en los siguientes supuestos:

• ▰ Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración;
• ▰ Cuando se produjeran cambios significativos en su situación personal o profesional que afecten a la condición en virtud de la cual hubieran sido designados como tales;
• ▰ En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus funciones como Consejero;
• ▰ Cuando por hechos imputables al Consejero en su condición de tal se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio, al crédito o reputación de la Sociedad;
• ▰ Cuando pierdan la idoneidad para ostentar la condición de Consejero del Banco.

Durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración no ha sido informado ni ha tenido conocimiento de cualquier situación que afecte a un Consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad y que pueda perjudicar al crédito y reputación de BBVA.

5.3. Estructura del Consejo de Administración

La estructura del Consejo de Administración se caracteriza por una asignación clara de responsabilidades y mecanismos de equilibrio de poder que previene y, en su caso, mitigan la concentración de poder en una sola persona u órgano y en donde cabe destacar los siguientes elementos:

• ▰ Una clara separación de funciones en el ámbito ejecutivo entre el Presidente y el Consejero Delegado, y una estructura organizativa diferenciada, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo, que se completa con la dependencia directa del Consejo de los responsables de las funciones de control (Regulación y Control Interno y Auditoría Interna).
• ▰ La figura del Vicepresidente, a cargo de un Consejero independiente, que sustituye al Presidente del Consejo en caso de vacante, ausencia, enfermedad, imposibilidad o en caso de conflicto de intereses.
• ▰ La figura del Consejero Coordinador, igualmente a cargo de un Consejero independiente, elegido por los Consejeros no ejecutivos, que tiene atribuidas las funciones establecidas en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.
• ▰ La existencia de un conjunto de Comisiones, con funciones diferenciadas de apoyo al Consejo de Administración y que cuentan con una composición adaptada a las funciones que tienen asignadas, donde destaca la participación cruzada de sus miembros en diferentes Comisiones, favoreciendo así el intercambio de opiniones, criterios y conocimientos, y enriqueciendo el debate en el seno del Consejo.

LIDERAZGO

PRESIDENTE CEO

• ▰ Dirige, preside y vela por el buen funcionamiento del Consejo
• ▰ Impulsa la estrategia del Grupo y dirige su proceso de transformación

• ▰ Representación institucional del Banco

• ▰ Interacción plena y directa con el Consejo

• ▰ Dirige los negocios del Grupo, recibiendo informes directos de los Jefes de las Áreas de Negocio
• ▰ Gestiona el día a día del Grupo

MECANISMOS DE CONTRAPESOS

Alto grado de independencia

Consejo (66.66% Consejeros independientes)

Comisiones (mayoría de Consejeros independientes)

Consejero Independiente Coordinador

Función con amplias responsabilidades

Constante interacción con los miembros del Consejo

Interacción directa con inversores y supervisores

Vicepresidente

Consejero

Independiente

Sustituye al Presidente del Consejo en caso de, ausencia o imposibilidad temporal

Presidentes de las Comisiones

Consejeros Independientes en las Comisiones de supervisión y control

Papel clave en la dirección del funcionamiento de las Comisiones

Renovación o cambios periódicos para garantizar su independencia

Todos los presidentes de las Comisiones informan al Consejo recurrentemente de las actividades de cada una de las Comisiones

Además, cabe señalar que en el marco del proceso de evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ha constatado que:

El Consejo cuenta con una estructura adecuada, que ha permitido al Consejo cumplir con todas las funciones que tiene asignadas, favoreciendo un adecuado funcionamiento del Consejo, facilitando la gestión del Banco y del Grupo de manera eficaz e integrada, y permitiendo el desempeño por parte de los órganos sociales de sus funciones de toma de decisiones y de supervisión y control en un esquema que garantiza un adecuado equilibrio de poderes.

Asimismo, se considera que el modelo de presidencia ejecutiva representa un valor para el gobierno corporativo del Banco, habiendo mostrado su eficacia para lograr un adecuado funcionamiento de los órganos sociales y una eficaz gestión en el ámbito ejecutivo, facilitando también la coordinación e integración de los altos ejecutivos del Grupo y de estos con los órganos sociales. Todo ello, en el marco de un sistema basado en una precisa asignación de funciones y una clara separación entre los ámbitos de actuación del Presidente y el Consejero Delegado, en el marco de una estructura organizativa diferenciada que, junto con la estructura y el modelo de funcionamiento de los órganos sociales, que cuenta con otros elementos, como el Consejero Coordinador, asegura la existencia de un adecuado equilibrio de poderes en los órganos sociales y en el Grupo en su conjunto.

Dentro de las funciones del Consejero Coordinador destaca la interacción con otros miembros del Consejo de Administración , que desarrolla de manera continua a través de las reuniones mantenidas a lo largo del ejercicio 2023, que se detallan a continuación:

• ▰ Reuniones individuales con los Consejeros no ejecutivos del Banco, con objeto de conocer sus opiniones respecto del funcionamiento de los órganos sociales del Banco y eventuales sugerencias de mejora que pudieran considerarse. Estas reuniones son celebradas de manera recurrente coincidiendo con las reuniones del Consejo y siempre buscando que cada Consejero mantenga, al menos, dos reuniones al año con el Consejero Coordinador, además de desarrollarse en cualquier momento, en caso de que así lo solicite cualquiera de los Consejeros.
• ▰ A estas reuniones individuales se añaden las reuniones que, promovidas por el Consejero Coordinador, se celebran periódicamente con la participación de todos los Consejeros no ejecutivos, para debatir las cuestiones que consideran que pueden facilitar la evolución y mejora del Gobierno Corporativo de BBVA.
• ▰ Reuniones individuales mantenidas con los Consejeros no ejecutivos en el marco del proceso anual de evaluación del Consejo y del desempeño de las funciones del Presidente y del Consejero Delegado, descrito en el apartado 7 siguiente.
• ▰ Reuniones con accionistas e inversores, complementando la interacción permanente de éstos con las áreas ejecutivas y con los Consejeros ejecutivos del Banco, participando en las reuniones más relevantes del Roadshow de Gobierno Corporativo que se celebra cada año con carácter previo a la celebración de la Junta General en el marco de la política de diálogo continuo con los principales accionistas y asesores de voto.
• ▰ Interlocución con los principales supervisores del Banco, con el objetivo de permitir a los supervisores conocer la perspectiva del Consejero Coordinador sobre sus funciones y cualesquiera otros asuntos que son requeridos por éstos en el desempeño de su actividad supervisora.

Durante el ejercicio 2023 el Consejero Coordinador ha mantenido un total de 48 reuniones con el resto de Consejeros no ejecutivos, sin asistencia ni representación de ningún Consejero ejecutivo

5.4. Funcionamiento del Consejo

El modelo de funcionamiento del Consejo de Administración se configura de forma que le permita cumplir adecuadamente sus funciones y, para ello, el Consejo cuenta con un modelo de gobierno que asegura la participación de los Consejeros, con plena libertad de criterio, en torno a (i) un modelo de toma de decisiones y de supervisión y control; (ii) un modelo informacional completo, íntegro, adecuado y consistente; y (iii) una gestión anticipatoria de los conflictos de intereses identificados, tanto reales como potenciales.

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo celebra reuniones ordinarias mensuales de acuerdo con el calendario anual de reuniones preparado antes del comienzo del año, y reuniones extraordinarias cuantas veces se considere necesario.

Como complemento a la información sobre la dedicación y el compromiso de los Consejeros, descrita en el apartado 5.1.2, se ofrece en detalle información sobre las reuniones del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023:

Número de reuniones del Consejo	13
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del presidente	0
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los Consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,49%
Número de reuniones con asistencia presencial, o representaciones con instrucciones específicas, de todos los Consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

5.4.1. Modelo de toma de decisiones

BBVA cuenta con un proceso de toma de decisiones, que, con carácter general, tiene su origen en las áreas ejecutivas del Banco, con la elaboración de propuestas de decisión, coordinadas con las principales decisiones estratégicas ya adoptadas por el Consejo, que se someten a la consideración de los órganos sociales competentes para su análisis, debate, y decisión, apoyado en un modelo informacional que proporciona información completa, íntegra, adecuada y consistente (el "Modelo de toma de decisiones").

Este modelo se caracteriza por la interacción de los diferentes órganos sociales entre sí y con los responsables de las áreas ejecutivas, generando espacios recurrentes de análisis y debate para poder tomar decisiones que estén alineadas con el interés social y con el Propósito del Banco.

Una vez adoptadas las decisiones por los órganos sociales, las áreas ejecutivas las desarrollan e implementan dichas decisiones, reportando de ello a los órganos sociales competentes para su supervisión y control, conforme al modelo de supervisión y control.

5.4.2. Modelo de supervisión y control

Para garantizar que los órganos sociales pueden cumplir con las funciones de supervisión y control que tienen asignadas, BBVA cuenta con un conjunto de procesos que articulan la forma en la que los órganos sociales desarrollan estas funciones, con el fin de velar por que las decisiones adoptadas por los propios órganos sociales se estén ejecutando adecuadamente o, en su caso, se puedan identificar aspectos concretos que requieran la adopción de medidas (el «Modelo de supervisión y control»).

El ejercicio de las funciones de supervisión y control de cada ámbito concreto se aborda por parte del Consejo de Administración tanto de forma directa, en sus reuniones, como a través de la actividad de sus

diferentes Comisiones, que desempeñan un papel muy relevante en la supervisión y el control de la gestión.

Así, las Comisiones apoyan al Consejo en sus funciones de supervisión y control, a través de un seguimiento de las cuestiones de su ámbito de especialidad, con una periodicidad y un nivel de detalle superior al del Consejo, al que además reportan periódicamente para informar sobre las cuestiones más relevantes tratadas por cada una de ellas.

PROCESO DE TOMA DE DECISIONES Y SUPERVISIÓN Y CONTROL

No se exigen mayorías reforzadas distintas de las legales en ningún tipo de decisión.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

5.4.3. Modelo informacional

Los modelos de toma de decisiones y de supervisión y control descritos anteriormente se complementan con un modelo informacional que vela porque los órganos sociales cuenten con la información necesaria y oportuna para llevar a cabo las funciones que tienen asignadas.

En particular, el modelo informacional de BBVA se caracteriza por proporcionar a los órganos sociales información que sea: (i) Completa, (ii) Íntegra, (iii) Adecuada y (iv) Consistente.

El modelo informacional se integra por información procedente de diferentes fuentes que permite a los Consejeros, tras valorarla en su conjunto, de forma constructiva y con espíritu crítico, debatir sobre los asuntos que se someten a su consideración en el seno de los órganos sociales correspondientes y desempeñar las funciones que tienen asignadas.

En relación con el procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente, cabe

destacar que, conforme a lo establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros disponen, con carácter previo a las reuniones, de la información necesaria para poder formar criterio respecto de las cuestiones que correspondan a los órganos sociales del Banco, pudiendo pedir la información adicional y el asesoramiento que se requiera para el cumplimiento de sus funciones, así como solicitar al Consejo de Administración el auxilio de expertos externos en aquellas materias sometidas a su consideración que, por su especial complejidad o trascendencia, así lo requiriera.

El ejercicio de estos derechos se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes facilitando directamente la información o estableciendo los cauces adecuados para ello dentro de la organización, salvo que en las reglas de funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración se hubiere establecido un procedimiento específico.

Además, conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los Consejeros dispondrán de cuanta información o aclaraciones estimen necesarias o convenientes en relación con los asuntos que se traten en la sesión, lo que podrá realizarse antes o durante el desarrollo de esta.

Así, la puesta a disposición de la información a los órganos sociales del Banco, con carácter previo a la celebración de sus sesiones, se realiza a través de una herramienta electrónica, a la que tienen acceso todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración de BBVA cuenta con una estructura de Comisiones, que le asisten sobre las materias propias de su competencia y que han sido constituidas sobre la base de una distribución adecuada de funciones, recogidas en sus correspondientes reglamentos.

En el ejercicio de sus funciones, las Comisiones realizan una revisión en profundidad de los asuntos y propuestas que les corresponden, configurándose así como un elemento esencial del modelo de toma de decisiones y supervisión y control descrito anteriormente.

Todas las Comisiones del Consejo de Administración cuentan con sus propios reglamentos, aprobados por el Consejo y disponibles en la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el apartado "Accionistas e Inversores", "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones", dentro de la sección "Comisiones del Consejo". Durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna modificación en los Reglamentos de las Comisiones.

Consejo de Administración

COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE

• ▰ Apoyo al Consejo en la toma de decisiones y funciones de seguimiento y control sobre objetivos estratégicos como presupuestos, capital y liquidez y principales proyectos e inversiones
• ▰ Poder de decisión sobre determinados asuntos por delegación del Consejo

COMISIÓN DE AUDITORÍA

• ▰ Supervisión de la preparación de la información financiera y no financiera y la información pública
• ▰ Supervisión de la función de Auditoría Interna
• ▰ Relación con el auditor externo

COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

• ▰ Apoyo al Consejo en la toma de decisiones relativas a los riesgos
• ▰ Seguimiento de los riesgos financieros y no financieros del Grupo con una visión holística
• ▰ Supervisión de la Función de Cumplimiento
• ▰ Promoción de una cultura de riesgo y cumplimiento en el Grupo

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

• ▰ Propuestas sobre asuntos relacionados con la remuneración que afecten a los Consejeros, altos directivos y otras personas que asuman riesgos, incluyendo los KPIs estratégicos vinculados a la remuneración
• ▰ Supervisión de las políticas y acuerdos de remuneración

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO

• ▰ Evaluación del desempeño del Consejo y de los Consejeros ejecutivos
• ▰ Supervisión del Sistema de Gobierno Corporativo del Banco y su Grupo
• ▰ Supervisión de la composición del Consejo y de los procesos de selección de Consejeros

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD

• ▰ Seguimiento de la estrategia tecnológica del Grupo
• ▰ Apoyo en la supervisión de la gestión de la ciberseguridad
• ▰ Apoyo en la supervisión de los riesgos tecnológicos

El Gobierno de la SOSTENIBILIDAD por los órganos sociales tiene como eje central al Consejo, que define la estrategia en este ámbito y supervisa su implantación en el Grupo con el apoyo de las distintas comisiones en el marco de sus respectivas competencias.

6.1. Composición de las Comisiones

Las Comisiones del Consejo cuentan con una composición adaptada a las funciones que tienen asignadas, donde destaca la participación cruzada de sus miembros en diferentes Comisiones, favoreciendo así el intercambio de opiniones, criterios y conocimientos, y enriqueciendo el debate en el seno del Consejo, con predominio de Consejeros independientes en las Comisiones no ejecutivas.

Consejero	Comisión Delegada Permanente	Comisión de Auditoría	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	Comisión de Retribuciones	Comisión de Riesgos y Cumplimiento	Comisión de Tecnología y Ciberseguridad
Carlos Torres Vila	P					P
Onur Genç	V
José Miguel Andrés Torrecillas	V	P	P
Jaime Félix Caruana Lacorte	V	V			V
Sonia Dulá		V			V
Raúl Catarino Galamba de Oliveira			V		P	V
Belén Garijo López	V		V	P
Connie Hedegaard Koksbang		V
Lourdes Máiz Carro		V		V
José Maldonado Ramos	V		V
Ana Cristina Peralta Moreno		V		V
Juan Pi Llorens			V		V	V
Ana Leonor Revenga Shanklin				V	V	V
Carlos Vicente Salazar Lomelín				V
Jan Paul Marie Francis Verplancke				V		V

COMISIÓN DELEGADA	6	Presidente	50%	16,66%	33,33%	19
PERMANENTE	Miembros	Ejecutivo	Independientes	Otros Externos	Ejecutivos	Reuniones
AUDITORÍA	6	Presidente	100%	0%	0%	12
	Miembros	Independiente	Independientes	Otros Externos	Ejecutivos	Reuniones
RIESGOS Y	5	Presidente	80%	20%	0%	22
CUMPLIMIENTO	Miembros	Independiente	Independientes	Otros Externos	Ejecutivos	Reuniones
RETRIBUCIONES	6	Presidente	83,33%	16,66%	0%	5
	Miembros	Independiente	Independientes	Otros Externos	Ejecutivos	Reuniones
NOMBRAMIENTOS Y	5	Presidente	60%	40%	0%	5
GOBIERNO CORPORATIVO	Miembros	Independiente	Independientes	Otros Externos	Ejecutivos	Reuniones

6.2. Reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones

Todas las Comisiones del Consejo de Administración cuentan con su propio reglamento, que recoge los principios de actuación de cada Comisión y establece las reglas básicas relativas a su organización y funcionamiento.

A continuación, se resumen las principales reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones del Consejo de BBVA.

Las Comisiones se reúnen siempre que sean convocadas por su Presidente, quien además fija el orden del día de sus reuniones y las preside. En caso de ausencia del Presidente de la Comisión, le corresponde presidir la reunión al Consejero independiente de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de coincidencia, al de mayor edad, salvo en el caso de la de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad que será presidida por el Consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en el caso de la Comisión Delegada Permanente, que se rige a este respecto por lo previsto en los Estatutos Sociales 5 . Además, los Presidentes de las Comisiones velarán por que todos los miembros participen con libertad en las deliberaciones y fomentarán el diálogo constructivo entre ellos, promoviendo la libre expresión de sus opiniones.

El Secretario de la Comisión será el Secretario del Consejo de Administración o, por designación de éste, el Vicesecretario del Consejo de Administración.

A las sesiones de las Comisiones podrán ser convocados los ejecutivos responsables de las áreas que gestionan asuntos de su competencia, así como aquellas personas que, dentro del Grupo, tengan conocimiento o responsabilidad en los asuntos comprendidos en el orden del día, cuando su presencia en la sesión se considere conveniente. No obstante, se procurará que la presencia de personas ajenas a la Comisión, como directivos y empleados del Banco, en las reuniones de la misma, se limite a los

casos en los que resulte necesario y para los puntos del orden del día para los que sean convocados.

Cada Comisión se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Los miembros de la Comisión asistirán personalmente a las sesiones de la misma y, cuando no puedan hacerlo, procurarán otorgar su representación a otro miembro de la Comisión, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente de la Comisión. Asimismo, será válida la constitución de la Comisión sin previa convocatoria si se hallan presentes todos sus miembros y aceptan por unanimidad la celebración de la reunión. Además, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes o representados.

Cada Comisión procurará establecer un calendario anual de reuniones, considerando el tiempo a dedicar a las distintas funciones. En la convocatoria de las sesiones ordinarias, se incluirá el orden del día y se cursará por escrito con la antelación necesaria, procurando que los miembros de la Comisión reciban la información y documentación pertinente con la antelación suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones, salvo que, excepcionalmente, a juicio de su Presidente, no fuera oportuno por razones de confidencialidad. Por el contrario, en las reuniones extraordinarias de la Comisión podrán convocarse por teléfono o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, y no serán de aplicación los requisitos establecidos en el párrafo anterior cuando, a juicio del Presidente de la Comisión, las circunstancias así lo justifiquen.

Asimismo, las Comisiones pueden contratar los servicios externos de asesoramiento en asuntos relevantes cuando lo considere adecuado, lo que se canaliza a través del Secretario de la Comisión.

^{(5) .} La Comisión Delegada Permanente estará presidida por el Presidente, que será miembro nato de la misma, y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración que formen parte de ella, siguiendo el orden establecido en el artículo 38.º de los Estatutos, y a falta de estos por el consejero miembro de la Comisión Delegada Permanente que esta determine.

De las reuniones que celebre cada Comisión se levantará la correspondiente acta, que, una vez aprobada, será firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente de la Comisión o por quien hubiere actuado como tal en la correspondiente reunión. Posteriormente, el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración, en sus sesiones ordinarias, de las actividades desarrolladas y de los acuerdos adoptados por la Comisión. Las actas, una vez aprobadas por la Comisión, serán puestas a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, cada Comisión elevará anualmente al Consejo de Administración un Informe de su actividad a los efectos de la evaluación de su funcionamiento.

En los demás aspectos relativos a su organización y funcionamiento se estará a lo dispuesto en el Reglamento de cada Comisión. Además, en todo lo no previsto en el respectivo Reglamento de cada Comisión, se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, en lo que le resulte aplicable.

Asimismo, en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, todas las Comisiones del Consejo han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2023 en el ejercicio de sus funciones.

6.3. Comisión Delegada Permanente

6.3.1. Composición de la Comisión Delegada Permanente

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 30) y en el Reglamento de la Comisión Delegada Permanente (artículo 3), la Comisión está formada por un mínimo de cuatro Consejeros designados por el Consejo de Administración, procurando que en su composición

los Consejeros no ejecutivos sean mayoría sobre los Consejeros ejecutivos. El Presidente del Consejo de Administración será miembro nato de la Comisión.

A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión Delegada Permanente es la siguiente:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Carlos Torres Vila	Presidente	Ejecutivo
Onur Genç	Vocal	Ejecutivo
José Miguel Andrés Torrecillas	Vocal	Independiente
Jaime Félix Caruana Lacorte	Vocal	Independiente
José Maldonado Ramos	Vocal	Otro externo
Belén Garijo López	Vocal	Independiente

6.3.2. Funciones de la Comisión Delegada Permanente

Conforme a lo establecido en el artículo 46 de los Estatutos Sociales, en el artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA y en el artículo 1.2 de su propio Reglamento, la Comisión Delegada Permanente conocerá de aquellas materias propias del Consejo que éste, de conformidad con la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo o su propio Reglamento, acuerde delegarle.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión Delegada Permanente, le corresponden a la Comisión las siguientes funciones:

• ▰ Apoyo al Consejo en la toma de decisiones:
  • I. En materia de estrategia: planteamiento de las bases sobre las que se elaboren y análisis previo de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con el Plan Estratégico u otras decisiones de carácter estratégico como el Marco de Apetito de Riesgo (RAF); análisis previo de los aspectos estratégicos y financieros de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con operaciones corporativas que correspondan a su ámbito de decisión; y adopción de decisiones o ejecución de los mandatos que, en estos ámbitos, le sean expresamente delegadas por el Consejo, una vez adoptadas por éste las decisiones que le están reservadas.
• II. En materia de presupuestos: análisis previo de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con los mismos; adopción de las decisiones que correspondan en ejecución del presupuesto aprobado por el Consejo; y análisis de las desviaciones respecto del presupuesto aprobado.
• III. En materia de finanzas: planteamiento de las bases sobre las que se elaboren y análisis previo de las propuestas que se eleven al Consejo en

relación con el plan de financiación, la estructura de capital y liquidez y la política de dividendos del Banco; y adopción de las decisiones de ejecución de los mandatos que, en estos ámbitos, le sean conferidos por el Consejo.

• IV. En materia de riesgo de negocio: análisis de las cuestiones relativas al riesgo de negocio en las propuestas y planteamientos que se eleven al Consejo; y en materia de riesgo reputacional: análisis, valoración y gestión de las cuestiones referidas al mismo.
• ▰ Informe previo de políticas que se sometan al Consejo y aprobación de políticas generales de la Sociedad y su Grupo: analizar, con carácter previo a su consideración por el Consejo, las políticas generales de la Sociedad o su Grupo que, por ley o normativa interna, corresponda aprobar al Consejo, con excepción de aquellas que correspondan a materias propias de otras Comisiones del Consejo, que serán aprobadas o informadas al Consejo con carácter previo por la Comisión que corresponda.
• ▰ Seguimiento y control de las siguientes cuestiones: (i) actividad y resultados del Grupo; (ii) seguimiento presupuestario; (iii) evolución del Plan Estratégico, a través de los indicadores clave de desempeño que se establezcan al efecto; (iv) seguimiento del plan de financiación y liquidez y la situación de capital del Grupo, así como de la actividad del Comité de Activos y Pasivos; (v) seguimiento de la evolución del perfil de riesgo y de las métricas fundamentales definidas por el Consejo; (vi) evolución de la acción y composición accionarial; (vii) análisis de los mercados en los que el Grupo desarrolla sus actividades; y (viii) evolución de los proyectos e inversiones acordados dentro de su ámbito de competencias, así como de las acordadas por el Consejo en el ámbito estratégico.

▰ Facultades de decisión sobre las siguientes materias: (i) inversiones y desinversiones que superen los 50 millones de euros y no alcancen la cifra de 400 millones de euros, salvo que tengan carácter estratégico, que en cuyo caso corresponderán al Consejo; (ii) planes y proyectos que se consideren de importancia para el Grupo y surjan de su actividad, siempre que estos no sean competencia del Consejo; (iii) decisiones de concesión de riesgos que superen los límites establecidos por el Consejo, de las que deberá

informarse a este en la primera sesión que celebre, para su ratificación; (iv) otorgamiento y revocación de poderes del Banco; (v) propuestas de nombramiento y sustitución de administradores en sociedades filiales o participadas por el Banco que superen los 50 millones de euros de recursos propios; y (vi) conformidad para que los Consejeros ejecutivos puedan desempeñar cargos de administración en sociedades controladas, directa o indirectamente, por el Banco o en las que el Grupo tenga una participación.

6.3.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión Delegada Permanente

Durante el año 2023, la Comisión ha cumplido con todas las funciones que tiene asignadas, informando mensualmente de su actividad al Consejo de Administración a lo largo del ejercicio.

Funciones de apoyo al Consejo en la toma de decisiones

En relación con las funciones de apoyo al Consejo en la toma de decisiones, cabe destacar el análisis conjunto de las bases de los principales elementos de la gestión por parte de la Comisión, como son el presupuesto, el marco de apetito de riesgo, y los planes de capital y liquidez y financiación asociados. Se trata de una labor esencial para asegurar la integridad, coordinación, consistencia y coherencia de los distintos procesos estratégicos prospectivos del Grupo, teniendo para ello en consideración sus aspectos comunes, e impulsando la integración en ellos de los pilares del Plan Estratégico definido por el Consejo.

Asimismo, la Comisión ha analizado con carácter previo al Consejo las propuestas de remuneración al accionista presentadas a lo largo del ejercicio, tanto en lo referido a la remuneración ordinaria, (a través del pago en efectivo como mediante programa

de recompra de acciones); como la remuneración extraordinaria, en forma de programa de recompra de acciones ejecutada en el último trimestre del año.

Por lo que se refiere a las operaciones corporativas cuya aprobación es competencia del Consejo, la Comisión ha analizado su alineamiento con la estrategia del Grupo, y su impacto en el riesgo de negocio y las variables financieras de la entidad.

Funciones de seguimiento y control

1. Comisiones del Consejo de Administración

En relación con las funciones de seguimiento y control, y por lo que se refiere a la revisión de la actividad en la entidad a lo largo del ejercicio, la Comisión ha analizado la evolución mensual de las principales variables de negocio, en base a los objetivos definidos en el Presupuesto y en el Marco del Apetito de Riesgo, aprobados para 2023.

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento continuo a lo largo del ejercicio del entorno económico, financiero y de los mercados, así como de los impactos potenciales de su evolución en la gestión de los negocios del Grupo.

En este contexto, también cabe remarcar la especial atención y seguimiento cercano por parte de la Comisión de la evolución del entorno económico, financiero y regulatorio de los países en los que el Grupo desarrolla su actividad, gestionando proactivamente los cambios que se han ido produciendo en cada país.

Por otro lado, destaca la labor desempeñada por la Comisión en cuanto al seguimiento y análisis de la evolución del balance de la entidad, donde el foco durante este año, se ha situado en la gestión activa del capital, de la liquidez y de las divisas, para adaptarlas al nuevo entorno.

En materia de sostenibilidad, ha examinado los avances de la entidad en la integración de la sostenibilidad en sus negocios, riesgos y gobernanza, tanto a través de los indicadores definidos al efecto, como mediante la revisión de los avances en los planes de descarbonización directos e indirectos, la movilización de negocio sostenible y el Compromiso con la Comunidad.

La Comisión ha realizado en 2023 el seguimiento y análisis de los proyectos asociados a las prioridades estratégicas definidas por la entidad, así como de las inversiones realizadas por el Grupo a lo largo del ejercicio.

Otras actividades

Por último, cabe resaltar la actividad de la Comisión en relación con la autorización al nombramiento de administradores en sociedades filiales o participadas por el Grupo; además del otorgamiento de poderes a empleados y directivos del Banco, todo ello en los términos planteados por las Áreas correspondientes.

6.4. Comisión de Auditoría

6.4.1. Composición de la Comisión de Auditoría

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 32) y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría (artículo 3), la Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de cuatro Consejeros. Al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector financiero.

El Consejo designará asimismo al Presidente de esta Comisión entre sus miembros, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión de Auditoría es la siguiente:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
José Miguel Andrés Torrecillas*	Presidente	Independiente
Jaime Félix Caruana Lacorte*	Vocal	Independiente
Connie Hedegaard Koksbang	Vocal	Independiente
Sonia Dulá*	Vocal	Independiente
Lourdes Máiz Carro*	Vocal	Independiente
Ana Cristina Peralta Moreno*	Vocal	Independiente

*Han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

D. José Miguel Andrés Torrecillas fue nombrado Presidente de la Comisión de Auditoría el 26 de abril de 2023.

6.4.2. Funciones de la Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la preparación de los estados financieros y la información pública, de la relación con el auditor externo y de la Auditoría Interna.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la Ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la Comisión de Auditoría tiene, entre otras, las siguientes funciones:

En relación con la supervisión de los estados financieros y la información pública:

• ▰ Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar su integridad.
• ▰ Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con la profundidad necesaria para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto del Banco como de su Grupo consolidado, contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como en el resto de información financiera preceptiva y la no financiera relacionada.
• ▰ Revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, así como todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros.
• ▰ Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

En relación con la función de Auditoría Interna:

• ▰ Proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección y separación del responsable de la función de Auditoría Interna; supervisar la independencia, la eficacia y el funcionamiento de la función de Auditoría Interna; analizar y establecer los objetivos del responsable de la función de Auditoría Interna y realizar la evaluación de su desempeño; velar por que la función de Auditoría Interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios; y analizar y, en su caso, aprobar el plan anual de trabajo de la función de Auditoría Interna.
• ▰ Recibir información mensual del responsable de la función de Auditoría Interna sobre las actividades desarrolladas por dicha función, así como sobre las incidencias y obstáculos que pudieran surgir y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y, asimismo, hacer un seguimiento de dichos planes.
• ▰ Conocer el grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores, y dar cuenta al Consejo de aquellos casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo.

En relación con la auditoría externa:

▰ Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose de su proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de este, información sobre el plan de auditoría externa y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• ▰ Velar por la independencia del auditor de cuentas: (i) evitando que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones del auditor de cuentas, velando por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; y (ii) estableciendo la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y consultoría.
• ▰ Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
• ▰ Cuando proceda, autorizar la prestación por el auditor de cuentas, así como por las personas o entidades vinculadas a este, de los servicios adicionales distintos de los prohibidos cuya realización exija la normativa aplicable en cada caso, en los términos previstos en la legislación sobre auditoría de cuentas.
• ▰ Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida, que deberá contener la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados, y en su conjunto, distintos de la auditoría legal, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• ▰ Velar por que el auditor mantenga, anualmente, una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

▰ Conocer de aquellas infracciones, situaciones que hagan precisos ajustes, o anomalías que puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa, que fueren relevantes, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del auditor de cuentas.

Adicionalmente, entre las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría, se recogen:

• ▰ Conocer los informes, escritos o comunicaciones de los organismos de supervisión externos que se refieran al ámbito de las funciones de la Comisión en los términos antes indicados.
• ▰ Informar, con carácter previo a las decisiones que, en su caso, deba adoptar la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración o la Comisión Delegada Permanente, sobre todas aquellas materias de su competencia previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración o en su propio Reglamento y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública; sobre las condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones corporativas relevantes y de modificaciones estructurales; sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y sobre las operaciones con partes vinculadas.

6.4.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Auditoría

Durante el año 2023, la Comisión ha cumplido con todas las funciones que tiene asignadas, informando mensualmente de su actividad al Consejo de Administración a lo largo del ejercicio.

En relación con la supervisión de los estados financieros y la información pública

En relación con la supervisión de los estados financieros y la información pública, ha analizado y supervisado, con carácter previo a su presentación al Consejo, para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y no financiera relacionada, tanto del Banco como de su Grupo consolidado, contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales.

Dichas funciones de supervisión, sobre la información financiera y no financiera relacionada, se han realizado a través de un proceso constante, a lo largo de todo el ejercicio, en el que ha supervisado la evolución mensual del Balance y de la Cuenta de Resultados, los informes financieros trimestrales y semestrales, los resultados de cierre de cada periodo y el proceso de elaboración de la correspondiente información financiera y no financiera, prestando especial atención a los principios, políticas, criterios y valoraciones contables aplicados, los cambios producidos en ellos, así como a la normativa contable y a los requerimientos establecidos sobre la información no financiera además de seguir la evolución del perímetro de consolidación del Grupo.

Adicionalmente, la Comisión ha realizado un especial seguimiento y análisis mensual constante de los principales impactos que, desde una perspectiva contable, se producirían en los negocios y en el Balance y en la Cuenta de Resultados del Banco y su Grupo. En particular, cabe destacar el análisis y supervisión realizado sobre (i) el desglose de los impactos cualitativos y cuantitativos tras la implantación de la NIIF 17 sobre contratos de

seguros; (ii) los impactos patrimoniales derivados de la consideración de Venezuela, Argentina y Turquía como economías hiperinflacionarias; (iii) el programa de recompra de acciones de BBVA; (iv) el gravamen temporal a la banca para los ejercicios 2023 y 2024; (v) la actualización sobre la información macroeconómica para el cálculo de la pérdida esperada por riesgo de crédito, en aplicación de la norma contable IFRS-9; (vi) la revisión del modelo y parámetros asociados (recalibrado, por su terminología contable) para el cálculo de provisiones, así como de los ajustes de gestión realizados sobre las provisiones dotadas, como consecuencia de la incertidumbre existente en el ejercicio sobre el escenario macroeconómico; (vii) el análisis de indicios de deterioro sobre los fondos de comercio, registrados en la contabilidad del Grupo, correspondientes a las principales Unidades Generadoras de Efectivo (UGE), en cumplimiento de lo establecido por la NIC 36; (viii) la valoración de la participación en Garanti BBVA en la contabilidad de BBVA S.A.; y (ix) los cambios en cuanto a las políticas o criterios contables aplicables al Banco y su Grupo, entre otros.

Así, con anterioridad a su formulación y/o aprobación por el Consejo, la Comisión supervisó la elaboración de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio junto con el Estado de Información no Financiera, los estados financieros semestrales y trimestrales, así como otra información financiera relevante, como el Documento de Registro Universal de la CNMV, el Formulario 20-F de la Securities and Exchange Commission (SEC) y el Informe con Relevancia Prudencial, entre otros, elevando al Consejo los correspondientes informes y/o opiniones de la Comisión sobre la información financiera del Banco y su Grupo.

Asimismo, dentro del proceso de supervisión de la información financiera, la Comisión supervisó la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno en la elaboración de la información financiera, incluidos los fiscales, analizando los informes internos emitidos por las áreas ejecutivas del Banco y del auditor externo sobre la eficacia del control interno financiero, elevando al Consejo los Informes de la Comisión sobre la suficiencia de los sistemas de control interno

En relación con la auditoría externa

En cuanto a la actividad relacionada con la auditoría externa, la Comisión, ha mantenido las oportunas relaciones con los responsables del auditor externo para conocer y analizar, en cada una de las reuniones mensuales que ha celebrado, la planificación, grado de avance y evolución del Plan Anual establecido para la realización de sus trabajos relacionados con la auditoría de las Cuentas Anuales del Banco y su Grupo, de los estados financieros intermedios y de otra información financiera objeto de revisión en la auditoría de cuentas.

Asimismo, ha recibido del auditor externo y ha analizado las opiniones de auditoría, los informes de opinión de revisión limitada y comunicaciones requeridas por la legislación de auditoría de cuentas, entre los que cabe destacar, los trabajos realizados sobre la principal información financiera del Grupo; otros trabajos regulatorios, requeridos por la normativa de aplicación al auditor externo; así como las confirmaciones sobre su independencia respecto al Banco y las sociedades de su Grupo.

En relación con la auditoría interna

En cuanto a la actividad relacionada con la Auditoría Interna, cuyo responsable depende directamente del Consejo y reporta de manera directa a la Comisión de Auditoría en todas sus sesiones mensuales, la Comisión ha velado por que el área de Auditoría Interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz cumplimiento de sus

establecidos por el Grupo para la generación de la información financiera. Del mismo modo, coincidiendo con la supervisión de la principal información financiera del Banco y su Grupo, la Comisión ha analizado las principales magnitudes fiscales del Grupo, supervisando, entre otras materias, la tasa fiscal real, la actualización de la Política Fiscal de BBVA, el riesgo fiscal total, la situación fiscal en el capital, así como los principales criterios utilizados y las principales decisiones adoptadas con impacto en la información financiera del Grupo.

En relación con la independencia requerida al auditor externo, la Comisión ha velado porque su trabajo se desarrolle libremente, sin interacciones y con la plena colaboración de la dirección del Grupo, así como la aplicación de procedimientos internos que aseguren que no se produzcan situaciones que puedan dar lugar a conflictos con la independencia, ha contrastado las manifestaciones hechas por el auditor externo en cuanto a la confirmación de su independencia frente a BBVA y su Grupo, y ha emitido los correspondientes informes de acuerdo con la legislación aplicable, habiendo analizado igualmente, con carácter previo a ser sometida a la consideración del Consejo, la propuesta global de honorarios del auditor externo para el ejercicio 2023.

La Comisión, ha sido informada por el Director de Auditoría interna y ha ratificado las contrataciones de los denominados servicios adicionales de auditoría de cuentas, no incluidos en la propuesta global de servicios del auditor externo, que habían sido pre aprobados por el Presidente de la Comisión, analizando su cumplimiento con los requisitos de independencia aplicables.

funciones, supervisando a estos efectos la eficacia y funcionamiento de la función, así como su independencia del resto de áreas del Banco.

Así, ha analizado y ha aprobado el Plan Anual de trabajo de Auditoría Interna para el ejercicio 2024, supervisando, también, de forma recurrente en las sesiones mensuales que ha celebrado, la evolución del Plan Anual de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2023, así como la actividad y los informes

emitidos por el área, conociendo, además, el resultado de sus trabajos más relevantes, las debilidades y posibilidades de mejora identificados; así como las recomendaciones formuladas por la Auditoría Interna derivadas de sus trabajos de revisión.

En relación con el Plan Estratégico definido por el área de Auditoría Interna para el periodo 2020-2024, la Comisión ha sido informada y ha supervisado el grado de avance durante el ejercicio, analizando la evolución de todos los proyectos establecidos para cada una de las prioridades estratégicas definidas.

Por otro lado, la Comisión ha analizado la propuesta de actualización sobre la regulación del Estatuto de Auditoría Interna, con carácter previo a que ésta fuera

sometida a la consideración del Consejo de Administración y ha realizado la evaluación del desempeño del responsable de la función de Auditoría Interna sobre la base del esquema de indicadores y objetivos aprobados por el Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión ha sido informada de las conclusiones de la revisión de la función de Auditoría Interna por un experto externo independiente (KPMG), habiendo obtenido la máxima calificación posible en relación al cumplimiento de las Normas internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, y sin que se hubiera identificado ninguna debilidad que requiriese la emisión de recomendaciones, habiendo trasladado el experto externo alguna sugerencia de mejora, basada en mejores prácticas del sector, cuya implantación no era obligatoria.

Otras actuaciones

Otras funciones realizadas por la Comisión en el ejercicio han consistido en (i) la supervisión de la estructura del Grupo de sociedades; (ii) el análisis, con carácter previo a las decisiones que debiera adoptar el Consejo, de las operaciones de inversión que proyectaba realizar el Grupo, supervisando las implicaciones fiscales y de transparencia de las operaciones, así como su impacto contable previsto en los estados financieros del Grupo; y (iii) la supervisión sobre el procedimiento de delegación de operaciones con partes vinculadas, acordado por el Consejo, en cumplimiento de la habilitación establecida por la Ley de Sociedades de Capital, al objeto de verificar la equidad y transparencia de las operaciones, así como el cumplimiento de los criterios legales aplicables para la delegación de dichas operaciones.

Por último, y con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas del Banco en 2023, la Comisión informó a los accionistas de las principales funciones realizadas en relación con las materias objeto de su competencia, entre otras, la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera del Banco y su Grupo, que habían sido puestas a disposición de los accionistas para su aprobación, del resultado de la auditoría de cuentas y de la función que la Comisión había desempeñado en esta materia.

6.4.4. Supervisión de la Información Financiera

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA establece que la Comisión de Auditoría, tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la preparación de los estados financieros y la información pública, así como en la relación con el auditor externo y la Auditoría Interna.

La Comisión de Auditoría mantiene un contacto directo y permanente, en las reuniones mensuales que celebra, con los responsables del área encargada de las funciones de Contabilidad en el Grupo, realizando un seguimiento mensual de la evolución de las principales magnitudes del Balance y de la Cuenta de Resultados del Banco y su Grupo; supervisando los principios, políticas, prácticas contables, así como los criterios de valoración seguidos por el Banco y el Grupo en el proceso de elaboración y presentación de la correspondiente información financiera; analizando las modificaciones introducidas en relación con la principal normativa contable aplicable, así como también los principales impactos que su incorporación ha supuesto en la información financiera del Banco y su Grupo; para lo que ha dispuesto de toda la información que ha considerado necesaria con el nivel de agregación que ha juzgado conveniente.

Adicionalmente, en atención a que la auditoría externa se configura como uno de los elementos fundamentales de la cadena de controles establecidos con objeto de asegurar la calidad e integridad de la información financiera, en cumplimiento de lo establecido por el Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión verificar, con la periodicidad adecuada, que la realización del programa de auditoría externa se lleva a cabo de acuerdo con las condiciones contratadas, y que se satisfacen con ello los requerimientos de los organismos oficiales competentes y de los órganos sociales.

Asimismo, requerirá periódicamente del auditor de cuentas, como mínimo una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno relativos a la elaboración y presentación de la información financiera del Grupo, analizando con el auditor de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la

auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, pudiendo presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, incluyendo el correspondiente plazo para su seguimiento.

Igualmente, la Comisión conocerá de aquellas infracciones, situaciones que hagan precisos ajustes o anomalías que puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa, que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquellas que, aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del auditor de cuentas que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación.

Estas cuestiones son objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, la cual mantiene un contacto directo y permanente con los responsables del auditor de cuentas, a través de reuniones mensuales, sin la presencia de ejecutivos del Banco, ofreciendo dichos responsables información detallada de su actividad y del resultado de la misma, lo que le ha permitido a la Comisión realizar un seguimiento constante de sus trabajos y de las conclusiones de los mismos, garantizando que este se desarrolle en las mejores condiciones y sin interferencias.

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas que se presentan al Consejo para su formulación se certifican previamente, por la Directora Financiera del Grupo, Doña María Luisa Gómez Bravo.

Asimismo, en la medida en que las ADS (American Depositary Shares) cotizan en la Bolsa de Nueva York, BBVA se encuentra sometida a la supervisión de la Securities and Exchange Commission (SEC) y por ello, en cumplimiento de lo establecido en la Sarbanes Oxley Act y su normativa de desarrollo, el Presidente, el Consejero Delegado y el ejecutivo responsable de la elaboración de las Cuentas firman y presentan anualmente las certificaciones a las que se hace referencia en las Secciones 302 y 906 de esta Ley, relativas al contenido de las Cuentas Anuales. Dichas certificaciones son incorporadas a los folletos anuales 20-F que presenta la Sociedad ante esta autoridad para su registro.

6.5. Comisión de Riesgos y Cumplimiento

6.5.1. Composición de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 35) y en el Reglamento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento (artículo 3), la Comisión de Riesgos y Cumplimiento estará compuesta por al menos

tres Consejeros, la mayoría de ellos, Consejeros independientes, al igual que su Presidente.

A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento es la siguiente:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Raúl Galamba de Oliveira	Presidente	Independiente
Jaime Félix Caruana Lacorte	Vocal	Independiente
Ana Leonor Revenga Shanklin	Vocal	Independiente
Sonia Dulá	Vocal	Independiente
Juan Pi Llorens	Vocal	Otro Externo

6.5.2. Funciones de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento asiste al Consejo en la determinación y seguimiento de la política de control y gestión de los riesgos (financieros y no financieros) del Grupo, incluyendo la actividad de la función de control interno de riesgos. Asimismo, asiste al Consejo en la supervisión del control interno, que incluye la función de Cumplimiento, y en la implantación en el Grupo de las culturas de riesgos y cumplimiento.

Como consecuencia de su actividad y del conjunto de reportes que recibe, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento cuenta con una imagen completa y transversal de todos los riesgos financieros y no financieros del Banco y de su Grupo, que se complementa con el seguimiento en mayor detalle de algunos riesgos no financieros por parte de otras Comisiones del Consejo, como los riesgos contables, fiscales y de información pública (reporting), por parte de la Comisión de Auditoría, o los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad por parte de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad.

El Reglamento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración recoge, en su artículo 5, las funciones asignadas a esta Comisión, que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otra que le asigne la regulación aplicable o el propio Consejo de Administración en cada momento.

• 1. Analizar, sobre las bases estratégicas que establezca el Consejo o la Comisión Delegada Permanente, y elevar al Consejo las propuestas sobre estrategia, control y gestión de riesgos del Grupo, que incluye el apetito al riesgo del Grupo y la fijación del nivel de riesgo que se considere aceptable en términos de perfil de riesgo y capital en riesgo desagregado por negocios y áreas de la actividad del Grupo.
• 1. Plantear, de forma consistente con el Marco de Apetito de Riesgo establecido por el Consejo, las políticas de control y gestión de los diferentes riesgos del Grupo, dentro de su ámbito de competencia.
• 1. Supervisar la eficacia de la función de Regulación y Control Interno (que integra, entre otras, las unidades de Cumplimiento, Control Interno de Riesgos y Riesgos No Financieros) y, en particular: (i) proponer al Consejo el nombramiento y separación del responsable de la función; (ii) analizar y establecer los objetivos del responsable de la función y evaluar su desempeño; (iii) velar por que la función cuente con los recursos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones; y (iv) aprobar el plan anual de trabajo de la función y hacer seguimiento de su cumplimiento.
• 1. Recibir información mensual del responsable de la función de Regulación y Control Interno, así como de los responsables de las unidades de Cumplimiento, Control Interno de Riesgos y Riesgos No Financieros, sobre sus actividades y sobre las incidencias que pudieran surgir, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• 1. Efectuar el seguimiento de la evolución de los riesgos del Grupo y su grado de adecuación a las estrategias y políticas definidas, así como al Marco de Apetito de Riesgo del Grupo en vigor, y supervisar los procedimientos, herramientas e indicadores de medición de los riesgos establecidos para contar con una visión global de los riesgos del Grupo; vigilar el cumplimiento de la regulación prudencial y los requerimientos supervisores en materia de riesgos; y analizar las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados si llegaran a materializarse.
• 1. Analizar los riesgos asociados a proyectos estratégicos o a operaciones corporativas que se vayan a presentar al Consejo o a la Comisión Delegada Permanente, dentro de su ámbito de competencias y, en su caso, elevar informe.
• 1. Analizar las operaciones de riesgos que vayan a ser sometidas a la consideración del Consejo o la Comisión Delegada Permanente.
• 1. Examinar si los precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tienen en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo del Banco y, en caso contrario, presentar al Consejo un plan para subsanarlo.
• 1. Participar en el proceso de establecimiento de la política de remuneraciones, comprobando que es compatible con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, y que no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado.
• 1. Comprobar que el Grupo se dota de los medios, sistemas, estructuras y recursos acordes con las mejores prácticas para implantar su estrategia en la gestión de riesgos, asegurándose de que los mecanismos de gestión de riesgos son adecuados en relación con la estrategia.
• 1. Informar, con carácter previo a las decisiones que, en su caso, deba adoptar el Consejo, sobre las materias de su competencia previstas en la ley o en la normativa interna.
• 1. Velar por el cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con el blanqueo de capitales, conductas en los mercados de valores, protección de datos, y el alcance de las actuaciones del Grupo en materia de competencia, así como que los requerimientos de información o actuación que hicieren los organismos oficiales competentes sobre estas materias son atendidos en tiempo y forma adecuados.
• 1. Recibir información de los incumplimientos de la normativa aplicable y de los eventos relevantes que las áreas que le reporten hubiesen detectado en el curso de sus actuaciones de supervisión y control; y ser informada de las cuestiones relevantes relacionadas con los riesgos legales que pudieran surgir en el curso de la actividad del Grupo.
• 1. Examinar los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus modificaciones, preparados por el área correspondiente del Grupo, y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a los órganos sociales.
• 1. Conocer los informes, escritos o comunicaciones de organismos supervisores externos; y comprobar que se cumplen las instrucciones, requerimientos y recomendaciones de los organismos supervisores para corregir las irregularidades, carencias o insuficiencias identificadas.
• 1. Velar por la promoción de la cultura de riesgos en el Grupo.
• 1. Supervisar el modelo de prevención de riesgos penales del Grupo.
• 1. Revisar y supervisar los sistemas de denuncia por empleados de posibles irregularidades en materia de información financiera o de otras materias.

6.5.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento

Durante el año 2023, la Comisión ha cumplido con todas las funciones que tiene asignadas, informando mensualmente de su actividad al Consejo de Administración a lo largo del ejercicio.

riesgos (financieros y no financieros) y control interno, tanto de toma de decisiones como de supervisión y control.

Con su actividad en el ejercicio, la Comisión ha apoyado al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus funciones en los ámbitos de

Determinación de la estrategia de riesgos del Grupo y alineamiento con el resto de procesos estratégicos

A lo largo del ejercicio 2023, la Comisión ha asistido al Consejo de Administración en la adopción de las decisiones relacionadas con la estrategia, gestión y control de riesgos (financieros y no financieros) del Grupo BBVA.

De esta manera, la Comisión ha analizado en varias sesiones y ha elevado al Consejo de Administración la propuesta de Marco de Apetito de Riesgo del Grupo BBVA relativo al ejercicio 2024, partiendo de las bases determinadas por el Consejo de Administración, así como una actualización del Modelo General de Gestión y Control de Riesgos del Grupo, para su consideración y aprobación.

Asimismo, la Comisión ha analizado las conclusiones de los procesos de evaluación de la adecuación del capital (ICAAP) y de la liquidez (ILAAP) del Grupo BBVA, sobre las bases establecidas por la Comisión Delegada Permanente, así como el Plan de Recuperación del Grupo, con carácter previo a que fuesen aprobados por el Consejo de Administración.

Además, la Comisión ha liderado el proceso de revisión y actualización anual de las políticas generales de gestión y control de los riesgos financieros y no financieros del Grupo.

Adicionalmente, para asegurar el alineamiento del sistema retributivo de BBVA a la estrategia de riesgos del Grupo, la Comisión

ha participado en el proceso de revisión de las Políticas de Remuneraciones y participado en el proceso de revisión y establecimiento de las cuestiones retributivas cuyas competencias tiene atribuidas comprobando que las prácticas remunerativas del Grupo son consistentes con una gestión adecuada, eficaz y prudente de los riesgos.

Por último, la Comisión ha revisado el resto de propuestas de decisión que, a lo largo del ejercicio, han sido sometidas a la consideración del Consejo en los ámbitos de riesgos o de control interno por parte de las áreas ejecutivas del Banco.

Adecuación y suficiencia de recursos para la gestión y control de los riesgos, y para la promoción de las culturas de riesgos y cumplimiento en el Grupo

La Comisión ha comprobado que las áreas de Global Risk Management (GRM) y de Regulación y Control Interno, encargadas de velar por una adecuada gestión y control de los riesgos financieros y no financieros en el Grupo, respectivamente, cuentan con la organización, estructura, recursos y sistemas adecuados y suficientes para el desarrollo de las funciones que tienen encomendadas.

Para cada una de dichas áreas, la Comisión ha conocido los principales proyectos desarrollados para fortalecer y desarrollar nuevas capacidades, que permitan al Banco seguir mejorando la gestión y el control que realizan de los diferentes tipos de riesgos.

En particular, respecto del Área de Regulación y Control Interno, cuya responsable depende jerárquicamente del Consejo a través de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, la Comisión:

• I. ha supervisado la eficacia de la función de Regulación y Control Interno;
• II. ha participado en el proceso de establecimiento de los objetivos de la responsable de la función;
• III. ha realizado la evaluación de su desempeño; y
• IV. ha aprobado el Plan Anual de trabajo del Área.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado la forma en que ambas áreas han trabajado a lo largo del ejercicio en promocionar, fomentar y extender las culturas de riesgos y cumplimiento en toda la organización, como elementos esenciales para una gestión prudente y anticipatoria de los riesgos en BBVA.

Actividad en materia de supervisión y control de los riesgos financieros

Durante el ejercicio 2023, la Comisión ha supervisado la situación y evolución del perfil de riesgos del Grupo, así como de sus diferentes tipos de riesgos financieros, lo que le ha proporcionado una visión completa y transversal de los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Banco y su Grupo.

En particular, respecto de los riesgos financieros, la Comisión ha llevado a cabo sus funciones apoyándose en la información que le han reportado, en cada una de sus sesiones, los ejecutivos del Área de Global Risk Management (GRM), con una triple aproximación:

• I. global, a través de reportes mensuales del Director de GRM (CRO);
• II. por áreas geográficas o de negocio, a través de reportes semestrales de los directores de GRM de España, México, Turquía, América del Sur y del Área de Banca Corporativa y de Inversión (C&IB); y
• III. por tipos de riesgo, a través de reportes de los directores de riesgo de crédito mayorista, riesgo de crédito minorista, riesgos estructurales (liquidez, tipo de interés, tipo de cambio, spread de renta fija y renta variable), riesgo de mercado y contrapartida, riesgo de modelo, riesgo de sostenibilidad y riesgos financieros de las unidades de negocio de Asset Management y de Seguros.

Como parte de la información recibida en todos estos reportes, la Comisión ha podido comprobar el cumplimiento de los umbrales establecidos para las distintas métricas que componen el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo aprobado por el Consejo de Administración.

Además, la Comisión también ha podido comprobar (i) que los precios de los activos y pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgos del Banco; y (ii) que la estrategia de determinación de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes están en línea con el modelo empresarial y con la estrategia de riesgo del Banco.

Asimismo, se han puesto a disposición de la Comisión diferentes informes específicos, con carácter mensual y bimensual, que le ha permitido monitorizar de cerca la evolución de las métricas del Marco de Apetito de Riesgo y los principales límites de gestión (management limits) del Grupo y de cada uno de los países, así como la posición de liquidez del Grupo y de las principales entidades con un gran nivel de granularidad.

Por último, la Comisión ha sido informada trimestralmente sobre las principales operaciones de riesgo de crédito analizadas por los comités del Área de GRM, sobre las exposiciones crediticias más relevantes del Grupo y sobre aquellas operaciones aprobadas a nivel ejecutivo con un régimen reforzado de gobierno por su carácter cualitativo.

Actividad en materia de supervisión y control del modelo de control interno del Grupo y de la gestión y control de los riesgos no financieros

Durante el ejercicio 2023, la Comisión ha supervisado el modelo de control interno del Banco y, en particular, la eficacia y el funcionamiento de la segunda línea de defensa para comprobar que los diferentes riesgos no financieros se gestionan y controlan de forma adecuada en todo el Grupo, sobre la base de una taxonomía y directrices comunes.

Para llevar a cabo esta labor, la Comisión ha recibido diferentes reportes a lo largo del ejercicio:

• I. reportes mensuales de la Directora de Regulación y Control Interno;
• II. reportes bimestrales de la Directora de Cumplimiento, sobre la situación general de los riesgos del cumplimiento en el Grupo, que se han completado con reportes periódicos adicionales para cada tipología de riesgo de cumplimiento (prevención del blanqueo de capitales, protección de datos personales y riesgos de conducta) y con reportes específicos realizados por expertos externos contratados para llevar a cabo revisiones independientes de ámbitos concretos;
• III. reportes trimestrales del Director de Riesgos No Financieros y del Director de Control Interno de Riesgos; y
• IV. reportes periódicos de los responsables de otros riesgos no financieros, como los tecnológicos y de ciberseguridad, legal, de empleados, de fraude, reputacionales, etc.

Finalmente, la Comisión ha sido informada de las principales comunicaciones e inspecciones realizadas por las autoridades supervisoras del Grupo, tanto nacionales como extranjeras, incluyendo las recomendaciones, debilidades o áreas de mejora identificadas, así como de los planes de acción y demás medidas definidas por las áreas ejecutivas implicadas para lograr solventarlas en plazo.

6.6. Comisión de Retribuciones

6.6.1. Composición de la Comisión de Retribuciones

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 34) y en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones (artículo 3), la Comisión está formada por al menos tres Consejeros, todos ellos no ejecutivos y la mayoría de

ellos Consejeros independientes, al igual que su Presidente.

A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión de Retribuciones es la siguiente:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Belén Garijo López	Presidenta	Independiente
Lourdes Máiz Carro	Vocal	Independiente
Ana Cristina Peralta Moreno	Vocal	Independiente
Ana Leonor Revenga Shanklin	Vocal	Independiente
Carlos Vicente Salazar Lomelín	Vocal	Otro Externo
Jan Paul Marie Francis Verplancke	Vocal	Independiente

6.6.2. Funciones de la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en las cuestiones retributivas que corresponden a este órgano y, en particular, las relativas a las remuneraciones de los Consejeros, de los altos directivos y de aquellos empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo (Colectivo Identificado), velando por la observancia de las políticas retributivas establecidas.

En particular, de conformidad con las facultades que le son atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la Ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la Comisión de Retribuciones desempeña, con carácter general, las siguientes funciones:

• 1. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la política de remuneraciones de los Consejeros, elevándole, además, su correspondiente informe, todo ello en los términos que en cada momento establezca la normativa aplicable.
• 1. Determinar la remuneración de los Consejeros no ejecutivos, conforme a lo previsto en la política de remuneraciones de los Consejeros, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas.
• 1. Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones individuales, derechos y compensaciones de contenido económico, así como las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros, elevando al Consejo las correspondientes propuestas.
• 1. Determinar los objetivos y los criterios de medición de la retribución variable de los Consejeros ejecutivos y evaluar su grado de consecución, elevando las correspondientes propuestas al Consejo.
• 1. Analizar, cuando corresponda, la necesidad de llevar a cabo ajustes, ex ante o ex post, a la retribución variable, incluida la aplicación de cláusulas de reducción o recuperación de la remuneración variable, elevando al Consejo las correspondientes propuestas, previo informe de las Comisiones que correspondan en cada caso.
• 1. Proponer anualmente al Consejo de Administración el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros del Banco, que se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas, con arreglo a lo dispuesto en la legislación aplicable.
• 1. Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los altos directivos y demás empleados del Colectivo Identificado; así como supervisar su implementación, incluyendo la supervisión del proceso para la identificación de dicho Colectivo.
• 1. Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones del Grupo, que podrá incluir la de los altos directivos y del resto del Colectivo Identificado, señalada en el apartado anterior y supervisar su implementación.
• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, incluidas sus retribuciones e indemnizaciones en caso de cese.
• 1. Supervisar, de forma directa, la remuneración de los altos directivos y determinar, en el marco del modelo retributivo aplicable en cada momento de la Alta Dirección, los objetivos y criterios de medición de la retribución variable de los responsables de las funciones de Regulación y Control Interno y de Auditoría Interna, elevando las correspondientes propuestas al Consejo de Administración, sobre la base del planteamiento que, a estos efectos, le eleve la Comisión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría, respectivamente.
• 1. Velar por la observancia de las políticas retributivas establecidas por la Sociedad y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, las modificaciones que resulten oportunas, para asegurar, entre otros, que son adecuadas para atraer y retener a los mejores profesionales, que contribuyen a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y que atienden al principio de equidad salarial. En particular, la Comisión velará por que las políticas retributivas establecidas por la Sociedad se sometan a una revisión interna, central e independiente, al menos una vez al año.
• 1. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y de los altos directivos contenida en los diferentes documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
• 1. Supervisar la selección de aquellos asesores externos cuyo asesoramiento o apoyo se requiera para el cumplimiento de sus funciones en materia retributiva, velando por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado.

6.6.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Retribuciones

En el ejercicio 2023, la actividad de la Comisión se ha centrado en el desarrollo de las funciones que le atribuye su Reglamento en su artículo 5, así como en el desarrollo del marco establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, aprobada por la Junta General celebrada el 17 de marzo de 2023 (la "Política") y en la Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA, actualizada por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2023, aplicable con carácter general a toda la plantilla del Grupo BBVA y que contiene, a su vez, las reglas específicas aplicables al Colectivo Identificado, en el que se incluyen los miembros de la Alta Dirección de BBVA. Estas políticas se encuentran orientadas hacia la generación recurrente de valor para el Grupo, buscando además el alineamiento de los intereses de sus empleados y accionistas con una gestión prudente del riesgo.

Así, en el ejercicio de sus funciones y de las políticas retributivas mencionadas, las actuaciones más relevantes que ha llevado a cabo la Comisión de Retribuciones durante el ejercicio 2023 son las que se detallan a continuación, habiendo elevado al Consejo de Administración, cuando así procedía, las correspondientes propuestas de acuerdo.

Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA 2023-2026

En concreto, la Comisión de Retribuciones analizó los planteamientos para la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que es fruto de la reflexión estratégica llevada a cabo por la Comisión en 2022 en relación con las políticas retributivas, con especial foco en la evolución del modelo de retribución variable de los Consejeros ejecutivos y del resto del Colectivo Identificado con el objetivo fundamental de fortalecer el alineamiento de la remuneración de este colectivo con la creación de valor, el rendimiento sostenible a largo plazo y la gestión adecuada y eficaz de los riesgos.

Como resultado de lo anterior, la Comisión de Retribuciones elevó al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA para los ejercicios 2023, 2024, 2025 y 2026, junto con el informe específico sobre la Política elaborado por la Comisión y las propuestas de acuerdos sobre el número máximo de acciones a entregar a los Consejeros ejecutivos en ejecución de la misma y de aquellas necesarias para implementar el sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones de los Consejeros no ejecutivos, de conformidad, igualmente, con lo previsto en la Política.

Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA

Asimismo, la Comisión de Retribuciones analizó y elevó al Consejo de Administración, una nueva actualización de la Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA con el fin de implementar un nuevo modelo de retribución variable para todo el Colectivo Identificado, así como las propuestas de acuerdos necesarios para su implementación.

Política de Clawback de la SEC de BBVA

Igualmente, en desarrollo de lo dispuesto en las cláusulas de reducción y recuperación de la remuneración variable previstas en las nuevas políticas de remuneraciones, la Comisión analizó y elevó al Consejo de Administración la política para la "recuperación de remuneración erróneamente concedida" (Clawback) de conformidad con lo dispuesto en la normativa estadounidense aplicable al Banco en esta materia 6 .

(6) Section 240.10D–1 of the Securities Exchange Act of 1934 aprobada por la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos para implementar la Section 954 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 que, a su vez, ha sido implementada por la bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) a través de la Section 303A.14 of the New York Stock Exchange Listed Company Manual y que resulta aplicable al Banco en su condición de emisor extranjero cotizado en dicho mercado.

Cuestiones retributivas de los Consejeros ejecutivos

En relación con los Consejeros ejecutivos, la Comisión de Retribuciones elevó al Consejo las propuestas necesarias para:

• ▰ la determinación del importe de la Retribución Variable Anual ("RVA") del ejercicio 2022, así como las escalas de consecución de los indicadores de evaluación plurianual que serían de aplicación a la Parte Diferida de dicha retribución y el grupo de referencia del indicador TSR que forma parte de los mismos;
• ▰ la determinación del importe de la Parte Diferida de la RVA del ejercicio 2019, así como el importe de la actualización de la parte en efectivo de esta retribución, a percibir en 2023;
• ▰ la liquidación de la Parte Inicial de la RVA del ejercicio 2022 así como de las partes de la RVA Diferida de los ejercicios 2021 y 2019, y, en el caso del Presidente, 2018 y 2017 que correspondía abonar en 2023, junto con la actualización de su parte en efectivo;
• ▰ la determinación de los umbrales mínimos de Beneficio Atribuido y Ratio de Capital para la generación de la RVA del ejercicio 2023, en línea con los aplicados al resto de la plantilla de BBVA, que servirían también para generar el derecho al Incentivo a Largo Plazo que, junto con el Incentivo a Corto Plazo, forma parte de la RVA del ejercicio 2023 de los Consejeros ejecutivos y del resto del Colectivo Identificado;
• ▰ la determinación de los Indicadores Anuales y sus ponderaciones para el cálculo del Incentivo a Corto Plazo que forma parte de la RVA del ejercicio 2023, así como sus correspondientes objetivos y escalas de consecución;
• ▰ la determinación de los Indicadores de Largo Plazo para el cálculo del importe final del Incentivo a Largo Plazo que forma parte de la RVA del ejercicio 2023 y sus correspondientes ponderaciones, siendo estos también aplicables al resto del Colectivo Identificado, incluyendo la Alta Dirección;
• ▰ la determinación de los indicadores de capital y liquidez y sus correspondientes ponderaciones para la aplicación de posibles ajustes ex post por riesgo a la Parte Diferida de la RVA que se conceda al amparo de la Política, siendo estos también aplicables al resto del Colectivo Identificado, incluyendo la Alta Dirección.

Cuestiones retributivas de la Alta Dirección

Por lo que se refiere a la Alta Dirección (excluyendo Consejeros ejecutivos), la Comisión de Retribuciones ha elevado al Consejo, entre otras, las propuestas necesarias para la revisión de las condiciones salariales de determinados miembros de la Alta Dirección, de acuerdo con el marco contractual básico aprobado en su día por el Consejo para este colectivo.

Asimismo, la Comisión ha supervisado la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2022 de los miembros de la Alta Dirección, así como la RVA Diferida de los ejercicios 2021, 2019, 2018 y 2017 de aquellos miembros de la Alta Dirección beneficiarios de dichas retribuciones, cuyo pago correspondía en 2023.

Además, dada la dependencia directa del Consejo de Administración de los Responsables de Auditoría Interna y de Regulación y Control Interno, la Comisión, en el marco del modelo retributivo aplicable a la Alta Dirección, y sobre la base de los planteamientos realizados por la Comisión de Auditoría y la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, respectivamente, elevó al Consejo las propuestas de determinación de su RVA del ejercicio 2022 y de determinación de los objetivos y criterios de medición del Incentivo a Corto Plazo que formaría parte de su RVA correspondiente al ejercicio 2023.

Cuestiones retributivas del Colectivo Identificado

En relación con el Colectivo Identificado, que incluye a los miembros de la Alta Dirección, la Comisión de Retribuciones elevó al Consejo las propuestas de acuerdo para determinar que las escalas de consecución de los indicadores de evaluación plurianual de la Parte Diferida de la RVA del ejercicio 2022, y el grupo de referencia del indicador TSR que forma parte de los mismos, así como los umbrales mínimos de Beneficio Atribuido y Ratio de Capital para la generación de la RVA del ejercicio 2023 y la generación del derecho al Incentivo a Largo Plazo que forma parte de la misma, los Indicadores de Largo Plazo para el cálculo del importe final de dicho incentivo y los indicadores de capital y liquidez para la aplicación de posibles ajustes ex post por riesgo a la Parte Diferida de la RVA concedida al amparo de la nueva política de remuneraciones, fuesen los mismos que los establecidos para los Consejeros ejecutivos.

Además, la Comisión ha sido informada del desarrollo y el resultado del proceso de identificación del Colectivo Identificado de BBVA y su Grupo para el ejercicio 2023.

Supervisión de la aplicación de las políticas retributivas

En cumplimiento de su función de velar por la observancia de las políticas retributivas establecidas por la Sociedad (Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA), la Comisión ha llevado a cabo una revisión sobre su aplicación en 2022, sobre la base del Informe Anual emitido al efecto por Auditoría Interna.

Propuestas de acuerdos retributivos a la Junta General

Igualmente, la Comisión ha revisado la información sobre remuneraciones de los Consejeros y de los miembros de la Alta Dirección contenida en los Estados Financieros y elevó al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a votación consultiva de la Junta General de Accionistas, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA del ejercicio 2022.

Finalmente, la Comisión elevó al Consejo para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General, la aprobación de un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la retribución total aplicable para un máximo de 281 miembros del Colectivo Identificado, así como el texto del informe a formular por el Consejo en relación con este acuerdo.

6.7. Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo

6.7.1. Composición de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 33) y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo (artículo 3), la Comisión estará compuesta por un mínimo de tres Consejeros, todos ellos no ejecutivos y la mayoría de ellos con la categoría de independientes, al igual que su Presidente.

A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo es la siguiente:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
José Miguel Andrés Torrecillas	Presidente	Independiente
Belén Garijo López	Vocal	Independiente
José Maldonado Ramos	Vocal	Otro Externo
Juan Pi Llorens	Vocal	Otro Externo
Raúl Galamba de Oliveira	Vocal	Independiente

6.7.2. Funciones de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a la selección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración; a la evaluación del desempeño; a la elaboración de planes de sucesión; al Sistema de Gobierno Corporativo del Banco; y a la supervisión de la conducta de los Consejeros y los conflictos de interés que puedan afectarles.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la Ley, la normativa interna del Banco o que le fueren atribuidas por decisión del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes Consejeros; y, a estos efectos, evaluar el equilibrio de conocimientos, competencias y experiencia en el Consejo.
• 1. Proponer al Consejo de Administración las políticas en materia de selección y diversidad de los miembros del Consejo.
• 1. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• 1. Analizar la estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración, al menos una vez al año con ocasión de la evaluación de su funcionamiento.
• 1. Analizar la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración.
• 1. Revisar anualmente la condición de cada Consejero para hacerla constar en este Informe.
• 1. Informar las propuestas de nombramiento de Presidente y Secretario y, en su caso, de Vicepresidente y Vicesecretario, así como del Consejero Delegado.
• 1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, cese o reelección del Consejero Coordinador.
• 1. Determinar el procedimiento de evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, del Consejo de Administración en su conjunto y de las Comisiones del Consejo, así como supervisar su implementación.
• 1. Informar sobre la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
• 1. Informar sobre el desempeño del Presidente y del Consejero Delegado, integrando, para este último, la valoración que al respecto realice la Comisión Delegada Permanente.
• 1. Examinar y organizar la sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y, en su caso, del Vicepresidente, de manera coordinada con el Consejero Coordinador en el caso del Presidente, y, según corresponda, formular propuestas al Consejo para que la sucesión se produzca de manera ordenada y planificada.
• 1. Revisar la política del Consejo en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formular recomendaciones al Consejo cuando corresponda.
• 1. Informar las propuestas de nombramiento y separación de los altos directivos.
• 1. Evaluar y revisar periódicamente el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, cuando corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
• 1. Velar por el cumplimiento de las previsiones aplicables a los Consejeros que se contengan en el Reglamento del Consejo o en la normativa aplicable.

6.7.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo

En el ejercicio de las funciones que tiene asignadas, las actuaciones más relevantes que ha llevado a cabo la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo durante el ejercicio 2023 son las que se detallan a continuación, habiendo elevado al Consejo de Administración, cuando así procedía, las correspondientes propuestas de acuerdo.

Evaluación de los órganos sociales

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo durante el ejercicio 2023, en ejercicio de las funciones que tiene conferidas, ha llevado a cabo un análisis constante sobre la estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración. Así, la Comisión ha liderado el proceso de evaluación anual del Consejo y sus Comisiones que se detalla en el apartado 7 de este Informe, realizando un análisis de la evaluación del funcionamiento del Consejo y del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado y elevando sus correspondientes informes para su consideración por el Consejo.

Asimismo, la Comisión ha analizado el cumplimiento por los Consejeros de los criterios de independencia e idoneidad, entre otras cuestiones.

Nombramiento y selección de Consejeros

Teniendo en cuenta este marco de análisis, y el proceso de renovación progresiva del Consejo descrito en apartados precedentes en este Informe, la Comisión ha llevado a cabo los procesos de búsqueda y selección de potenciales candidatos para ser propuestos como miembros del Consejo de Administración. En este sentido, la Comisión, ha realizado las correspondientes propuestas e informes de reelección de Consejeros al Consejo para que éste, a su vez, los propusiera a la Junta General de Accionistas de 2023.

Gobierno corporativo

Por otra parte, respecto a las funciones relativas al Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, la Comisión ha trabajado en 2023 en las siguientes cuestiones:

• I. Ha analizado la formulación de un plan de mejoras de gobierno corporativo del Banco, a raíz de las sugerencias y recomendaciones de mejora del gobierno corporativo identificadas en el ejercicio de evaluación de los órganos sociales de 2022; y, a resultas del cual se modificó el Procedimiento para la sucesión de los miembros del Consejo de Administración de BBVA, entre otras medidas de mejora que se describe en el apartado 7 de este Informe;
• II. Ha revisado el borrador del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2022; y
• III. Ha recibido información sobre el resultado del roadshow de gobierno corporativo, en virtud del cual se desarrollaron reuniones con los principales inversores institucionales del Banco y proxy advisors a lo largo de los últimos meses de 2022.
• IV. La Comisión también ha verificado que no habían concurrido las circunstancias establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA para la aplicación de cláusulas malus y clawback relacionadas con la conducta de los Consejeros ejecutivos a los efectos del pago de la remuneración variable devengada en ejercicios anteriores.

6.8. Comisión de Tecnología y Ciberseguridad

6.8.1. Composición de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad

El Consejo de Administración cuenta con una Comisión especializada, la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, que fue establecida, con carácter voluntario por el Banco, en 2016.

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 36) y en el Reglamento de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad (artículo 3), ésta estará compuesta por un mínimo de tres Consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser Consejeros no ejecutivos.

A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad es la siguiente:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Carlos Torres Vila	Presidente	Ejecutivo
Raúl Catarino Galamba de Oliveira	Vocal	Independiente
Juan Pi Llorens	Vocal	Otro externo
Ana Leonor Revenga Shanklin	Vocal	Independiente
Jan Paul Marie Francis Verplancke	Vocal	Independiente

6.8.2. Funciones de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad

La Comisión de Tecnología y Ciberseguridad tiene como cometido principal asistir y asesorar al Consejo de Administración en las funciones relativas a la definición y seguimiento de la estrategia tecnológica del Grupo así como en la supervisión del riesgo tecnológico y de la gestión de la ciberseguridad, de forma complementaria y coordinada con la supervisión holística de los riesgos del Grupo que realiza la Comisión de Riesgos y Cumplimiento.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la Ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad tendrá las siguientes funciones, que se engloban en dos categorías:

(a) Funciones relacionadas con la supervisión del riesgo tecnológico y gestión de la ciberseguridad, tales como:

• 1. Revisar las exposiciones a los principales riesgos tecnológicos del Banco, incluidos los riesgos sobre seguridad de la información y ciberseguridad, así como los procedimientos adoptados por el área ejecutiva para el seguimiento y control de estas exposiciones.
• 1. Revisar las políticas y sistemas de evaluación, control y gestión de los riesgos e infraestructuras tecnológicas del Grupo, incluyendo los planes de respuesta y recuperación frente a ciberataques.
• 1. Ser informada sobre los planes de continuidad del negocio en lo que respecta a cuestiones de tecnología e infraestructuras tecnológicas.
• 1. Ser informada, según corresponda, sobre: (i) los riesgos de cumplimiento asociados a las tecnologías de la información; y (ii) los procedimientos establecidos para identificar, valorar, supervisar, gestionar y mitigar estos riesgos.
• 1. Ser informada de los eventos relevantes que se hubieran producido en materia de ciberseguridad, entendiendo por tales aquellos que, aisladamente o en su conjunto, puedan tener un impacto o daño significativo en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo.
• 1. Ser informada, según corresponda, por el responsable del área de Seguridad Tecnológica sobre las actividades desarrolladas por la misma, así como sobre las incidencias que pudieran surgir.

(b) Funciones relacionadas con la Estrategia Tecnológica:

1. Ser informada, según corresponda, sobre la estrategia y tendencias tecnológicas que puedan afectar a los planes estratégicos del Banco, incluyendo el seguimiento de las tendencias generales del sector.

2. 1. Ser informada, según corresponda, sobre las métricas establecidas por el Grupo para la gestión y control en el ámbito tecnológico; incluyendo la evolución de los desarrollos e inversiones que el Grupo lleve a cabo en este ámbito.
3. 1. Ser informada, según corresponda, sobre las cuestiones relacionadas con las nuevas tecnologías, aplicaciones, sistemas de información y mejores prácticas que afecten a la estrategia o a los planes tecnológicos del Grupo.
4. 1. Ser informada, según corresponda, sobre las principales políticas, proyectos estratégicos y planes definidos por el Área de Ingeniería.
5. 1. Informar al Consejo y, en su caso, a la Comisión Delegada Permanente en los asuntos relacionados con las tecnologías de la información que sean de su competencia.

6.8.3. Actuaciones durante el ejercicio de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad

Seguimiento de la estrategia tecnológica

En relación con las actuaciones más relevantes que ha realizado la Comisión durante el ejercicio 2023, la Comisión ha recibido información sobre la ejecución y desarrollo de la estrategia tecnológica del Grupo, siendo informada por parte de los responsables del Área de Ingeniería sobre los principales proyectos estratégicos y planes definidos por el Área de Ingeniería, con foco en aquellos relativos a la estrategia de transformación y actualización de la plataforma de datos del Grupo, el perfeccionamiento del core bancario, la estrategia y proyectos de diferentes áreas del Grupo, la aceleración de la transformación de los canales digitales y desarrollo de software, la evolución de plataformas globales, así como la fiabilidad y la continuidad del negocio.

En el marco de esos planes y proyectos, la Comisión ha sido informada de las tendencias tecnológicas y de otras cuestiones relacionadas con las nuevas tecnologías, aplicaciones, sistemas de información y mejores prácticas que afectan o pueden llegar a afectar a la estrategia o a los planes tecnológicos del Grupo.

Asimismo, la Comisión ha recibido información con carácter periódico sobre las métricas establecidas para monitorizar el avance en la ejecución de la estrategia tecnológica definida.

Apoyo en la supervisión del riesgo tecnológico

Asimismo y de forma complementaria a las funciones de supervisión de riesgos desempeñadas por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento y dado el carácter técnico de estos riesgos, la Comisión ha sido informada del análisis realizado por la segunda línea de defensa sobre los principales riesgos tecnológicos (seguridad de la información, fraude, fiabilidad y continuidad de negocio), así como sobre los planes y proyectos en curso establecidos para la identificación,

gestión, seguimiento y mitigación de este tipo de riesgos.

Apoyo en la gestión de la ciberseguridad

Por otro lado, la Comisión ha revisado la estrategia de ciberseguridad y los principales proyectos en dicho ámbito, siendo informada de las principales brechas y de los pilares y prioridades de la estrategia, así como de la propuesta de los principales indicadores de riesgo tecnológico ("KRIs") a incluir en el Marco de Apetito de Riesgo en 2024 y de los planes a futuro.

Por último, en cada una de sus sesiones, la Comisión ha recibido información sobre los principales eventos en materia de ciberseguridad que se han producido tanto a nivel de la industria como aquellos relevantes que, en su caso, han afectado al Grupo BBVA así como de los incidentes de fiabilidad ocurridos en el Grupo, recibiendo explicaciones, respectivamente, sobre la preparación del Grupo para afrontar ataques de estas características, cómo se ha conseguido hacer frente a los ataques o, en su caso, mitigar sus consecuencias.

7. Evaluación del Consejo y sus Comisiones

El Consejo de Administración de BBVA evalúa anualmente su estructura, tamaño y composición, así como la calidad y eficiencia de su funcionamiento, partiendo del informe que le eleva la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

Asimismo, el Consejo evalúa el funcionamiento de sus Comisiones, sobre la base de los informes que éstas le elevan.

Respecto del ejercicio 2023, estas evaluaciones se han desarrollado internamente sin contar en este ejercicio con el apoyo de un experto independiente —como sucedió en relación con la evaluación del ejercicio 2021 (al haberse considerado la conveniencia de seguir este procedimiento, en general, con periodicidad trienal)—, siguiendo así la recomendación incluida en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, publicado por la CNMV.

El proceso de evaluación ha estado liderado por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, formada exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de ellos independientes. Esta Comisión ha determinado el procedimiento de evaluación del Consejo de Administración y ha

supervisado su implementación, elevando un informe al Consejo de Administración sobre la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo en el ejercicio, y sobre su estructura, tamaño y composición.

En particular, de acuerdo con lo determinado por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, el Consejo, en su sesión de 29 de enero de 2024, ha autoevaluado su estructura, tamaño y composición, así como la calidad y eficiencia de su funcionamiento en el ejercicio 2023 partiendo de la siguiente información:

• I. un Informe sobre los aspectos más relevantes del funcionamiento y la actividad desempeñada por el Consejo a lo largo del ejercicio, así como del tamaño, estructura y composición del Consejo;
• II. las opiniones de los Consejeros, recabadas en el marco de entrevistas realizadas por el Consejero Coordinador ―para los Consejeros no ejecutivos― y por el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ―para los Consejeros ejecutivos―; y
• III. el Informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, con sus consideraciones y valoraciones teniendo en cuenta la información indicada anteriormente.

Tras analizar toda esta información puesta a su disposición, el Consejo de Administración concluyó:

• ▰ Que los órganos sociales tienen un adecuado tamaño y composición de los órganos sociales, destacando su alto grado de independencia y su equilibrio y diversidad en cuanto a competencias, experiencia y género; habiéndose alcanzado el compromiso de contar con un 40% de mujeres.
• ▰ La existencia de una estructura sólida, con una clara separación de funciones, tanto en los órganos sociales, mediante la asignación de funciones específicas a Consejeros independientes (Consejero Coordinador y Vicepresidente) y a las Comisiones del Consejo, como en el ámbito ejecutivo, entre el Presidente y el Consejero Delegado, lo que proporciona un equilibrio de poderes en el seno del Consejo de Administración, y con una estructura organizativa diferenciada que se completa con la dependencia directa del Consejo de los responsables de las funciones de control, todo lo cual evita la concentración de poder, favorece la coordinación necesaria y aporta los mecanismos de control suficientes.

7. Evaluación del Consejo y sus Comisiones

• ▰ La evolución constante del funcionamiento del Consejo, como mejora continua del Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, que en 2023 se ha llevado a cabo mediante la implementación de diferentes medidas de mejora, aprobadas por el Consejo, como es el caso del Plan de Mejoras de Gobierno Corporativo de BBVA, además de otras surgidas en el marco del proceso de evolución constante del Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, que han reforzado el funcionamiento y las dinámicas del Consejo, y, en particular, han permitido a los órganos sociales incrementar el tiempo de dedicación a las cuestiones de especial relevancia para el Grupo, fomentando interacciones y debates productivos a los que se ha dedicado el tiempo suficiente.
• ▰ El cumplimiento por el Consejo con todas las funciones que tiene asignadas, de forma adecuada sobre la base de los modelos de toma de decisiones y de supervisión y control definidos, con un modelo informacional robusto y con el apoyo previo de las Comisiones del Consejo, conforme a las funciones asignadas en sus respectivos reglamentos; lo que ha conllevado asimismo una gran dedicación por parte de los Consejeros en el desempeño de su labor.

Estas conclusiones valoran de forma positiva la implementación de las medidas de mejora definidas por el Consejo de Administración en su evaluación llevada a cabo durante el año 2023, dirigidas a continuar con el proceso de evolución constante del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA y seguir mejorando su funcionamiento. Entre estas mejoras, que se han ido implementando a lo largo del ejercicio 2023 y en lo que se seguirá profundizando a lo largo del 2024, destacan cuestiones dirigidas a:

• I. fortalecer las dinámicas y el funcionamiento de las reuniones de los órganos sociales, desarrollando nuevos modelos de reunión dirigidos a fomentar el debate abierto de las cuestiones que se someten a consideración, especialmente en las cuestiones estratégicas;
• II. adecuar el contenido del programa de formación continua de los Consejeros a las necesidades derivadas del entorno y a la reflexión estratégica del Grupo;
• III. avanzar y profundizar en la supervisión de los riesgos tecnológicos por parte de los órganos sociales; y
• IV. incrementar la dedicación del Consejo a cuestiones de talento, cultura corporativa y valores.

En cuanto al proceso de evaluación anual del funcionamiento de las Comisiones del Consejo, ha sido llevado a cabo por el Consejo de Administración partiendo de:

• ▰ los informes anuales de actividad expuestos al Consejo por el Presidente de cada una de las Comisiones;
• ▰ los informes periódicos mensuales sobre la actividad desarrollada, en su caso, por cada Comisión, que se han puesto a disposición de todos los Consejeros con ocasión de la correspondiente reunión del Consejo;
• ▰ adicionalmente, para el caso de las Comisiones de Riesgos y Cumplimiento, de Auditoría y de Tecnología y Ciberseguridad, los Informes trimestrales expuestos al Consejo por el Presidente de cada una de estas Comisiones; y
• ▰ las actas de cada una de las sesiones de las Comisiones, que han sido puestas a disposición de todos los Consejeros una vez aprobadas.

De esta forma, el Consejo ha comprobado que las Comisiones han cumplido con las funciones que tienen atribuidas en sus Reglamentos y ha concluido que el funcionamiento de todas ellas ha sido adecuado y lo ha valorado como muy positivo.

8. Retribución de los Consejeros

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del Consejo de Administración (miles de euros)	20.092
Importe de los fondos acumulados por los Consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los Consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	24.759
Importe de los fondos acumulados por Consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	56

De acuerdo con las instrucciones para la cumplimentación de este Informe, el importe de remuneración devengada en el ejercicio a favor del Consejo de Administración se corresponde con el declarado como remuneración total devengada, según el cuadro c) "Resumen de remuneraciones" del apartado C.1- "Detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros" incluido en el apartado 5 (apéndice estadístico) del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023, que incluye:

• (i) la retribución percibida en metálico por los Consejeros en 2023, que comprende:
  • ▰ en el caso de los Consejeros no ejecutivos, la asignación fija por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones (ya sea como vocal o presidente) y, en su caso, por los cargos de Consejero Coordinador y Vicepresidente del Consejo; y
  • ▰ en el caso de los Consejeros ejecutivos, la retribución fija anual; los complementos de renting de vehiculo y ADSL del Presidente y los complementos fijos del Consejero Delegado (complemento de movilidad y "Cash in lieu of pension"); y los importes en efectivo correspondientes a: la Parte Inicial de la Retribución Variable Anual ("RVA") del ejercicio 2023, (compuesta exclusivamente por una porción del Incentivo a Corto Plazo del ejercicio 2023), y a la RVA Diferida de ejercicios anteriores cuyo pago corresponde en 2024, junto con la actualización de la parte en efectivo.

La RVA Diferida de ejercicios anteriores es la siguiente:

• primer pago de la RVA Diferida del ejercicio 2022;
• segundo pago de la RVA Diferida del ejercicio 2021;
• segundo pago de la RVA Diferida del ejercicio 2019 (esta retribución se determinó en 2023 una vez conocido el resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual a los que se encontraba sujeta); y
• tercer pago de la RVA Diferida del ejercicio 2018 del Presidente (esta retribución se determinó en 2022, una vez conocido el resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual a los que se encontraba sujeta);

8. Retribución de los Consejeros

• (ii) el "beneficio bruto de las acciones consolidadas", que se corresponde con:
  • ▰ la monetización de la parte en acciones de la Parte Inicial de la RVA del ejercicio 2023 y de la RVA Diferida de los ejercicios 2022, 2021 y 2019 de los Consejeros ejecutivos y de la RVA Diferida del ejercicio 2018 del Presidente, anteriormente referidas, cuya entrega corresponde en 2024. Estas acciones han sido monetizadas, a efectos de esta información, tomando como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2023 7 y el 15 de enero de 2024, que ha sido de 8,32 euros por acción, en tanto que no han sido aún entregadas a sus beneficiarios
  • ▰ la monetización de las acciones entregadas a la Consejera no ejecutiva que dejó de ostentar el cargo el 17 de marzo de 2023 en aplicación del sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones de BBVA a los Consejeros no ejecutivos aprobado por la Junta General (al precio en la fecha de entrega que fue de 6,66 euros por acción); y
• (iii) la remuneración satisfecha a los Consejeros en concepto de retribución en especie y las primas de seguro que abona anualmente el Banco asociadas a los compromisos asumidos con los Consejeros ejecutivos para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y en el contrato celebrado con el Presidente, el Banco ha asumido compromisos en materia de previsión a su favor para cubrir la contingencia de jubilación.

Las principales características de este sistema de previsión se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, y son, entre otras, las siguientes:

• ▰ se trata de un sistema de aportación definida;
• ▰ no se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada; y
• ▰ se ha establecido que un 15% de la aportación anual pactada tenga la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo exigido en la normativa aplicable.

En aplicación de lo anterior, el importe de los fondos acumulados por los Consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados se corresponde con el importe de los derechos acumulados por el Presidente a 31 de diciembre de 2023.

En el caso del Consejero Delegado, el Banco no ha asumido compromisos por jubilación. En su lugar, como se ha indicado anteriormente, percibe una cantidad anual en efectivo ("cash in lieu of pension"), equivalente al 30% de su Retribución Fija Anual.

Las aportaciones registradas en 2023 para atender los compromisos asumidos con el Presidente en materia de jubilación y el importe de los fondos acumulados por el Presidente por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados se incluyen el cuadro iii) "Sistemas de ahorro a largo plazo" del apartado C.1 - "Detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros" incluido en el apartado 5 (apéndice estadístico) del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023.

Todos estos conceptos retributivos se detallan, individualizados para cada Consejero, en las Notas 54 y 49 de la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2023, respectivamente.

9. Cultura y valores

El Consejo de Administración ha impulsado una cultura corporativa sólida y homogénea para todas las entidades y empleados que forman parte del Grupo, que supone un elemento diferencial de identificación y que constituyen una palanca fundamental para la consecución de la estrategia. Esta cultura se basa en:

• ▰ un Propósito común para todo el Grupo ("poner al alcance de todos las oportunidades de esta nueva era"), en torno al cual giran el resto de decisiones estratégicas;
• ▰ unos Valores corporativos ("el cliente es lo primero", "pensamos en grande" y "somos un solo equipo"), cada uno de los cuales se desarrolla, a su vez, en una serie de comportamientos, que sirven de guía a todos los empleados del Grupo en desarrollo de su actividad diaria para hacer realidad el propósito;

▰ y se concreta en un Código de Conducta del Grupo BBVA, que establece las pautas de actuación esperadas de todos los empleados del Grupo en desarrollo de su actividad.

La cultura y valores del Grupo se impulsan desde los órganos sociales a todos los niveles de la organización, y se integran en todos los negocios y las actividad del Grupo; destacando a este respecto la labor constante de impulso y promoción que el Presidente y el Consejero Delegado desarrollan a lo largo del ejercicio a través de sus interacciones con los empleados y demás grupos de interés.

En este sentido, BBVA participa en distintas iniciativas de ámbito supranacional en estrecha colaboración con todos los grupos de interés (como la propia industria, los reguladores y supervisores, los inversores y las organizaciones de la sociedad civil), tal y como consta descrito en el capítulo 2.1 "La Sostenibilidad en el desarrollo de negocio" del Informe de Gestión consolidado de las Cuentas Anuales del Grupo, correspondientes al ejercicio 2023, del cual el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Adhesión a códigos de principios éticos o de buenas prácticas:

El Consejo de Administración de BBVA acordó en 2011 la adhesión del Banco al Código de Buenas Prácticas Tributarias que había sido aprobado por el Foro de Grandes Empresas según la redacción propuesta por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). A este respecto, el Grupo cumple con las distintas obligaciones asumidas como consecuencia de dicha adhesión y, durante el ejercicio 2023, ha elaborado y presentado de forma voluntaria ante la Agencia Tributaria Española el denominado "Informe Anual de Transparencia Fiscal" para empresas adheridas a dicho Código. Con carácter previo a su presentación, la Comisión de Auditoría del Grupo fue informada del contenido del mismo por parte del responsable fiscal del Grupo.

Adicionalmente durante el ejercicio 2023 y en el marco de la relación cooperativa que el Grupo BBVA mantiene con la Administración Tributaria, se ha

remitido a la misma el "Informe de Autoevaluación de los datos reportados en la declaración país por país correspondiente al ejercicio 2021". En el proceso de análisis de dichos datos, el Grupo BBVA ha realizado una evaluación de los riesgos de carácter fiscal sobre la base de los indicadores y ratios de carácter financiero identificados por la OCDE en su documento "Manual sobre el uso efectivo para la evaluación del riesgo fiscal".

En este mismo sentido, el Grupo BBVA también se encuentra adherido desde el ejercicio 2013 al "Code of Practice on Taxation for Banks" impulsado por las autoridades fiscales del Reino Unido, cumpliendo asimismo con las obligaciones derivadas del mismo. Asimismo, el pasado 17 de julio, la entidad holandesa del "Grupo GarantiBank International, NV" y la Administración Tributaria de Holanda firmaron el acuerdo de cumplimiento cooperativo denominado "Horizontal Monitoring" que tiene un período de validez de tres años y se basa en el Marco de Control Fiscal desarrollado por GarantiBank International NV.

Para el desarrollo y ejecución de su estrategia, BBVA cuenta con una estructura organizativa diseñada por el Consejo de Administración y dividida en áreas ejecutivas las cuales están lideradas por sus respectivos directores (Heads) los cuales cuentan con una serie de funciones y responsabilidades que desarrollan, regulan y delimitan sus respectivos ámbitos de actuación en cuyo ámbito los diferentes directores (Heads) desempeñan sus funciones con el apoyo de los equipos que de ellos dependen.

Las diferentes áreas ejecutivas del Grupo, cuyos responsables tienen una dependencia jerárquica directa del Presidente y/o, según corresponda, del Consejero Delegado se dividen entre Áreas Corporativas y Áreas de Negocio. Por excepción las Áreas de Regulación y Control Interno e Internal Audit tienen una dependencia directa del Consejo de Administración. (ver el apartado 13.4 "Modelo de Control Interno".)

Las Áreas Corporativas, se dividen, a su vez, entre Global Functions (integradas por Finance y Global Risk Management), Transformation (integradas por Engineering, Talent & Culture y Data), Strategy (integradas por Strategy & M&A y Communications) y Legal and Control (integradas por Legal, General Secretary, Regulation & Internal Control e Internal Audit).

Las Áreas de Negocio incluyen las áreas de Corporate & Investment Banking, Client Solutions, Sustainability, Country Monitoring (canal de reporte al Consejero Delegado para Argentina, Colombia, Perú, Venezuela y Uruguay), España, México y Turquía.

Miembros de la Alta Dirección ⁸ que no sean a su vez Consejeros ejecutivos

Nombre	Cargo/s
María Luisa Gómez Bravo	Global Head of Finance
Jorge Sáenz-Azcúnaga Carranza	Country Monitoring
Peio Xabier Belausteguigoitia Mateache	Country Manager España
Eduardo Osuna Osuna	Country Manager México
David Puente Vicente	Global Head of Client Solutions
Francisco Javier Rodríguez Soler	Global Head of Sustainability and Corporate & Investment Banking
Jaime Sáenz de Tejada Pulido	Head of Global Risk Management
José Luis Elechiguerra Joven	Global Head of Engineering
Carlos Casas Moreno	Global Head of Talent & Culture
Ricardo Martín Manjón	Global Head of Data
Victoria del Castillo Marchese	Global Head of Strategy & M&A
María Jesús Arribas de Paz	Global Head of Legal
Domingo Armengol Calvo	General Secretary
Ana Fernández Manrique	Global Head of Regulation & Internal Control
Joaquín Manuel Gortari Díez	Global Head of Internal Audit

Número de mujeres en la Alta Dirección 4

% sobre el total de miembros en la Alta Dirección ⁹

26,67%

(8) No todos los responsables de las áreas incluidas en el organigrama tienen la condición de Alta Dirección.

(9) En el cómputo del porcentaje de mujeres sobre el total de miembros de la Alta Dirección señalado en este apartado se ha excluido a los Consejeros ejecutivos, en respuesta al enunciado de dicho apartado.

10.1. Política de Selección de la Alta Dirección

El Consejo de Administración ha aprobado una Política General de Selección y Nombramientos de la Alta Dirección de BBVA, que fue actualizada en el ejercicio 2022.

Esta Política establece los criterios y directrices básicas para la selección y el nombramiento de los miembros que componen la Alta Dirección de BBVA, con el objetivo de que: (i) las personas que accedan a los puestos de Alta Dirección cuenten con los requisitos, características y capacidades necesarias para ejercer las responsabilidades asociadas a los cargos a desempeñar; y (ii) el nombramiento de los altos directivos se realice en el marco de un adecuado proceso de toma de decisiones.

Así, los miembros de la Alta Dirección de BBVA deben poseer cualificación académica y técnica de primer nivel; capacidad profesional acorde a las responsabilidades asociadas al rol a desempeñar, avalada por su trayectoria profesional; ser personas de reconocida honorabilidad; y estar comprometidos con los valores de BBVA.

Conforme lo establecido en esta Política, la identificación, selección y nombramiento de los miembros de la Alta Dirección en BBVA se rige por los principios y criterios mencionados en la misma, y que consta de las fases de: (i) definición de puestos, donde se describen las funciones, deberes y responsabilidades asociados a cada uno de los puestos identificados como de Alta Dirección; (ii) elaboración de perfiles concretos de cada puesto, a la vista de la definición de puestos antes descrita; (iii) identificación de potenciales candidatos, que partirá de las personas que ya ocupan posiciones relevantes en el Grupo, si bien también se podrá acudir a fuentes de talento externo; y (iv) selección del candidato, asegurándose, en todo momento, que se respeta el principio de diversidad establecido en la Política.

Una vez seleccionado el candidato propuesto, y verificado el cumplimiento de los requisitos de idoneidad aplicables, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo analizará la propuesta de nombramiento, elevando su correspondiente informe a la consideración del Consejo de Administración.

Así, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Consejo aprobar el nombramiento de los altos directivos, a propuesta del Presidente para aquellos que tengan dependencia jerárquica del mismo, o del Consejero Delegado, para aquellos que dependan jerárquicamente de este, previo contraste con el Presidente.

En el caso del nombramiento del responsable de Auditoría Interna, la propuesta corresponderá a la Comisión de Auditoría, y en el caso del nombramiento del responsable de Regulación y Control Interno, a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, en ambos casos sobre la base de los candidatos preseleccionados por el área de Talento y Cultura.

Todas las propuestas vendrán acompañadas del informe previo de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo del Consejo de Administración del Banco.

Así, en el ejercicio 2023 se han producido cambios organizativos, que han afectado a la Alta Dirección del Banco, reduciéndose el colectivo de 16 a 15 personas, tras una reflexión sobre la mejor configuración organizativa y de gestión del Banco para el avance de las prioridades estratégicas del Grupo, que afectó, en particular, a las áreas de Finance, Corporate & Investment Banking (C&IB) y Sostenibilidad, con objeto de dar un nuevo impulso a dichas áreas,

habiendo llevado a cabo los correspondientes procesos de identificación, evaluación y selección de candidatos, en atención a lo establecido en la Política de Selección y Nombramientos de la Alta Dirección, como resultado de lo cual se aprobó el nombramiento de Luisa Gómez Bravo, que ocupaba el cargo de Directora de C&IB, como Directora de Finance en sustitución de Rafael Salinas Martínez de Lecea; y, al quedar vacante el cargo de Director de C&IB, se aprobó igualmente el nombramiento de Javier Rodríguez Soler, que ocupaba el cargo de Director de Sostenibilidad, como responsable de las dos áreas de Sostenibilidad y C&IB de conformidad con el análisis interno y organizativo indicado.

10.2. Retribución de la Alta Dirección

La remuneración total de la Alta Dirección del ejercicio 2023 (16 miembros durante el ejercicio 2023, excluyendo a los Consejeros ejecutivos) asciende a 37.751 miles de euros. Este importe incluye: (i) la retribución fija en metálico; (ii) la retribución en especie; (iii) las primas de seguro abonadas por el Banco en 2023 asociadas a los compromisos asumidos con los miembros de la Alta Dirección para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez; (iv) la Parte Inicial de la RVA del ejercicio 2023, compuesta exclusivamente por una porción del Incentivo a Corto Plazo del ejercicio 2023, en efectivo y en acciones monetizadas; y (v) la RVA Diferida de los ejercicios 2022, 2021, 2019 y 2018, en efectivo y en acciones monetizadas, junto con su correspondiente actualización de la parte en efectivo, cuya entrega corresponde en 2024.

Las acciones han sido monetizadas al mismo valor que el indicado en el caso de los Consejeros ejecutivos (8,32 euros por acción 10).

Este importe incluye la retribución correspondiente al periodo en el que ha ejercido el cargo un miembro de la Alta Dirección que ha desarrollado sus funciones durante parte del ejercicio, aunque no tenga tal condición en la fecha de cierre, así como los importes percibidos por éste en concepto de indemnización legal, preaviso y pacto de no competencia postcontractual.

Igualmente, incluye los importes diferidos que corresponde abonar en 2024 a dos miembros de la Alta Dirección por una prima de éxito por la operación de venta de BBVA USA.

De conformidad con las instrucciones para la cumplimentación de este Informe, no se incluyen las aportaciones anuales a los sistemas de previsión para cubrir la contingencia de jubilación de este colectivo, cuyas principales características son, entre otras, las siguientes: (i) se trata de sistemas de aportación definida; (ii) no se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada; y (iii) se ha establecido que un 15% de las aportaciones pactadas tengan la condición de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo exigido en la normativa aplicable.

Los conceptos anteriores se detallan en las Notas 54 y 49 de la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2023, respectivamente.

Por su parte, el saldo del epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del balance consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2023 incluye 155 millones de euros en concepto de compromisos por prestaciones post-empleo mantenidos con anteriores miembros de la Alta Dirección del Banco.

10.3. Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes

Número de beneficiarios	52
Tipo de beneficiarios	52 cargos de dirección y empleados
Descripción del acuerdo	El Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones a los Consejeros. A 31 de diciembre de 2023, un colectivo de 52 cargos de dirección y empleados tienen derecho, en aplicación de lo establecido en sus contratos, a una indemnización en el caso de cese que no sea debido a la propia voluntad, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus funciones, cuyo importe será calculado teniendo en cuenta la retribución y la antigüedad del empleado, y que en ningún caso se abonará en supuestos de despido disciplinario por decisión del empresario basado en un incumplimiento grave del trabajador.

El Consejo de Administración adopta los acuerdos relativos a las condiciones contractuales básicas de los miembros de la Alta Dirección, conforme a lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, de los cuales se informa a la Junta General a través de este Informe y de la información contenida en las Cuentas Anuales, pero no aprueba las condiciones de otros empleados.

11. Auditores de cuentas

La Junta General celebrada el 18 de marzo de 2022 aprobó el nombramiento Ernst & Young, S.L como auditor de las cuentas del Banco y de su Grupo consolidado para 2022, 2023 y 2024. En este sentido, durante el ejercicio 2023 la Sociedad no ha cambiado de auditor externo. Dicha firma de auditoría realiza otros trabajos para la Sociedad y/o su Grupo distintos de los de auditoría, cuyos honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la Sociedad y/o su Grupo se recogen en la siguiente tabla:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
Número de ejercicios auditados por la firma actual/ Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,70%	8,70%

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	63	177	240
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,39%	1,27%	0,80%

11.1. Independencia auditores

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, entre las funciones que se atribuyen a esta Comisión, se encuentra la de velar por la independencia del auditor de cuentas en un doble sentido:

• ▰ Evitando que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones del auditor de cuentas. A estos efectos, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, en cumplimiento de la legislación sobre auditoría de cuentas vigente en cada momento; y
• ▰ Estableciendo la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría, salvo que se trate de trabajos requeridos por los supervisores o cuya prestación por el auditor de cuentas sea permitida por la legislación aplicable y no existan en el mercado alternativas de igual valor en contenido, calidad, o eficiencia, a los que pudiere prestar el auditor de cuentas, requiriéndose en todo caso la conformidad de la Comisión, que podrá ser anticipada por delegación en su Presidente; y la prohibición de que el auditor de cuentas pueda prestar los servicios prohibidos ajenos a la auditoría, de conformidad con lo dispuesto en cada momento por la legislación sobre auditoría de cuentas.

11. Auditores de cuentas

Esta cuestión es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones con los representantes del auditor de cuentas en cada una de las reuniones mensuales que celebra, sin la presencia de ejecutivos del Banco, para conocer en detalle las cuestiones que puedan suponer una amenaza al proceso de auditoría de cuentas, el avance y la calidad de sus trabajos, así como para confirmar la independencia en el desempeño de sus trabajos.

Además, la Comisión realiza un seguimiento recurrente sobre la contratación de los servicios adicionales para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor, conforme al procedimiento interno establecido por el Banco a estos efectos.

Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el punto f) del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, la Comisión debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del Informe de Auditoría de Cuentas, un Informe en el que se exprese su opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este Informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación

de todos y cada uno de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a las entidades del Grupo, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Por su parte, el auditor de cuentas debe emitir, también anualmente, un Informe en el que confirme su independencia frente a BBVA o entidades vinculadas a BBVA, directa o indirectamente; así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con lo establecido en el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

En cumplimiento de la legislación vigente, se han emitido los correspondientes informes del auditor de cuentas y de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor de cuentas con respecto al ejercicio 2023, confirmando la misma.

Adicionalmente, en la medida en que las ADS (American Depositary Shares) cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, BBVA está sujeta al cumplimiento de las normas que a este respecto establece la Sarbanes Oxley Act y su normativa de desarrollo.

11.2. Informe de auditoría

El Informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior no presenta reservas o salvedades.

12.1. Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponderá al Consejo de Administración la aprobación, cuando proceda, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, así como con personas vinculadas a ellos.

Asimismo, en su condición de entidad de crédito, BBVA, está sometida a normativa sectorial específica que, en materia de operaciones con personas vinculadas, regula el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013, en relación con la concesión de operaciones de créditos, avales y garantías a los miembros del Consejo de Administración y a las personas que desarrollan funciones de Alta Dirección, las cuales son objeto de aprobación por el Consejo de Administración y, en el supuesto de que se cumplan los requisitos establecidos por la señalada normativa de aplicación, se someten a la consideración del Banco de España para su autorización.

En cumplimiento de la legislación sectorial aplicable, el Banco se ha dotado de normativa interna específica sobre la materia, en la que se regula, de manera particular, el proceso de concesión y aprobación de las operaciones de riesgo de crédito, antes descritas, en favor de los miembros del Consejo de Administración

y de la Alta Dirección de BBVA, cuya aprobación, como se ha indicado, recae en el Consejo de Administración del Banco, así como de sus partes vinculadas.

Adicionalmente, la Ley de Sociedades de Capital establece que será competencia de la Junta General la aprobación de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado de la Sociedad, y, del Consejo de Administración, el resto de operaciones con partes vinculadas, que no podrá delegarlas, salvo aquellas operaciones que cumplan determinados requisitos contenidos en la Ley de Sociedades de Capital.

En base a la habilitación normativa establecida por la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración acordó delegar, en favor de los responsables de determinadas áreas ejecutivas del Banco, la aprobación de las operaciones vinculadas que se celebren: (i) en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios que figure en las últimas Cuentas Anuales consolidadas; así como (ii) aquellas celebradas entre sociedades que formen parte del mismo grupo y que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, excluyendo de la delegación a las operaciones con naturaleza de riesgo de crédito que, como se ha señalado, cuentan con un procedimiento específico de aprobación que corresponde al Consejo de Administración.

Del mismo modo, en relación con la aprobación de las operaciones vinculadas que han sido objeto de delegación, el Consejo de Administración aprobó un procedimiento interno de información y control periódico sobre dichas operaciones que permitiese a los órganos sociales del Banco supervisar la equidad y transparencia de las mismas, así como el cumplimiento de los requisitos legales aplicables, en concreto, los establecidos a este respecto por la Ley de Sociedades

de Capital, cuya supervisión corresponderá a la Comisión de Auditoría que, con una periodicidad semestral, analizará las operaciones que, en su caso, hubieran sido aprobadas en base a la delegación conferida.

La regulación establecida sobre el tratamiento de los posibles conflictos de intereses y las reglas de abstención consta descrita en el apartado 12.3.

Operaciones significativas realizadas con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo	Durante 2023, ni la Sociedad ni sus entidades dependientes han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia con accionistas titulares de más de un 10% de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración.
Operaciones significativas realizadas con los administradores o directivos de la Sociedad, incluyendo aquellas operaciones que el administrador o directivo controle o controlen conjuntamente	Durante 2023, ni la Sociedad ni sus entidades dependientes han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia con administradores o directivos de la Sociedad.
Operaciones significativas realizadas con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE	Durante 2023, ni la Sociedad ni sus entidades dependientes han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE distintas a las informadas en los epígrafes anteriores.
Indique si la Sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas	No

12.2. Operaciones intragrupo

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
BBVA Global Finance LTD	Depósitos en cuenta corriente	3.417
BBVA Global Finance LTD	Depósitos en cuenta plazo	6.154
BBVA Global Finance LTD	Pasivos subordinados ligados a la emisión	181.690

12.3. Conflictos de intereses

La regulación de las cuestiones relativas a los eventuales conflictos de intereses se encuentra regulada en los artículos 7 y 8 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA, que establecen, en resumen, lo siguiente:

ARTÍCULO 7

Los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad, salvo que esta haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en la legislación aplicable y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tengan un conflicto de interés directo o indirecto, salvo que se trate de decisiones relativas al nombramiento o revocación de cargos en el Órgano de Administración.

Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

ARTÍCULO 8

El deber de evitar situaciones de conflicto de intereses al que se refiere el artículo 7 anterior obliga, en particular, a los Consejeros a abstenerse de:

• ▰ Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
• ▰ Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
• ▰ Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
• ▰ Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
• ▰ Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo, asociadas al desempeño del cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• ▰ Desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades señaladas en los apartados anteriores sea una persona vinculada al Consejero.

No obstante, la Sociedad podrá dispensar de las prohibiciones señaladas anteriormente en casos singulares, autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

Cuando la autorización tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales, deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas.

La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General de Accionistas.

En los demás casos, la autorización también podrá ser acordada por el Consejo de Administración, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La aprobación de las operaciones de la Sociedad o de sociedades de su Grupo con Consejeros que corresponda al Consejo de Administración será adoptada, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría.

Además, BBVA, al ser una entidad de crédito, está sometida a las previsiones de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia (la "LOSS"), en virtud de las cuales los Consejeros y directores generales o asimilados no podrán obtener créditos, avales ni garantías del Banco en cuya dirección o administración intervengan, por encima del límite y en los términos que se establecen en el artículo 35 del Real Decreto 84/2015 que desarrolla la LOSS, salvo autorización expresa del Banco de España.

Asimismo, todos los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de BBVA se encuentran sujetos a lo dispuesto en el Código de Conducta de BBVA, en la Política General de Conflictos de Intereses del Grupo y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que establecen principios y pautas de actuación para identificar, prevenir y gestionar posibles conflictos de intereses. En particular, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores establece que todas las personas sujetas a él deberán poner en conocimiento del responsable de su área o de la unidad de Cumplimiento, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate en el ámbito de los mercados de valores, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparición de conflictos de intereses susceptibles de comprometer su actuación imparcial, (sin ánimo de exclusividad, se consideran como situaciones que potencialmente puedan suponer aparición de conflictos de interés en el ámbito de los mercados de valores, las vinculaciones económicas y familiares descritas en el Reglamento Interno de Conducta).

13.1. Gobierno de riesgos en BBVA

A. Órganos sociales

El modelo de gobierno de riesgos en el Grupo BBVA tiene, entre sus elementos principales, la participación de sus órganos sociales, tanto en el establecimiento de la estrategia de riesgos como en el seguimiento y supervisión continua de su implantación.

Para facilitar un adecuado desempeño de las funciones de gestión y supervisión y control de los riesgos por el Consejo de Administración, el Sistema de Gobierno Corporativo contempla la existencia de diferentes Comisiones, que le asisten en su desarrollo, principalmente la Comisión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión Delegada Permanente.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Con carácter recurrente, recibe la siguiente información sobre riesgos del Grupo:

• ▰ informe mensual del Consejero Delegado;
• ▰ informe trimestral del Director de Global Risk Management (GRM);
• ▰ informe trimestral de la Directora de Regulación y Control Interno;
• ▰ informe anual del RCS IT Risk sobre la evaluación del riesgo tecnológico; y
• ▰ informes mensuales y trimestrales de los Presidentes de las Comisiones de Riesgos y Cumplimiento, de Auditoría y de Tecnología y Ciberseguridad
• ▰ informe periódico del Director de Finanzas sobre gestión de riesgos estructurales (cartera COAP)

Es el responsable de establecer la estrategia de riesgos del Grupo y, en ejercicio de esta función, determina la política de control y gestión de riesgos, de manera coordinada con el resto de decisiones estratégico-prospectivas, que conformada por:

• el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo, que determina los riesgos y el nivel de los mismos que el Grupo está dispuesto a asumir para alcanzar sus objetivos considerando la evolución orgánica del negocio, y que se compone de declaraciones y métricas, tal y como se describe más adelante;
• el Modelo General de Gestión y Control de Riesgos, que establece las directrices generales de gestión y control de riesgos en el Grupo para los ámbitos de gobierno y organización, del Marco de Apetito de Riesgo, de evaluación, seguimiento y reporte, y de infraestructura, tal y como se describe más adelante; y
• el conjunto de políticas generales de gestión de los diferentes tipos de riesgo financieros y no financieros a los que el Banco esté o pueda estar expuesto, de forma consistente con el Modelo y el Marco de Apetito de Riesgo.

Desarrolla sus funciones de seguimiento, supervisión y control en materia de riesgos, tanto financieros como no financieros, para lo cual realiza el seguimiento de la evolución de los riesgos del Grupo y de cada una de sus principales áreas geográficas y/o de negocio, asegurando su adecuación al Marco de Apetito de Riesgo del Grupo, y supervisa además los sistemas internos de información y control.

COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

Con carácter recurrente, recibe la siguiente información sobre riesgos del Grupo:

• ▰ informe mensual del Director de Global Risk Management (GRM);
• ▰ informe mensual de la Directora de Regulación y Control Interno;
• ▰ informes semestrales de los Directores de Riesgos de las áreas geográficas y/o de negocio significativas;
• ▰ informes periódicos (bimestrales, trimestrales semestrales o anuales) de los responsables de los diferentes tipos de riesgos financieros y no financieros a nivel de Grupo; y
• ▰ informes de expertos externos en ámbitos concretos de Cumplimiento, como prevención del blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo (AML) o protección de activos de clientes.

Tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en la determinación y seguimiento de la política de control y gestión de todos los riesgos del Grupo, tanto financieros como no financieros, sin perjuicio de que el Consejo se apoya, asimismo, en otras Comisiones que, por su especialidad, realizan un seguimiento adicional de algunos riesgos no financieros.

DECISIÓN:

Eleva la propuesta de Marco de Apetito de Riesgo al Consejo de Administración, para su consideración y, en su caso, aprobación, sobre las bases estratégicas que en cada momento determine el Consejo de Administración o, en su caso, la Comisión Delegada Permanente (CDP), elevando igualmente la propuesta de actualización del Modelo General de Gestión y Control de Riesgos del Grupo al Consejo.

Plantea, de forma consistente con el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo aprobado por el Consejo de Administración, las políticas de control y gestión de los diferentes riesgos financieros y no financieros del Grupo, con una triple perspectiva: global, local y por tipo de riesgo.

Analiza todas aquellas medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse, que corresponde adoptar al Consejo de Administración o a la CDP, según sea el caso.

SUPERVISIÓN Y CONTROL:

Lleva a cabo, con mayor periodicidad y granularidad que el Consejo de Administración y la CDP, el seguimiento de la evolución de los riesgos financieros y no financieros ¹¹ , del Grupo y su grado de adecuación al Marco de Apetito de Riesgo y a las políticas generales definidas.

Supervisar la eficacia del modelo de control interno y los sistemas de información y control interno.

Supervisa los procedimientos, herramientas e indicadores de medición de los riesgos establecidos a nivel de Grupo para contar con una visión global de los riesgos de BBVA y su Grupo, y vigila el cumplimiento de la regulación y de los requerimientos supervisores en materia de riesgos y control interno, siendo informada de los posibles incumplimientos y de los planes de acción para su resolución.

Analiza los riesgos asociados a los proyectos estratégicos o a operaciones corporativas que vayan a ser sometidas a la consideración del Consejo de Administración o de la CDP, dentro de su ámbito de competencias.

Participa en el proceso de establecimiento de la política de remuneraciones, comprobando que es compatible con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos y no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por el Banco.

Examina los proyectos de códigos éticos y de conducta, y vela por la promoción de la cultura de riesgos y cumplimiento en el Grupo.

(11) De forma complementaria y adicional a esta función desempeñada por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento que le proporciona una visión completa y transversal de todos los riesgos del Grupo, la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad desarrolla las funciones concretas de apoyo al Consejo en la supervisión de los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad que tiene asignadas en virtud de su reglamento, debido a la especialidad y el carácter técnico de las cuestiones de tecnología y ciberseguridad

COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE

Con carácter recurrente, recibe la siguiente información sobre riesgos del Grupo:

• ▰ informe mensual del Consejero Delegado;
• ▰ informe mensual del Director de Global Risk Management (GRM);
• ▰ informe anual sobre riesgo reputacional; y
• ▰ informe periódico del Director de Finanzas sobre gestión de riesgos estructurales (cartera COAP)

Realiza el seguimiento de la evolución del perfil de riesgo y de las métricas fundamentales definidas por el Consejo de Administración, con el fin de contar con una visión integral y completa de la marcha de los negocios del Grupo y sus unidades de negocio, conociendo de las desviaciones o incumplimientos de las métricas del Marco de Apetito de Riesgo que se produzcan y adoptando, en su caso, las medidas que se consideren necesarias dentro de su ámbito de competencias.

Plantea al Consejo o, en su caso, determina las bases de elaboración del Marco de Apetito de Riesgo, de manera coordinada con el resto de decisiones estratégico-prospectivas del Banco y con el resto de objetivos de gestión.

Asiste al Consejo de Administración en la toma de decisiones relacionadas con el riesgo de negocio y el riesgo reputacional.

B. Ámbito ejecutivo

Como se ha indicado, son los órganos sociales los que aprueban dicha estrategia de riesgos y las políticas generales para las diferentes tipologías de riesgos financieros y no financieros, correspondiendo a las áreas de Global Risk Management (GRM) y Regulación y Control Interno, respectivamente, las funciones de implantación y desarrollo, dando cuenta de ello a los órganos sociales.

Así, la responsabilidad de la gestión diaria de los riesgos corresponde a los negocios y áreas corporativas, que se atienden en el desarrollo de su actividad a las políticas generales, normativa, infraestructuras y controles que, partiendo del marco fijado por los órganos sociales, son definidos por las áreas de GRM y de Regulación y Control Interno en sus correspondientes ámbitos de responsabilidad.

Para llevar a cabo esta labor de manera adecuada, el Área de Global Risk Management, como función de riesgos financieros en el Grupo BBVA, se configura como una función única, global e independiente de las áreas de negocio.

El máximo responsable del Área de GRM es el Director de Riesgos del Grupo (CRO), que es nombrado por el Consejo de Administración, como miembro de su alta dirección, y con acceso directo a los órganos sociales para reportar del desarrollo de sus funciones. El Director de Riesgos, para el mejor cumplimiento de sus funciones, se apoya en una estructura compuesta por unidades transversales de riesgos en el área corporativa y unidades específicas de riesgos en las áreas geográficas y/o de negocio que tiene el Grupo.

Para la toma de decisiones, el Director de Riesgos del Grupo cuenta con una estructura de gobierno de la función que culmina en un foro de apoyo, el Global Risk Management Committee (GRMC)12, que se constituye como principal comité del ámbito ejecutivo en materia de los riesgos de su competencia, siendo su objeto desarrollar las estrategias, políticas, normativa e infraestructuras necesarias para identificar, evaluar, medir y gestionar los riesgos materiales de su ámbito de responsabilidad a los que se enfrenta el Grupo en el desarrollo de sus negocios.

Adicionalmente, y por la parte que se refiere a los riesgos no financieros y al control interno, el Grupo se dota del Área de Regulación y Control Interno, como área global y transversal, que es independendiente del resto de unidades y cuyo máximo responsable es igualmente nombrado por el Consejo de Administración de BBVA y depende jerárquicamente de los órganos sociales, a los que reporta del desarrollo de sus funciones. Este área es responsable de proponer e implementar las políticas relativas a los riesgos no financieros y el modelo de control interno del Grupo, e integra, entre otras, las unidades de Riesgos No Financieros, de Cumplimiento y de Control Interno de Riesgos, constituyendo la segunda línea de defensa del Grupo.

El Director de Regulación y Control Interno se apoya en el Comité de Regulación y Control Interno para la aprobación y seguimiento de: (i) la estrategia y planes del área, así como la dotación de los medios necesarios para su consecución en las materias delegadas y las propuestas de dotación de recursos donde no estuviera delegado; (ii) los indicadores y límites de gestión y sus correspondientes umbrales en materia de riesgos no financieros y cumplimiento; y (iii) la normativa interna propia del área.

Para más información relativa a los órganos responsables de la gestión y el control de riesgos en BBVA, véase el apartado relativo a "Gobierno y organización" del apartado "Modelo General de gestión y control de Riesgos" dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2023, del cual el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte por referencia.

13.2. Modelo General de Gestión y Control de Riesgos

El Grupo BBVA cuenta con un Modelo General de Gestión y Control de Riesgos que se considera adecuado a su modelo de negocio, a su organización, a los países en los que opera y a su sistema de gobierno corporativo, que le permite desarrollar su actividad en el marco de la estrategia y política de gestión y control de riesgos definida por los órganos sociales de BBVA en el que se considera de forma específica la sostenibilidad, y la adaptación a un entorno económico y regulatorio cambiante, afrontando la gestión de manera global y acorde a las circunstancias de cada momento.

El Modelo se aplica de forma integral en el Grupo y cuenta con los siguientes elementos básicos:

• ▰ Gobierno y organización, cuyas líneas generales se han descrito en el apartado 13.1, y que se completa con un modelo de relación matriz-filial en el ámbito de riesgos, que permite trasladar la estrategia de riesgos y su modelo de gestión y control a las diferentes filiales del Grupo BBVA y a sus correspondientes unidades específicas de riesgos.

• ▰ Definición del proceso de elaboración del Marco de Apetito de Riesgo, cuyos principales elementos se describen a continuación en el apartado 13.3.

• ▰ Evaluación, seguimiento y reporte, asegurando que en el reporte se hace: (i) una identificación de los riesgos materiales a los que está expuesto BBVA (risk assessment); (ii) seguimiento del perfil de riesgo del Grupo y de los factores de riesgo identificados; (iii) evaluación del impacto de la materialización de los factores de riesgo en las métricas del Marco de Apetito de Riesgo en base a diferentes escenarios (incluyendo escenarios de stress testing); (iv) gestión dinámica de situaciones sobrevenidas, con la adopción de las medidas de reconducción que corresponda; todo ello asegurando que el reporte se hace de forma transparente, completa y fiable.

• ▰ Infraestructura de la que se dota el Grupo para una efectiva gestión y supervisión de los riesgos y para la consecución de sus objetivos, y en particular de: empleados, metodologías, modelos, sistemas tecnológicos y gobierno de los datos.

Adicionalmente, el Modelo se desarrolla a través de un conjunto de políticas generales para los distintos tipos de riesgos financieros y no financieros, que son aprobadas por parte de los órganos sociales de BBVA de acuerdo con sus respectivas competencias.

Para más información relativa a los elementos básicos del Modelo general de gestión y control de riesgos, véase el apartado "Modelo General de gestión y control de Riesgos" dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2023, del cual el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte por referencia.

Finalmente, por lo que al Sistema de Control y Gestión del riesgo fiscal se refiere, nos remitimos al apartado 2.3.7 del Informe de Gestión Anual correspondiente al ejercicio 2023.

13.3. Marco de Apetito de Riesgo

El Marco de Apetito de Riesgo del Grupo aprobado por los órganos sociales determina los riesgos y el nivel de los mismos que el Grupo está dispuesto a asumir para alcanzar sus objetivos considerando la evolución orgánica del negocio. Estos se expresan en términos de solvencia, liquidez y financiación, y rentabilidad y recurrencia de resultados, que son revisados tanto periódicamente como en caso de modificaciones sustanciales de la estrategia de negocio o de operaciones corporativas relevantes.

El Marco de Apetito de Riesgo se explicita a través de los siguientes elementos:

• ▰ Declaración de Apetito de Riesgo: recoge los principios generales de la estrategia de riesgos del Grupo y el perfil de riesgo objetivo.
• ▰ Declaraciones fundamentales: concretan los principios generales de la gestión de riesgos en términos de solvencia, liquidez y financiación, y rentabilidad y recurrencia de resultados, partiendo de la Declaración de Apetito de Riesgo.
• ▰ Métricas fundamentales: plasman en términos cuantitativos los principios y el perfil de riesgo objetivo recogido en la Declaración de Apetito de Riesgo, contando cada una de estas métricas con tres umbrales (referencia de gestión, apetito máximo y capacidad máxima) que van desde una gestión habitual de los negocios hasta mayores niveles de deterioro.
• ▰ Métricas por tipo de riesgo: parten de las métricas fundamentales y sus umbrales, cuentan con un umbral de apetito máximo y su observancia permite el cumplimiento de las métricas fundamentales y de la declaración de Apetito de Riesgo del Grupo.

Con carácter adicionalmente a este Marco de Apetito de Riesgo y con el fin de asegurar la gestión anticipatoria de los riesgos, se establecen declaraciones recogiendo los principios generales para cada tipología de riesgo, así como un nivel de límites de gestión (management limits), que se define y gestiona por las áreas responsables de la gestión de cada tipo de riesgo.

Asimismo, cada área geográfica significativa cuenta con su propio Marco de Apetito de Riesgo, compuesto por los mismo elementos descritos para el Grupo, que deberán ser consistentes con los fijados a nivel del Grupo, pero adaptados a su realidad y que son aprobados por los órganos sociales correspondientes de cada entidad.

Para más información relativa al Marco de Apetito de Riesgo anteriormente descrito y a su labor tanto de seguimiento como de integración en la gestión, véase el apartado "Marco de Apetito de Riesgo" del apartado "Modelo General de gestión y control de Riesgos", dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2023.

13.4. Modelo de Control Interno

De forma complementaria con lo descrito anteriormente en este apartado 13, BBVA cuenta con un modelo de control interno para la gestión y el control de los diferentes riesgos no financieros, que se estructura a nivel organizativo en tres niveles diferenciados, cuyo objetivo es la gestión integral del ciclo de vida de los riesgos no financieros de forma homogénea y transversal en todo el Grupo.

Entre los riesgos no financieros se incluyen, entre otros, aquellos derivados o relacionados con: errores humanos; procesos internos inadecuados o defectuosos; conducta inadecuada frente a clientes, en los mercados o contra la entidad; blanqueo de capitales y financiación del terrorismo; fallos,

interrupciones o deficiencias de los sistemas o comunicaciones o cualquier otro evento de riesgo tecnológico; robo, pérdida o mal uso de la información, así como deterioro de su calidad; fraudes internos o externos, incluyendo aquellos derivados de ciberataques; robo o daños físicos a activos o personas; riesgos legales o derivados del incumplimiento de la regulación aplicable (incluyendo, entre otros, los riesgos contables, fiscales y de reporte público); riesgos derivados de la gestión de la plantilla y salud laboral; inadecuado servicio prestado por proveedores; perjuicios derivados de eventos climáticos extremos, pandemias y otros desastres naturales; y riesgos reputacionales.

1ª Línea de Defensa

ÁREAS DE NEGOCIO Y DE APOYO

Cada área se encarga de la gestión de los riesgos operacionales en sus productos, actividades, procesos y sistemas, integrando la gestión de los riesgos no financieros implícitos en su actividad, realizando la identificación y evaluación de riesgos operacionales, llevando a cabo los controles y ejecutando los planes de mitigación de aquellos riesgos con nivel residual superior al asumible.

Cada área cuenta, como figura de control adicional, con un Risk Control Assurer (RCA), que vela por la adecuada gestión del riesgo operacional en su Área, extendiendo la metodología para la identificación de los riesgos, fomentando el establecimiento de las medidas de mitigación y controles necesarios en todos los procesos operativos desempeñados y externalizados por el Área, y monitorizando su adecuada implantación y efectividad.

2ª Línea de Defensa

REGULACIÓN Y CONTROL INTERNO

Independiente del resto de áreas del Banco, su responsable depende jerárquicamente del Consejo de Administración, a través de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que vela por la eficiencia de esta función y por que cuente en cada momento con los recursos necesarios para el desarrollo de su función.

Compuesta por un conjunto de unidades de control que reportan al responsable del Área de Regulación y Control Interno para asegurar una actuación coordinada de la segunda línea de defensa y de preservar su independencia de dicha primera línea de defensa.

• (i) Unidades de Riesgos No Financieros, que se ocupan de diseñar y mantener el modelo de gestión de riesgos no financieros del Grupo y de valorar el grado de aplicación en el ámbito de las distintas áreas de negocio y soporte.
• (ii) Unidades Especialistas de Control (Risk Control Specialists), en los ámbitos de: Cumplimiento (AML, conducta y protección de datos), Riesgos Financieros (Control Interno de Riesgos), Finanzas (contabilidad, fiscal y reporting), Procesos, Seguridad Tecnológica, Seguridad Física, Seguridad de la Información y los Datos, Legal, Personas y Terceros.

Los Risk Control Specialists definen el marco general de mitigación, control y monitorización en su ámbito de especialidad, y lo contrastan con el implantado por las áreas que integran la primera línea de defensa.

(iii) Unidad de Reputación, responsable de la coordinación de la gestión del Riesgo Reputacional, de forma alineada con el modelo de control interno del Grupo.

3ª Línea de Defensa

AUDITORÍA INTERNA

Realiza una revisión independiente del modelo de control interno, verificando el cumplimiento y la eficacia de las políticas generales establecidas y su responsable depende jerárquicamente del Consejo de Administración.

Proporciona información independiente sobre el ambiente de control a los Comités de Corporate Assurance.

13.5. Otras cuestiones relativas a la gestión y el control de los riesgos

A. Riesgos emergentes

Como se ha indicado anteriormente, BBVA cuenta con procesos de identificación de riesgos y análisis de escenarios que permiten realizar una gestión dinámica y anticipatoria de los riesgos. Estos procesos son prospectivos, para asegurar la identificación de los riesgos emergentes.

Los riesgos se capturan y miden de forma consistente y con las metodologías que se consideran adecuadas. Su medición incluye el diseño y aplicación del análisis de escenarios y la aplicación de "stress testing", y considera los controles a los que los riesgos están sometidos.

En este contexto, existen una serie de riesgos emergentes que podrían afectar a la evolución del negocio del Grupo. Estos riesgos se encuentran recogidos en los siguientes grandes bloques:

• ▰ Riesgos macroeconómicos y geopolíticos
• ▰ Riesgos asociados a las condiciones políticas, económicas y sociales en Turquía
• ▰ Riesgos asociados a pandemias y otros eventos extraordinarios
• ▰ Riesgos regulatorios y reputacionales
• ▰ Riesgos de nuevos negocios, operacionales y legales
• ▰ Riesgos de cambio climático

Para más información relativa a estos riesgos, véanse los apartados "Factores de riesgo" dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2023 y "Otros riesgos no financieros" del Estado de Información no Financiera, incluido dentro de dichos Informes de Gestión.

Asimismo, dentro de los posibles delitos incluidos en el modelo de prevención penal se encuentran, entre otros, los relacionados con la corrupción, en tanto que existen una serie de riesgos que en una entidad de las

características de BBVA podrían manifestarse. Para más información, véase el apartado "Anticorrupción" y "Modelo de prevención penal" de la sección "Cumplimiento y conducta", recogido dentro del capítulo "Sociedad" del Estado de Información No Financiera recogido en el Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2023.

B. Materialización de riesgos durante el ejercicio 2023

El riesgo es inherente a la actividad financiera y, por tanto, la materialización de riesgos en mayor o menor cuantía es absolutamente consustancial a la actividad que lleva a cabo el Grupo.

BBVA ofrece información detallada en sus cuentas anuales (notas 7 y 19, sobre la gestión de riesgos y los riesgos fiscales, respectivamente, de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo BBVA; y notas 5 y 17, respecto de las mismas materias, de las Cuentas Anuales Individuales de BBVA, ambos documentos correspondientes al ejercicio 2023) y en el Informe de Gestión individual y consolidado, ambos correspondientes al ejercicio 2023 (capítulo "Gestión de riesgos" y apartado "Otros riesgos no financieros" del Estado de Información No Financiera), de la evolución de aquellos riesgos que por su naturaleza afectan de manera permanente al Grupo en el desarrollo de su actividad.

C. Caso "Cenyt"

Aunque no tiene carácter de riesgo significativo, cabe señalar que las autoridades judiciales españolas están investigando las actividades de la empresa Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones, S.L. ("Cenyt"). Esta investigación incluye la prestación de servicios al Banco.

A este respecto, con fecha 29 de julio de 2019, BBVA fue notificado del auto del Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional, por el que se declara al Banco como parte investigada en las Diligencias Previas n.º 96/2017 - pieza de investigación número 9 - por supuestos hechos que podrían ser constitutivos de los delitos de cohecho, descubrimiento y revelación de secretos y corrupción en los negocios. Determinados directivos y empleados del Grupo, tanto actuales como de una etapa anterior, así como antiguos consejeros también están siendo investigados en relación con este caso. Desde el inicio de la investigación, el Banco ha venido colaborando de manera proactiva con las autoridades judiciales, habiendo compartido con la justicia la documentación relevante obtenida en la investigación interna contratada por la entidad en 2019 para contribuir al esclarecimiento de los hechos. A la fecha de este informe, no se ha realizado contra el Banco acusación formal por ningún delito.

Por mandato de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional, la fase de instrucción finalizó el 29 de enero de 2024. No es posible predecir en este momento los posibles resultados o implicaciones para el Grupo de este asunto, incluyendo potenciales multas y daños o perjuicios a la reputación del Grupo derivado de ello.

Asimismo, cabe destacar que, desde enero de 2019, esta cuestión se ha venido reportando de manera recurrente a los órganos sociales del Banco, tanto en lo que respecta a las comisiones del Consejo de Administración a las que se atribuyen competencias sobre estas materias (Comisión de Auditoría y Comisión de Riesgos y Cumplimiento) como al propio Consejo de Administración en pleno. Dichos órganos han impulsado y supervisado los procesos de investigación interna, determinando la plena cooperación de la Entidad con la Justicia y el desarrollo de una política de transparencia.

Además de lo anterior, los órganos de administración del Banco han continuado implementando distintas medidas de refuerzo de los sistemas de control interno de la Entidad, algunas de las cuales se describen en el apartado "Cumplimiento y conducta" del Estado de Información no Financiera incluido en el Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2023, y entre los que destaca la mejora en los procesos de control interno y el refuerzo del modelo de prevención del delito.

Cabe destacar asimismo que de la documentación relevante obtenida en la investigación interna contratada por la entidad en 2019 para contribuir al esclarecimiento de los hechos, no hay ningún tipo de implicación de ninguno de los actuales miembros del Consejo de Administración, ni del actual Presidente ejecutivo de la Entidad, ni se ha comprobado la comisión de actividades delictivas por parte del Banco. BBVA defiende que de los hechos investigados no se deriva responsabilidad penal para la entidad.

Asimismo, cabe indicar que, hasta la fecha, este caso no ha tenido impacto en el desarrollo de los negocios de la Entidad, ni se ha producido un deterioro de los índices de reputación que son objeto de un seguimiento recurrente tanto por el ámbito ejecutivo, como por sus órganos de administración. BBVA cuenta en su página web corporativa con un espacio específico con información sobre aquellas cuestiones relacionadas con el caso Cenyt (https://www.bbva.com/es/especiales/caso-cenyt/).

14.1. Elaboración y supervisión de la información financiera

GOBERNANZA Y ÓRGANOS RESPONSABLES

Consejo de Administración Máximo responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz

Dirección de Finance

Responsable de la elaboración de las Cuentas Anuales y consolidadas

Auditoría Interna

Evalúa el sistema de control interno sobre la generación de información financiera

Comisión de Auditoría

Supervisa la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera

Control Interno Financiero

Responsable del modelo de control sobre la generación de la información financiera

Auditor Externo

Emite opinión sobre la eficacia del control interno sobre información financiera basada en criterios establecidos por COSO

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 17 de su Reglamento, aprueba la información financiera que, por su condición de sociedad cotizada, BBVA debe hacer pública periódicamente. El Consejo de Administración cuenta con una Comisión de Auditoría cuyo principal cometido, entre otros, es asistir al Consejo en la supervisión de la preparación de los estados financieros y la información pública, así como el seguimiento del control interno sobre la información financiera.

En este sentido, el Reglamento de la Comisión de Auditoría de BBVA establece que, entre las funciones de la Comisión, se encuentra la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza la Comisión de Auditoría, descritas en su Reglamento, se encuentran las siguientes:

Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, y con la profundidad necesaria para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto del Banco como de su Grupo consolidado, contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como en el resto de información financiera preceptiva y la no financiera relacionada, disponiendo de toda la información necesaria con el nivel de agregación que juzgue conveniente, para lo que contará con el apoyo necesario de la Alta Dirección, en especial del área encargada de las funciones de contabilidad, así como del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo.

Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, incluyendo el correspondiente plazo para su seguimiento.

Revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, así como todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros.

Analizar y aprobar, en su caso, el plan anual de trabajo de la función de Auditoría Interna, así como aquellos otros planes adicionales de carácter ocasional o específico que hubieren de ponerse en práctica por razones de cambios regulatorios o por necesidades de la organización del negocio del Grupo.

Conocer del grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores, y dar cuenta al Consejo de aquellos casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo.

La Dirección de Finance ha sido responsable durante 2023 de la elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas y de las cuentas de BBVA, S.A., correspondientes al ejercicio 2023. Por su parte la Unidad de Control Interno Financiero (RCS Finance), dependiente e integrada en el Área de Regulación y Control Interno, lleva a cabo el control sobre la generación de la información financiera de acuerdo con el modelo de control interno del Grupo que se describe brevemente a continuación.

La elaboración de la información financiera se realiza en las Direcciones Financieras locales de los bancos del Grupo BBVA en los diferentes países donde mantiene presencia. Los trabajos de consolidación de la misma se realizan en el Centro Corporativo, en la Dirección de Finance, que es el área responsable de la elaboración y emisión de la información financiera y regulatoria del Grupo.

BBVA cuenta con una estructura organizativa que define claramente las líneas de actuación y responsabilidad en las áreas implicadas en la elaboración de la información financiera, tanto en cada entidad como en el Grupo consolidado, y cuenta con los canales y circuitos necesarios para su correcta difusión. Las unidades con responsabilidad en la elaboración de los estados financieros presentan una adecuada distribución de tareas y la segregación de funciones necesaria para elaborar los estados financieros en un adecuado marco operativo y de control.

Adicionalmente, existe un modelo de asunción de responsabilidad en cascada orientado a extender la cultura de control interno y el compromiso con su cumplimiento, por el que los responsables del diseño y funcionamiento de los procesos que tienen impacto en la información financiera certifican que todos los controles asociados a la operativa bajo su responsabilidad son suficientes y han funcionado correctamente.

Además, el Grupo BBVA cumple con los requerimientos impuestos por la Sarbanes Oxley Act (en adelante, "SOX") para las Cuentas Anuales consolidadas de cada ejercicio por su condición de entidad cotizada ante la Securities and Exchange Commission USA (en adelante, "SEC"), y cuenta con la implicación de los principales ejecutivos del Grupo en el diseño, implementación y mantenimiento de un modelo de control interno eficaz que garantiza la calidad y veracidad de la información financiera.

El Grupo BBVA trabaja permanentemente en el refuerzo de su modelo de control interno, que consta de dos componentes fundamentales. El primero de ellos es la estructura de control organizada en tres líneas de defensa, que se describe en el apartado 13.4 anterior, y el segundo, un esquema de gobierno denominado Corporate Assurance, que establece un marco de supervisión del modelo de control interno y de escalado hacia la Alta Dirección de los principales aspectos relacionados con el control interno del Grupo.

El Corporate Assurance establece una estructura de comités, tanto en el ámbito local como corporativo, que provee a la Alta Dirección de una visión integral y homogénea de los principales riesgos no financieros y situaciones relevantes del entorno de control. El objetivo es facilitar una toma de decisiones ágil y anticipadora para la mitigación o asunción de los principales riesgos. En estos comités participan los principales ejecutivos responsables de las áreas de negocio y soporte, así como los responsables de la segunda línea de defensa.

14.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

El SCIIF fue desarrollado por la Dirección del Grupo de acuerdo con los estándares internacionales establecidos por el "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (en adelante, "COSO"), que establece cinco componentes en los que deben sustentarse la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno:

• ▰ Establecer un ambiente de control adecuado para el seguimiento de todas esas actividades.
• ▰ Evaluar los riesgos en los que podría incurrir una entidad en la elaboración de su información financiera.
• ▰ Diseñar los controles necesarios para mitigar los riesgos más críticos.
• ▰ Establecer los circuitos de información adecuados para la detección y comunicación de las debilidades o ineficiencias del sistema.
• ▰ Monitorizar dichos controles para asegurar su operatividad y la validez de su eficacia en el tiempo.

Para identificar los riesgos con mayor impacto potencial en la generación de información financiera se analizan y documentan primero los procesos de generación de dicha información y se realiza posteriormente un análisis de las situaciones de riesgo de errores o incorrecciones que pueden surgir en cada uno de ellos.

Atendiendo a la metodología corporativa de control interno, los riesgos se engloban dentro de un rango de categorías por tipología, entre las que se encuentran incluidas las de errores en procesos y fraude, y se analiza su probabilidad de ocurrencia y su posible impacto.

El proceso de identificación de riesgos en la elaboración de los Estados Financieros, incluidos los de error, falsedad u omisión, es realizado por la primera línea de defensa: los responsables de cada uno de los procesos que contribuyen a la elaboración de la información financiera y sus responsables de control.

Esa identificación de riesgos se realiza teniendo en cuenta el modelo teórico de riesgos y el marco de mitigación y control previamente definido por los especialistas de cada tipo de riesgo, ubicados en la segunda línea de defensa, que, en el caso de Finance, es la unidad de Control Interno Financiero (RCS Finance, especialista en riesgos de reporting financiero y fiscal), quien, adicionalmente realiza el challenge al funcionamiento y eficacia de los controles implantados.

En función de la relevancia de los riesgos, se determina la periodicidad de la evaluación de sus controles, anual, trimestral o mensual, asegurando la cobertura de aquellos riesgos que se consideran críticos para los estados financieros.

La evaluación de los mencionados riesgos y del diseño y efectividad de sus controles se realiza partiendo del conocimiento y entendimiento del proceso operativo analizado, y se tienen en cuenta tanto criterios de materialidad cuantitativos, de probabilidad de ocurrencia e impacto económico, como criterios cualitativos asociados a la tipología, complejidad, naturaleza de los riesgos o a la propia estructura del negocio o proceso.

El sistema de identificación y evaluación de riesgos de control interno de información financiera es dinámico, evoluciona de forma continua reflejando en cada momento la realidad del negocio del Grupo, las modificaciones en los procesos operativos, las normativas aplicables en cada momento, los nuevos riesgos que les pueden afectar y los controles que los mitigan.

Todo ello se documenta en una herramienta de gestión corporativa desarrollada y gestionada por el área de Riesgos No Financieros (MIGRO, implantada en 2021), en la cual se encuentran documentados todos los riesgos y controles, organizados por proceso, que gestionan los diferentes especialistas de riesgo, entre ellos, Control Interno Financiero – RCS Finance.

Cada uno de los procesos de elaboración de información financiera identificados en el Grupo BBVA tienen como objetivo registrar la totalidad de las transacciones económicas, valorar los activos y pasivos de acuerdo con la normativa contable aplicable y realizar el desglose de la información de acuerdo con las exigencias de los reguladores y las necesidades del mercado.

El modelo de control sobre la información financiera analiza cada una de las fases de los procesos mencionados anteriormente (desde el gobierno del procedimiento, documentación, fijación de criterios, toma de decisiones, aprovisionamiento de información, funcionamiento de aplicativos, supervisión de información generada, elaboración de información y reporting), con el fin de asegurar que los riesgos identificados en cada una de las fases de los procesos están adecuadamente cubiertos con controles que funcionan de forma eficiente. Dicho modelo de control se actualiza cuando se producen variaciones en los procesos relevantes o en las herramientas de soporte para la elaboración de la información financiera.

Dentro de la organización del área de Finance existe un departamento responsable de la consolidación financiera del Grupo, donde se realiza un proceso mensual de identificación, análisis y actualización del perímetro de sociedades consolidables del Grupo.

Asimismo, la información del departamento de consolidación sobre las nuevas sociedades creadas por las distintas unidades del Grupo y las modificaciones de las ya existentes se contrasta con los datos analizados en un comité específico, a nivel corporativo, cuyo objetivo es analizar y documentar las variaciones en la composición del grupo societario así como optimizar la estructura societaria del Grupo (Comité de Estructura Societaria -CES-).

Además, el área de Finance del Banco, en el ejercicio de control de las entidades de propósito especial, realiza un reporte periódico de la estructura del Grupo de sociedades a la Comisión de Auditoría.

El modelo de control interno de información financiera se aplica no sólo a los procesos de elaboración directa de la mencionada información financiera, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en la información financiera, contable, fiscal o de gestión.

Como se ha mencionado anteriormente, el Grupo cuenta con un modelo de control interno coordinado por el área de Regulación y Control Interno, que agrupa bajo una metodología común la evaluación de todos los riesgos no financieros del Grupo (principalmente: operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, de cumplimiento y riesgos de terceros). Todas las áreas especialistas de riesgo y responsables de control utilizan una herramienta común (MIGRO) para documentar la identificación de los riesgos, los controles que los mitigan y la evaluación de su eficacia.

Existen responsables de control en todas las áreas operativas o de soporte, de modo que cualquier tipo de riesgo que pueda afectar a la operativa del Grupo es analizado bajo dicha metodología y se incluyen en el SCIIF en la medida que pudiera llegar a tener impacto en la información financiera.

El proceso de identificación de riesgos y evaluación del diseño, eficacia e idoneidad de los controles sobre la generación de la información financiera queda documentado con frecuencia, al menos, anual y es supervisado por el área de Auditoría Interna.

Además, el responsable de Control Interno Financiero – RCS Finance del Grupo reporta anualmente a la Comisión de Auditoría los trabajos de análisis y la conclusión de la evaluación del modelo de control sobre la elaboración de la información financiera, así como sobre el proceso de certificación en cascada sobre la eficacia del modelo de control, que realizan los responsables financieros de las principales entidades y los especialistas de control en holding. Dicho trabajo se realiza siguiendo una metodología homogénea para cumplir con los requerimientos legales impuestos por la norma SOX relativos a los sistemas de control interno sobre información financiera y se incluye en el informe 20-F que se reporta a la SEC anualmente, tal y como se ha expuesto en el apartado 14.1 anterior.

14.3. Actividades de control de la información financiera

Todos los procesos relativos a la elaboración de la información financiera se encuentran documentados, así como su modelo de control: los riesgos potenciales vinculados a cada proceso y controles establecidos para su mitigación. Tal como se ha explicado en el apartado 14.2, los mencionados riesgos y controles se encuentran registrados en la herramienta corporativa MIGRO, donde, además, se recoge el resultado de la evaluación de la efectividad de los controles y el grado de mitigación del riesgo.

En particular, los principales procesos relacionados con la generación de información financiera se encuentran en el área de Finance y son: contabilidad, consolidación, reporting financiero, planificación y seguimiento financiero, gestión financiera y fiscal. El análisis de estos procesos, sus riesgos y sus controles se complementa además con todos aquellos otros riesgos críticos con posible impacto en los estados financieros que se encuentren ubicados en procesos de las diferentes áreas de negocio o de otras áreas de soporte.

Dentro de los procedimientos de revisión del funcionamiento del modelo de control, se presta especial atención a la información financiera y fiscal que se difunde a los mercados de valores, incluyendo una revisión específica de los controles sobre juicios, estimaciones y proyecciones relevantes que se utilizan en la elaboración de la mencionada información.

Tal y como se menciona en el apartado 1.5 de las Cuentas Anuales consolidadas y en el apartado 1.5 de las Cuentas Anuales de BBVA, S.A., en ocasiones, es preciso realizar estimaciones para determinar el importe por el que deben ser registrados algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible a la fecha de cierre de los estados financieros y, junto con el resto de los temas relevantes para el cierre de los estados financieros anuales y semestrales, se revisan y deciden en un Comité compuesto por los principales expertos en estas materias.

El actual modelo de control interno del Grupo ha ampliado el catálogo de riesgos tecnológicos gestionados como riesgos no financieros a tres categorías diferenciadas, bajo la responsabilidad del Risk Control Specialist (RCS) de Engineering:

Cubre los riesgos derivados de una inadecuada gestión de la seguridad física de activos (incluidos los tecnológicos, y por tanto, incluye los riesgos derivados de un acceso físico indebido a las infraestructuras e instalaciones utilizados en la gestión de los estados financieros) y personas, por el daño y deterioro de dichos activos.

Cubre los riesgos asociados a un no funcionamiento o mal funcionamiento de los sistemas por distintas causas, el riesgo de pérdida de integridad de los mismos o la pérdida de datos incluyendo en el perímetro de cobertura el de los sistemas que contribuyen a la generación de los estados financieros.

Cubre los riesgos por accesos no autorizados entre los que se incluyen la modificación o destrucción deliberada de los datos incluyendo los derivados de ciberataques que afecten a la privacidad, confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información.

Los modelos de control interno incluyen procedimientos y controles sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de la información financiera.

Ambos tipos de controles están identificados en el modelo de control interno de la información financiera, son analizados y evaluados periódicamente, de manera que se pueda asegurar la integridad y fiabilidad de la información elaborada.

Por tanto, el modelo de control del Grupo BBVA cubre la gestión adecuada de control de accesos, establece los pasos necesarios y correctos para el pase de las aplicaciones a producción, su posterior soporte y elaboración de copias de seguridad, así como para asegurar la continuidad al proceso y registro de transacciones.

En resumen, todo el proceso de elaboración y publicación de información financiera tiene establecidos y documentados los procedimientos y modelos de control sobre la tecnología y los sistemas de información necesarios para aportar seguridad razonable sobre la corrección de la información financiera pública del Grupo BBVA.

El modelo de control interno contempla procedimientos específicos y controles sobre la gestión de las actividades subcontratadas, o sobre la evaluación, cálculo o valoración de activos o pasivos encomendados a expertos independientes.

Existe un área especialista de riesgos (RCS) surgidos en la operativa con terceros ("Third party"), una normativa y un comité de admisión de riesgo no financiero, donde se analizan las operativas de externalización, los riesgos que pueden incorporar al Grupo y los controles necesarios para su mitigación. Adicionalmente, se establecen y supervisan los requerimientos a cumplir a nivel Grupo para las actividades a subcontratar.

En relación con los procesos financieros subcontratados, existen manuales de procedimientos que recogen la actividad externalizada, donde se identifican los procesos a ejecutar y los controles que deben ser realizados por parte de las unidades proveedoras del servicio y de las unidades responsables de la externalización. Los controles establecidos en procesos externalizados relativos a la generación de información financiera son testados, además, por el área de Control Interno Financiero de la entidad que ha realizado la externalización.

Las valoraciones de expertos independientes utilizadas para temas relevantes para la generación de la información financiera se incluyen dentro del circuito de procedimientos de revisión realizados por parte de control interno, de auditoría interna y de auditoría externa.

14.4. Información y comunicación de la información financiera

El área de Finance y, en particular, Accounting & Regulatory Reporting, cuenta con un sólido sistema de gobierno, en el que se incluyen dos Working Groups Técnicos: uno Contable y otro de Capital, cuyo objetivo es el análisis, estudio y emisión de la normativa que pueda afectar a la elaboración de información financiera y regulatoria del Grupo, determinando los criterios contables y de solvencia necesarios para asegurar el correcto registro contable de las operaciones y el cómputo de requerimientos de capital en el marco de la normativa aplicable.

Además, el Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables actualizado y difundido a través de la Intranet del Grupo a la totalidad de las unidades del Grupo. Dicho Manual es la herramienta que garantiza que todas las decisiones relativas a políticas contables o criterios contables específicos a aplicar en el Grupo están soportadas y son homogéneas. Este Manual se aprueba en el Working Group Técnico Contable y se encuentra documentado y continuamente actualizado para su uso y análisis por parte de todas las entidades del Grupo.

El área de Finance del Grupo BBVA y las direcciones financieras de los países son los responsables de los procesos de elaboración de los estados financieros,

de acuerdo con los manuales de contabilidad y consolidación vigentes. Existe asimismo una única aplicación informática de consolidación que recoge la información de la contabilidad de las diferentes sociedades del Grupo y realiza los procesos de consolidación, que incluye homogeneización de criterios contables, agregación de saldos y ajustes de consolidación.

Existen también medidas de control implantadas en cada uno de los mencionados procesos, tanto a nivel local como a nivel consolidado, tendentes a garantizar que los datos que aprovisionan la información financiera sean recogidos de forma completa, precisa y oportuna. Existe además un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo, aplicable a y utilizado por todas las unidades del Grupo, que soporta los estados financieros principales y las notas explicativas. Adicionalmente, se dispone de medidas y procedimientos de control que garantizan que la información trasladada a los mercados incluye un desglose ajustado a los requerimientos normativos y suficientes para permitir la adecuada comprensión y correcta interpretación por parte de los inversores y otros usuarios de la información financiera.

14.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Las unidades de control interno de las áreas de negocio y de las áreas de soporte realizan una primera revisión del modelo de control interno, evalúan los riesgos identificados en los procesos, la efectividad de los controles, el grado de mitigación de los mencionados riesgos, e igualmente identifican las posibles debilidades de control, diseñan, implementan y dan seguimiento a las medidas de mitigación y a los planes de acción.

La primera evaluación de la eficacia de los controles sobre riesgos en los procesos de elaboración de la información financiera es realizada por parte del RCA (Risk Control Assurer), responsable de control en la primera línea de defensa, y posteriormente es el RCS (Risk Control Specialist –segunda línea de defensa-) quien debe hacer un challenge al diseño y al funcionamiento de los controles, para poder emitir una conclusión sobre la operatividad del modelo de control establecido sobre los riesgos comprendidos bajo su ámbito de especialidad.

BBVA cuenta adicionalmente con una unidad de Auditoría Interna que apoya a la Comisión de Auditoría en la supervisión independiente del sistema de control interno de información financiera. La función de Auditoría Interna es totalmente independiente de las unidades que elaboran la información financiera.

Todas las debilidades de control, medidas de mitigación y planes de acción concretos se documentan en la herramienta corporativa MIGRO y se presentan a los comités de control interno y riesgo operacional de las áreas, así como a los Comités de Corporate Assurance, locales o globales, en función de la relevancia de los temas detectados.

El resultado de la evaluación interna anual del Sistema de control Interno sobre Información Financiera, realizado por Auditoría Interna y por Control Interno Financiero, es reportado a la Comisión de Auditoría por parte de los responsables de Control Interno Financiero - RCS Finance.

Tanto las debilidades identificadas por las unidades de control interno, como aquellas detectadas por el auditor interno o externo, tienen establecido un plan de acción para corregir o mitigar así el riesgo.

Durante el ejercicio 2023 las áreas responsables de Control Interno del Grupo han realizado una evaluación completa del sistema de control interno de información financiera, en la que no se ha puesto de manifiesto, hasta la fecha, ninguna debilidad material ni significativa que afecte a la elaboración de la información financiera.

Adicionalmente, las áreas de Control Interno y Auditoría Interna del Grupo, en cumplimiento de la norma SOX, realizan una evaluación anual de la efectividad del modelo de control interno sobre información financiera, sobre un grupo de riesgos (dentro del perímetro de sociedades SOX), que pudieran llegar a tener impacto en la elaboración de los Estados Financieros a nivel local y consolidado. Este perímetro incorpora riesgos y controles de Finance y otras especialidades no directamente financieras (tecnología, riesgos, procesos operativos, recursos humanos, aprovisionamiento, legal, etc.). Los resultados de esta evaluación se reportan anualmente a la Comisión de Auditoría.

14.5.1. Procedimiento de discusión de las debilidades de control interno

Tal como se describe en el apartado 14.5 anterior, el Grupo cuenta con un procedimiento por el cual el auditor interno y los responsables de Control Interno Financiero reportan a la Comisión de Auditoría las debilidades de control interno que hubieran detectado en el curso de su trabajo. Igualmente, serían reportadas, en caso de existir, las debilidades significativas o materiales. Asimismo, existe un procedimiento por el que el auditor externo reporta a la Comisión de Auditoría el resultado de su trabajo de evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera.

El auditor externo del Grupo, y dado que BBVA es una sociedad cotizada en la SEC, emite anualmente su opinión sobre la efectividad del control interno sobre la información financiera contenida en las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de cada año, bajo estándares del PCAOB ("Public Company Accounting Oversight Board"), de cara al registro de información financiera bajo el formulario 20-F ante la SEC.

El 6 de marzo de 2023 el Grupo BBVA, como emisor privado extranjero en Estados Unidos, registró el Informe Anual Form 20-F correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, que se hizo público en la página web de la SEC con esa misma fecha.

En cumplimiento con los requisitos establecidos en la Sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 por la Securities and Exchange Commission (SEC), dicho Informe Anual Form 20-F incluía la certificación de los principales ejecutivos del Grupo sobre el establecimiento, mantenimiento y evaluación del sistema de control interno de información financiera del Grupo.

Asimismo, el Informe Anual Form 20-F incluía la opinión del auditor externo sobre la eficacia del sistema de control interno de información financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio 2022 en el Item 15 (controls and procedures).

El Informe Anual Form 20-F completo se encuentra disponible en la página web corporativa de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., www.bbva.com, en el apartado "Accionistas e Inversores", subsección "Informes Financieros", ejercicio 2022, dentro de la sección "Información Financiera"

(https://accionistaseinversores.bbva.com/informacio n-financiera/informes-financieros/#2022)

El Informe Anual Form 20-F correspondiente al ejercicio 2023 incluirá asimismo, en el Item 15 (controls and procedures), la opinión del auditor externo sobre la eficacia del sistema de control interno de información financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio 2023 y se pondrá a disposición en la página web corporativa de BBVA, www.bbva.com, en el apartado "Accionistas e Inversores", subsección "Informes Financieros", ejercicio 2023.

Todas las debilidades de control detectadas por las áreas de Control Interno, Auditoría Interna y Auditoría Externa cuentan con un plan de acción para su resolución y se reportan en los Comités de Control Interno de cada área, en los Comités de Corporate Assurance (locales o global, dependiendo de la severidad de las debilidades) e igualmente se presentan a la Comisión de Auditoría.

14.6. Mecanismos adicionales de control

Como complemento a los órganos responsables del SCIIF descritos en el apartado 14.1 anterior cabe señalar que BBVA cuenta con:

PROGRAMAS DE FORMACIÓN

El área de Finance tiene un programa específico de cursos y seminarios, desarrollado tanto en su campus presencial como virtual, que complementan la formación general de todos los empleados del Grupo BBVA, según sus funciones y responsabilidades. En particular, los equipos integrados en aquellas unidades involucradas en la elaboración y revisión de la información financiera y fiscal, así como en la evaluación del sistema de control interno, llevan a cabo programas específicos de formación y actualización periódica sobre normas contables, fiscales, de control interno y gestión de riesgos que facilitan a dichas personas el correcto ejercicio de sus funciones. Estos cursos son impartidos por profesionales del área y por proveedores externos de reconocido prestigio.

Adicionalmente, el Grupo BBVA cuenta con un plan de desarrollo personal para todos los empleados, derivado del cual se establece un programa de formación personalizado, para atender las áreas de conocimiento necesarias para desempeñar las funciones que le son encomendadas.

CÓDIGO DE CONDUCTA

BBVA cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que establece las pautas de comportamiento que deben seguir los integrantes de BBVA en su actividad profesional.

En febrero de 2022 el Consejo de Administración aprobó una actualización del Código de Conducta de BBVA para alinearlo a los nuevos desarrollos del negocio y del entorno en el que BBVA opera, y cumplir con las expectativas de las sociedades en las que el Grupo está presente.

La nueva versión del Código de Conducta, cuya versión anterior databa de julio de 2015, se comunicó a todos los empleados de BBVA y está publicada en la página web del Banco (www.bbva.com) y en la página web de los empleados (intranet).

BBVA cuenta con un curso de formación online sobre el Código de Conducta a nivel global, con alcance a toda la plantilla del Grupo, incluido el personal clave en la función financiera y el colectivo de nuevas incorporaciones. Además, periódicamente, se desarrollan campañas de comunicación y difusión de nuevos contenidos vinculados con el Código de Conducta, aprovechando también los nuevos formatos y canales digitales.

En noviembre de 2022, y con el objetivo de reforzar la sensibilización y conocimiento del Código de Conducta de la plantilla, se publicó un nuevo curso corporativo del Código de Conducta que todos los empleados de BBVA tienen que completar. Este curso incorpora entre otras novedades, mensajes de miembros de la Alta Dirección sobre distintos aspectos de conducta a tener en consideración en la actividad diaria de los empleados de BBVA, mostrando de esta forma el compromiso y la importancia que la Alta Dirección del Banco otorga a mantener una elevada cultura corporativa de cumplimiento en la entidad ("tone from the top").

El Código establece asimismo un Canal de Denuncia donde se pueden comunicar aquellos comportamientos que se separen del Código de Conducta o que vulneren la ley o la regulación interna.

Entre las funciones de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento se encuentra la de examinar los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus respectivas modificaciones, que hubieren sido preparados por el área correspondiente del Grupo, y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a los órganos sociales.

Adicionalmente, BBVA ha adoptado una estructura de Comités de Gestión de la Integridad Corporativa (con competencias individuales a nivel de jurisdicción), cuyo ámbito de actuación conjunto cubre la totalidad de sus negocios y actividades y cuya función principal es la de velar por la efectiva aplicación del Código de Conducta. Igualmente, existe un Comité de Gestión de la Integridad Corporativo, de alcance global para todo BBVA.

Por su parte, la Función de Cumplimiento tiene encomendada por el Consejo de Administración la labor de promover y supervisar, con independencia y objetividad, que el Grupo BBVA actúe con integridad, particularmente en las actividades que puedan entrañar riesgo de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, o riesgo de cumplimiento o conducta. La unidad de Cumplimiento tiene entre sus cometidos promover el conocimiento y la aplicación del Código de Conducta, ayudar a resolver las dudas de interpretación que se susciten respecto al Código a través del Canal de Consulta del Código de Conducta y gestionar el Canal de Denuncia. En relación a posibles infracciones del Código de Conducta, BBVA cuenta con un sistema disciplinario a través del cual se adoptan, en su caso, las medidas oportunas.

CANAL DE DENUNCIAS

El Canal de Denuncia forma parte esencial del sistema de cumplimiento del Grupo BBVA, como uno de los procesos establecidos para garantizar la aplicación efectiva de la normativa y de las pautas del Código de Conducta. Este Canal constituye también un medio para ayudar a los integrantes de BBVA, así como a terceros no pertenecientes al Grupo a comunicar de forma confidencial y, si lo desean, de forma anónima, los comportamientos que se separen del Código de Conducta o que violen la legislación aplicable o la regulación interna, incluyendo las irregularidades financieras o contables.

La Unidad de Cumplimiento tramita las denuncias con prontitud y de manera objetiva, imparcial y garantizando la confidencialidad de los procesos de investigación.

Durante el ejercicio 2021, el Grupo BBVA implementó en la mayor parte de las geografías en las que está presente una herramienta global de Canal de Denuncia proporcionada por un proveedor externo. Esta plataforma online es accesible a todos los empleados a través de la intranet corporativa y terceros ajenos a BBVA pueden acceder a través de un link público disponible en la web del Grupo BBVA (www.bkms-system.com/bbva). Esta herramienta global eleva los estándares de seguridad, confidencialidad y anonimato y, por tanto, el nivel de protección del denunciante y del denunciado. Los empleados de BBVA tienen a su disposición guías (FAQ, y un tutorial) para facilitarles el uso de esta herramienta.

Los denunciantes desempeñan un papel clave a la hora de prevenir y detectar cualquier tipo de comportamiento inadecuado, por lo que proporcionarles protección es una prioridad para el Grupo BBVA. Quienes comuniquen de buena fe hechos o actuaciones al Canal de Denuncia no serán objeto de represalia ni sufrirán ninguna otra consecuencia adversa por esta comunicación.

En el ejercicio 2023, el Consejo de Administración de BBVA ha aprobado la Política General de gestión de comunicaciones en el Canal de Denuncia y de protección del informante que alinea la regulación interna a lo exigido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

Como se ha descrito en el apartado anterior, existe un Comité de Gestión de la Integridad Corporativa, de alcance global para todo el Grupo BBVA, entre cuyas funciones y responsabilidades (desarrolladas con mayor detalle en sus correspondientes reglamentos), se encuentran las de:

• ▰ Impulsar y hacer seguimiento de iniciativas dirigidas a fomentar y promover una cultura de ética e integridad entre los integrantes del Grupo.
• ▰ Velar por una aplicación homogénea del Código.
• ▰ Impulsar y realizar seguimiento de funcionamiento y eficacia del Canal de Denuncia.

▰ En los casos en que no se incluyan ya entre los miembros del Comité, informar a la Alta Dirección y/o al responsable de la elaboración de los estados financieros de aquellos hechos y circunstancias de los que pudieran derivarse riesgos significativos para BBVA.

Asimismo, a través de la Unidad de Cumplimiento, se realizan reportes periódicos a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento que, en cumplimiento de lo establecido en su Reglamento, revisa y supervisa los sistemas en virtud de los cuales los profesionales del Grupo pueden, de forma confidencial, denunciar posibles irregularidades en materia de información financiera o de otras materias.

Respecto de las 64 recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, BBVA cumple con la mayoría de ellas, 3 recomendaciones cumple parcialmente y, 5 recomendaciones no resultan aplicables. Así se detalla en el siguiente cuadro, donde se incluyen comentarios o explicaciones sobre algunas de dichas recomendaciones.

A modo resumen, el número total de recomendaciones que se cumplen, se cumplen parcialmente o no se aplican son las siguientes:

RECOMENDACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO

Recomendación 1: Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Recomendación 2: Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

• A. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• B. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Recomendación 3: Que durante la celebración de la Junta General Ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Presidente del Consejo de Administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular:

• A. De los cambios acaecidos desde la anterior Junta General Ordinaria.
• B. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Recomendación 4: Que la Sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la Sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la Sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Recomendación 5: Que el Consejo de Administración no eleve a la Junta General una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el Consejo de Administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la Sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

CUMPLE PARCIALMENTE

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 18 de marzo de 2022, en sus puntos cuarto y quinto del orden del día, delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social y de emitir obligaciones convertibles, respectivamente, pudiéndose excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con cualquier emisión concreta al amparo de dichas delegaciones, encontrándose esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente limitada de forma conjunta de ambas delegaciones al 10% del capital social de BBVA en el momento de la adopción de los acuerdos. Asimismo, en su reunión del día 20 de abril de 2021, la Junta General de Accionistas de BBVA delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles en acciones de nueva emisión de BBVA, cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital, delegando a su vez la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una emisión concreta, cuando lo exija el interés social y en cumplimiento de los requisitos y limitaciones legales aplicables en cada momento, no aplicando en este supuesto la limitación del 20% del capital social por no ser dilutivos para los accionistas. Todo ello, de acuerdo con la redacción de la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que el límite del 20% previsto en el artículo 511 no es de aplicación a este tipo de emisiones.

Recomendación 6: Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

• A. Informe sobre la independencia del auditor.
• B. Informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.
• C. Informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas.

Recomendación 7: Que la Sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las Juntas Generales de Accionistas.

Y que la Sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Recomendación 8: Que la Comisión de Auditoría vele por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

Recomendación 9: Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Recomendación 10: Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la Sociedad:

• A. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• B. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
• C. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• D. Con posterioridad a la Junta General de Accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Recomendación 11: Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la Junta General de Accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Recomendación 12: Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Recomendación 13: Que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Recomendación 14: Que el Consejo de Administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración y que:

• A. sea concreta y verificable;
• B. asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración; y
• C. favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración se recoja en el Informe justificativo de la Comisión de Nombramientos que se publique al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.

La Comisión de Nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo

Recomendación 15: Que los Consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de Consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Recomendación 16: Que el porcentaje de Consejeros dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• A. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• B. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no tengan vínculos entre sí.

Recomendación 17: Que el número de Consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de Consejeros.

Que, sin embargo, cuando la Sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.

Recomendación 18: Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

• A. Perfil profesional y biográfico.
• B. Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• C. Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• D. Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• E. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Recomendación 19: Que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

Recomendación 20: Que los Consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

Recomendación 21: Que el Consejo de Administración no proponga la separación de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo Informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impida dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 16.

Recomendación 22: Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Recomendación 23: Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al Secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Recomendación 24: Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

Recomendación 25: Que la Comisión de Nombramientos se asegure de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus Consejeros.

Recomendación 26: Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Recomendación 27: Que las inasistencias de los Consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Recomendación 28: Que cuando los Consejeros o el Secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Recomendación 29: Que la Sociedad establezca los cauces adecuados para que los Consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Recomendación 30: Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los Consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Recomendación 31: Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Recomendación 32: Que los Consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la Sociedad y su Grupo.

Recomendación 33: Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la Sociedad; sea responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Recomendación 34: Que cuando exista un Consejero Coordinador, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la Sociedad; y coordinar el plan de sucesión del Presidente.

Recomendación 35: Que el Secretario del Consejo de Administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de Buen Gobierno que fueran aplicables a la Sociedad.

Recomendación 36: Que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• A. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
• B. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones.
• C. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
• D. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad.
• E. El desempeño y la aportación de cada Consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones se partirá del informe que éstas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier Sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su Grupo deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Recomendación 37: Que cuando exista una Comisión Ejecutiva en ella haya presencia de, al menos, dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su Secretario sea el del Consejo de Administración.

Recomendación 38: Que el Consejo de Administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva y que todos los miembros del Consejo de Administración reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Ejecutiva.

Recomendación 39: Que los miembros de la Comisión de Auditoría en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Recomendación 40: Que bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del Presidente no ejecutivo del Consejo o del de la Comisión de Auditoría.

Recomendación 41: Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación por ésta o por el Consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Recomendación 42: Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones:

A. En relación con los sistemas de información y control interno:

• I. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• II. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• III. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• IV. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• B. En relación con el auditor externo:
  • I. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • II. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • III. Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • IV. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
  • V. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Recomendación 42:CUMPLE PARCIALMENTE

Dado que BBVA es una entidad de crédito, sujeta por tanto a regulación sectorial, cuenta con una Comisión específica del Consejo de Administración en el ámbito de riesgos, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, de conformidad con la normativa sectorial que le resulta de aplicación.

Así, determinadas funciones recogidas en esta recomendación, en particular, en el apartado 1.a) sobre la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos; en el apartado 1.c), sobre la supervisión de un mecanismo para la comunicación de irregularidades de especial trascendencia; y en el apartado 1.d), sobre la supervisión de la aplicación de políticas y sistemas de control interno, son atribuidas, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos, Consejeros independientes, al igual que su Presidente.

En el marco del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA, esta Comisión asiste al Consejo en la determinación y seguimiento de la política de control y gestión de todos los riesgos (financieros y no financieros) del Grupo cuya competencia no recaiga en otras Comisiones del Consejo, contando además con otras Comisiones especializadas que asisten al Consejo en otras funciones de control, en coordinación con la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, como son las correspondientes al control interno financiero, que son competencia de la Comisión de Auditoría; las de riesgo tecnológico, que corresponden a la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad; y las de riesgo de negocio y reputacional, que corresponden a la Comisión Delegada Permanente. Además, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento asiste al Consejo en la supervisión de los sistemas de información y control interno, de la función de Regulación y Control Interno (que incluye, entre otras unidades, la de Cumplimiento) y la implantación en el Grupo de las culturas de riesgos y cumplimiento.

No obstante lo anterior, la Comisión de Auditoría recibe directamente los reportes que las auditorías interna y externa realizan sobre sus actividades relativas al control y gestión de los riesgos financieros y no financieros del Grupo, en el marco de sus responsabilidades y de acuerdo con el mecanismo de coordinación entre Comisiones previsto en el Reglamento del Consejo, para el mejor ejercicio de sus funciones.

Recomendación 43: Que la Comisión de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Recomendación 44: Que la Comisión de Auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Recomendación 45: Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

• A. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• B. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una Comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la Sociedad lo estime apropiado.
• C. El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
• D. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• E. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Recomendación 46: Que bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría o, en su caso, de una Comisión especializada del Consejo de Administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• A. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.
• B. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• C. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Recomendación 47: Que los miembros de la Comisión de Nombramientos y de retribuciones –o de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros independientes.
Recomendación 48: Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una Comisión de Nombramientos y con una Comisión de Remuneraciones separadas.
Recomendación 49: Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos.
Y que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
Recomendación 50: Que la Comisión de Retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
A. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
B. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
C. Revisar periódicamente la Política de Remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la sociedad.
D. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
E. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
Recomendación 51: Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos.
Recomendación 52: Que las reglas de composición y funcionamiento de las Comisiones de Supervisión y Control figuren en el reglamento del Consejo de Administración y que sean consistentes con las aplicables a las Comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
A. Que estén compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, con mayoría de Consejeros independientes.

• B. Que sus presidentes sean Consejeros independientes.
• C. Que el Consejo de Administración designe a los miembros de estas Comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• D. Que las Comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• E. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros.

Recomendación 52:CUMPLE PARCIALMENTE

Se indica un cumplimiento parcial de esta recomendación dado que la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, que es es una Comisión, constituida con carácter voluntario por parte del Banco, de carácter consultivo, y sin funciones ejecutivas, está compuesta por 4 miembros no ejecutivos y presidida por un consejero ejecutivo. Esta Comisión, que no reúne los atributos propios de una comisión de supervisión y control, ya que tiene una naturaleza de carácter técnico y de apoyo, tiene entre sus competencias, reguladas en su reglamento, facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, con la finalidad de servir de apoyo al Consejo de Administración en el mejor desempeño de sus funciones.

En todo caso, en el ejercicio 2023, la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad ha desarrollado las funciones concretas de apoyo al Consejo en la supervisión de los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad que tiene asignadas en virtud de su reglamento de forma adicional y complementaria a la supervisión de todos los riesgos financieros y no financieros del Grupo BBVA que desarrolla la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, en apoyo al Consejo, lo que se justifica por la especialidad y el carácter técnico de las cuestiones de tecnología y ciberseguridad.

Recomendación 53:Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de Gobierno Corporativo, así como de los Códigos Internos de Conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias Comisiones del Consejo de Administración que podrán ser la Comisión de Auditoría, la de nombramientos, una Comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra Comisión especializada que el Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal Comisión esté integrada únicamente por Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyen específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Como completo a la Recomendación 53, se indica que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas del Banco en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, de los Códigos Internos de Conducta, así como del resto de cuestiones indicadas en la Recomendación 54, no se atribuye únicamente a una Comisión especializada, sino que se atribuye, de forma coordinada, a diferentes Comisiones del Consejo de Administración en función de su respectivo ámbito de especialización y actuación. Más concretamente, estas competencias se atribuyen a las Comisiones de Nombramientos y Gobierno Corporativo, de Auditoría y de Riesgos y Cumplimiento, todas ellas compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y mayoritariamente por Consejeros independientes. De conformidad con las funciones atribuidas, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo evalúa y revisa periódicamente el sistema de gobierno corporativo de BBVA; y la Comisión de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relacionada. Por su parte, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento lleva a cabo un seguimiento de la evolución de todos los riesgos financieros y no financieros del Grupo, lo que le permite contar con una visión global y completa de todos los riesgos, incluyendo los riesgos asociados a la sostenibilidad (riesgo de transición y de cambio climático) y su integración en el análisis y gestión de riesgos del Grupo, incluido en el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo, de forma coordinada con el resto de Comisiones (a través de diferentes reportes y de composición «cruzada») a las que, por su especialidad, el Consejo ha asignado funciones en materia de riesgos no financieros concretos. Asimismo, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, de acuerdo con las funciones que tiene atribuidas en su Reglamento, es informada sobre los incumplimientos de la normativa tanto interna como externa aplicable y, además, examina los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus respectivas modificaciones. Estas funciones se integran en las actividades desarrolladas por las Comisiones del Consejo durante el ejercicio 2023.

Recomendación 54: Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

• A. La supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo y de los Códigos Internos de Conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• B. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• C. La evaluación y revisión periódica del Sistema de Gobierno Corporativo y de la Política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• D. La supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• E. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Recomendación 55: Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

• A. Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
• B. Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• C. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• D. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• E. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Recomendación 56:Que la remuneración de los Consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.

Recomendación 57:Que se circunscriban a los Consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los Consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como Consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Recomendación 58: Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• A. Están vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• B. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• C. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giran únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Recomendación 59: Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los Consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Recomendación 60: Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el Informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Recomendación 61: Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Recomendación 62: Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el Consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Recomendación 63: Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Recomendación 64: Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al Consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Como complemento a la Recomendación 64, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2023, el Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones a los Consejeros ejecutivos.

Como se detalla en la referida Política de Remuneraciones, el marco contractual definido para los Consejeros ejecutivos establece una cláusula de no competencia post-contractual, de un periodo de duración de dos años tras su cese como consejeros ejecutivos de BBVA, siempre que el cese no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones. En compensación por este pacto, los Consejeros ejecutivos percibirán del Banco una remuneración por un importe total equivalente a una retribución fija anual por cada año de duración, que será satisfecha de forma mensual durante los dos años de duración del pacto de no competencia.

Por otro lado, como se ha descrito en el apartado 8 anterior, el Banco ha asumido compromisos de previsión con el Presidente para cubrir las contingencias de jubilación, fallecimiento e invalidez, cuyas condiciones se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA. En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar. En virtud de este compromiso, el Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida para ello, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por el Banco y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido al incumplimiento grave de sus funciones. No se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada.

Apartados del Modelo de CNMV	Apartados en el presente Informe en formato libre
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la Sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio. Indique si los Estatutos de la Sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad.	Apartado 3.1 Capital Social
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los Consejeros que tengan una participación significativa.	Apartado 3.2. Participaciones significativas
A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del Consejo de Administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la Sociedad o a través de instrumentos financieros.	Apartado 3.3 Participaciones de los miembros del Consejo de Administración en el capital social
A.4 Indique las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la Sociedad.	Apartado 3.2 Participaciones Significativas (Subapartado 3.2.1: Relaciones de los titulares de participaciones significativas)
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la Sociedad y/o su Grupo.	Apartado 3.2 Participaciones Significativas (Subapartado 3.2.1: Relaciones de los titulares de participaciones significativas)
A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el Consejo y los Consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.	Apartado 3.2 Participaciones Significativas (Subapartado 3.2.1:Relaciones de los titulares de participaciones significativas)
A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si la Sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.	Apartado 3.1 Capital Social y Apartado 3.4 Pactos Parasociales
A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la Sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores.	Apartado 3.1 Capital Social
A.9 Autocartera de la Sociedad. Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio.	Apartado 3.5 Autocartera y programas de recompra y Subapartado 3.5.1: Variaciones significativas
A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta de Accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.	Apartado 3.5 Autocartera y programas de recompra (Subapartado 3.5.1: Variaciones significativas) y Apartado 3.6 Acuerdos para aumentar el capital social
A.11 Capital flotante estimado.	Apartado 3.1 Capital Social
A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.	Apartado 3.1 Capital Social y Apartado 4 Junta General
A.13 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.	Apartado 3.1 Capital Social
A.14 Indique si la Sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.	Apartado 3.1 Capital Social

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B. JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la Junta General.	Apartado 4.1 Quorums y mayorías
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales.	Apartado 4.1 Quorums y mayorías
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.	Apartado 4.1 Quorums y mayorías (Subapartado 4.1.1: Modificación de los Estatutos Sociales)
B.4 Indique los datos de asistencia en las Juntas Generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores.	Apartado 4.2 Datos de asistencia a las Juntas Generales
B.5 Indique si en las Juntas Generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.	Apartado 4.3 Junta General del ejercicio 2023
B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General, o para votar a distancia.	Apartado 4 Junta General
B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.	Apartado 4.1 Quorums y mayorías
B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la Sociedad, a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.	Apartado 4.3 Junta General del ejercicio 2023 (Subapartado 4.3.1: Acuerdos adoptados)

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo

de altas directivas.

C1 Consejo de Administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de Consejeros previstos en los Estatutos Sociales y el número fijado por la Junta General.	Apartado 5 Consejo de Administración
C.1.2 Miembros del Consejo.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración y Apartado 5.3 Estructura del Consejo de Administración
C.1.3 Categoría de los miembros del Consejo.	Apartado 5 Consejo de Administración, Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración, Subapartado 5.1.1: Perfiles de los miembros del Consejo de Administración y Subapartado 5.1.2.1: Cargo de los Consejeros en otras sociedades del Grupo
C.1.4 Número de Consejeras al cierre de los últimos cuatro ejercicios, así como la categoría de tales Consejeras.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración(Subapartado 5.1.3: Consejeras que integran el Consejo)
C.1.5 Indique si la Sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el Consejo de Administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.1:Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración)
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la Comisión de Nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.1:Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración)

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1.7 Explique las conclusiones de la Comisión de Nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.1: Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración)
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el Consejo de Administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en Consejeros o en Comisiones del Consejo.	Apartados 5.1 Composición del Consejo de Administración (Subapartado 5.1.1: Perfiles de los miembros del Consejo de Administración) y Apartado 6.3 Comisión Delegada Permanente (Subapartado 6.3.2: Funciones de la Comisión Delegada Permanente)
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración (Subapartado 5.1.2.1: Cargo de los Consejeros en otras sociedades del Grupo)
C.1.11 Detalle los cargos de Consejero, administrador o director, o representantes de los mismos, que desempeñen los Consejeros o representantes de Consejeros miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración (Subapartado 5.1.2.2: Cargo de los Consejeros en otras entidades cotizadas y no cotizadas)
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la Sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus Consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración (Subapartado 5.1.2: Compromiso en tiempo y dedicación)
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del Consejo de Administración siguientes.	Apartado 8 Retribución de los Consejeros
C.1.14 Identifique a los miembros de la Alta Dirección que no sean a su vez Consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio.	Apartado 10 Alta Dirección y Apartado 10.2 Retribución de la Alta Dirección
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el Reglamento del Consejo.	Apartado 5 Consejo de Administración
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los Consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración )
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del Consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.	Apartado 7 Evaluación del Consejo y sus Comisiones
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo.	Apartado 7 Evaluación del Consejo y sus Comisiones
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los Consejeros.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración )
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?	Apartado 5.4 Funcionamiento del Consejo (Subapartado 5.4.2: Modelo de supervisión y control)
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración )
C.1.22 Indique si los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los Consejeros.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración )

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1.23 Indique si los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los Consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración)
C.1.24 Indique si los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de Administración en favor de otros Consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración (Subapartado 5.1.2: Compromiso en tiempo y dedicación )
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.	Apartado 5.3 Estructura del Consejo de Administración y Apartado 5.4 Funcionamiento del Consejo
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros.	Apartado 5.4 Funcionamiento del Consejo
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las Cuentas Anuales individuales y consolidadas que se presentan al Consejo para su formulación.	Apartado 6.4 Comisión de Auditoría (Subapartado 6.4.4: Supervisión de la Información Financiera)
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.	Apartado 6.4 Comisión de Auditoría (Subapartado 6.4.4: Supervisión de la Información Financiera)
C.1.29 ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de Consejero?	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.	Apartado 11.1 Independencia auditores
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente.	Apartado 11 Auditores de cuentas
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la Sociedad y/o su Grupo.	Apartado 11 Auditores de cuentas
C.1.33 Indique si el Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el Presidente de la Comisión de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.	Apartado 11.2 Informe de auditoría
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las Cuentas Anuales individuales y/o consolidadas de la Sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las Cuentas Anuales han sido auditadas.	Apartado 11 Auditores de cuentas
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente.	Apartado 5.4 Funcionamiento del Consejo (Subapartado 5.4.3: Modelo informacional)
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la Sociedad ha establecido reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración)

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el Consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un Consejero, relacionada o no con su actuación en la propia Sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta.	Apartado 5.2 Selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros (Subapartado 5.2.2: Procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración)
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.	Apartado 5.4 Funcionamiento del Consejo (Subapartado 5.4.2: Modelo de supervisión y control)
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a Consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.	Apartado 10.3 Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes
C.2. Comisiones del Consejo de Administración
C.2.1 Detalle todas las Comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de Consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran.	Apartado 6.1 Composición de las Comisiones, Apartado 6.2 Reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones, Apartado 6.3 Comisión Delegada Permanente, 6.4 Comisión de Auditoría, 6.5 Comisión de Riesgos y Cumplimiento, 6.6 Comisión de Retribuciones, 6.7 Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, 6.8 Comisión de Tecnología y Ciberseguridad
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de Consejeras que integran las Comisiones del Consejo de Administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios.	Apartado 5.1 Composición del Consejo de Administración (Subapartado 5.1.4: Consejeras que integran las Comisiones del Consejo)
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las Comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún Informe Anual sobre las Actividades de cada Comisión.	Apartado 6 Comisiones del Consejo de Administración y Apartado 6.2 Reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los Consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o Consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la Junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la Sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o Consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la Junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes.

Apartado 12.1 Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Apartado 12.1 Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Apartado 12.1 Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Apartados del Modelo de CNMV Apartados en el presente Informe en formato libre

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su Sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la Sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la Sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.	Apartado 12.2 Operaciones intragrupo
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.	Apartado 12.1 Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus Consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.	Apartado 12.3 Conflictos de intereses
D.7. Indique si la Sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la Sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.	Apartado 12.1 Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos Financieros y no financieros de la Sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.	Apartado 13.2 Modelo General de Gestión y Control de Riesgos
E.2. Identifique los órganos de la Sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos Financieros y no financieros, incluido el fiscal.	Apartado 13.1 Gobierno de riesgos en BBVA
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.	Apartado 13.5 Otras cuestiones relativas a la gestión y el control de los riesgos
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.	Apartado 13.3 Marco de Apetito de Riesgo
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.	Apartado 13.5 Otras cuestiones relativas a la gestión y el control de los riesgos (Subapartado B: Materialización de riesgos durante el ejercicio 2023)
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.	Apartado 13.4 Modelo de Control Interno

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Apartado 14.1 Elaboración y supervisión de la información financiera

Apartados del Modelo de CNMV	Apartados en el presente Informe en formato libre
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:	Apartado 14.1 Elaboración y supervisión de la información financiera y Apartado 14.6 Mecanismos adicionales de
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.	control
Código de Conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del Código de Conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:	Apartado 14.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
▰ Si el proceso existe y está documentado
▰ Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
▰ La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
▰ Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
▰ Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso
F.3 Actividades de control
F.3.1 Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.	Apartado 14.3 Actividades de control de la información financiera
F.3.2 Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: Políticas y Procedimientos de Control Interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.	Apartado 14.3 Actividades de control de la información financiera
F.3.3 Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: Políticas y Procedimientos de Control Interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.	Apartado 14.3 Actividades de control de la información financiera

Apartados del Modelo de CNMV Apartados en el presente Informe en formato libre F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F.4 Información y comunicación F.4.1 Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Apartado 14.4 Información y comunicación de la información financiera F.4.2 Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Apartado 14.4 Información y comunicación de la información financiera F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema F.5.1 Informe, señalando sus principales características, al menos de: Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Apartado 14.5 Supervisión y funcionamiento del sistema F.5.2 Informe, señalando sus principales características, al menos de: Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las Cuentas Anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Apartado 14.5 Supervisión y funcionamiento del sistema (Subapartado 14.5.1: Procedimiento de discusión de las debilidades de control interno) F.6 Otra información relevante No se incluye en la medida en la que no hay más información relevante F.7 Informe del auditor externo F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Apartado 14.5 Supervisión y funcionamiento del sistema (Subapartado 14.5.1: Procedimiento de discusión de las debilidades de control interno)

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Recomendaciones 1-64 Apartado 15 Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H. CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS

H.3 La Sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros Códigos de Principios Éticos o de Buenas Prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Apartado 9 Cultura y valores BBVA

ANEXO 2 Apéndice Estadístico CNMV

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:
CIF:	A-48265169
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023

Domicilio social:

PZ. DE SAN NICOLAS N.4 (BILBAO) BIZKAIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
19/12/2023	2.860.590.786,20	5.837.940.380	5.837.940.380

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
BLACKROCK INC	0,00	5,48	0,44	0,00	5,92
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	0,00	3,00	0,00	0,00	3,01

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
Sin datos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CARLOS TORRES VILA	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON ONUR GENÇ	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	0,01	0,03	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,09

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	DANFORD INVESTMENTS LP	0,02	0,00	0,02	0,00
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	SERVICIOS MARAVILLA DEL NORTE S.A. DE C.V.	0,01	0,00	0,01	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,03

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
	4.386.625	0,08

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
CORPORACION GENERAL FINANCIERA, S.A.	4.354.004
BBVA SEGUROS, S.A. de Seguros y Reaseguros.	32.621
Total	4.386.625

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ] [ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
20/04/2021	1,23	54,90	7,37	4,18	67,68
De los que Capital flotante	1,21	45,88	7,37	4,18	58,64
18/03/2022	1,03	48,72	5,91	9,64	65,30
De los que Capital flotante	1,00	42,80	5,91	9,64	59,35
17/03/2023	1,61	48,22	6,47	8,88	65,18
De los que Capital flotante	1,59	42,74	6,47	8,88	59,68

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO		Independiente	CONSEJERO	16/03/2018	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN		Independiente	CONSEJERO	13/03/2020	17/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS		Otro Externo	CONSEJERO	28/01/2000	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ		Independiente	CONSEJERO	16/03/2012	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE		Independiente	CONSEJERO	16/03/2018	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CONNIE HEDEGAARD KOKSBANG		Independiente	CONSEJERO	18/03/2022	18/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN PI LLORENS		Otro Externo	CONSEJERO	27/07/2011	20/04/2021	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS TORRES VILA		Ejecutivo	PRESIDENTE	04/05/2015	18/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO		Independiente	CONSEJERO	14/03/2014	17/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS		Independiente	VICEPRESIDENTE	13/03/2015	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE		Independiente	CONSEJERO	16/03/2018	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ONUR GENÇ		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	20/12/2018	18/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	13/03/2020	17/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN		Otro Externo	CONSEJERO	13/03/2020	17/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SONIA DULA		Independiente	CONSEJERO	17/03/2023	17/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CARLOS TORRES VILA	Presidente	Presidente del Consejo de Administración de BBVA. Fue Consejero Delegado de BBVA desde mayo de 2015 hasta diciembre de 2018, Director del área global de Banca Digital de 2014 a 2015 y Director de Desarrollo Corporativo y Estrategia entre los años 2008 y 2014. Asimismo, anteriormente ocupó cargos de responsabilidad en otras sociedades, destacando el de Director Financiero, el de Director de Desarrollo Corporativo y miembro del Comité de Dirección en Endesa; así como el de socio de McKinsey & Company. Completó sus estudios en Ingeniería Eléctrica (Bachelor of Sciences) en el Massachusetts Institute of Technology (MIT), donde también se licenció en Administración de Empresas. Obtuvo un Máster en Management (MS) en el MIT Sloan School of Management y es también Licenciado en Derecho por la UNED. FACULTADES DELEGADAS Tiene delegados los más amplios poderes de representación y administración acordes con sus funciones como Presidente ejecutivo de la Sociedad.
DON ONUR GENÇ	Consejero Delegado	Consejero Delegado de BBVA. Fue Presidente y CEO de BBVA Compass y Country Manager de BBVA en Estados Unidos desde el año 2017 hasta diciembre de 2018, y ocupó los cargos de Director General Adjunto (Deputy CEO) y de Vicepresidente ejecutivo responsable de retail y banca privada en Garanti BBVA entre los años 2012 y 2017. Asimismo, ha ocupado otros cargos de responsabilidad en distintas oficinas de McKinsey & Company, habiendo ocupado el cargo de socio senior y director de la oficina de Turquía. Es licenciado en Ingeniería Eléctrica (Bachelor of Sciences) por la Universidad de Bogaziçi (Turquía) y Máster en Administración y Dirección de Empresas (MSIA/MBA) en la Universidad de Carnegie Mellon (EE.UU.). FACULTADES DELEGADAS Tiene delegados los más amplios poderes de representación y administración acordes con sus funciones como Consejero Delegado de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos 2

% sobre el total del consejo 13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Grenergy Renovables, S.A. e Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A. Es miembro del Consejo Profesional de ESADE y miembro del Patronato de la Fundación Hazloposible. Ha sido Directora de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de Bankinter y Directora General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de Banco Pastor. Asimismo, ha ocupado distintos cargos en diversas entidades financieras, destacando el de Consejera independiente de Deutsche Bank SAE; Consejera independiente de Banco Etcheverría; Consejera independiente de Grupo Lar Holding Residencial, S.A.U. y Senior Advisor de Oliver Wyman Financial Services. Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid; Máster en Dirección Económico Financiera en CEF; Program for Management Development (PMD) de Harvard Business School; y Programa de Alta Dirección de Empresas en IESE.
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	Consejera dominical de Revenga Ingenieros, S.A., Presidenta del Patronato de la Fundación ISEAK y Senior Fellow de Brookings Institution desde 2018, vocal del Patronato de la Fundación BBVA para las Microfinanzas y miembro del Consejo Asesor de ESADE EcPol - Center for Economic Policy and Political Economy desde 2019, y Profesora Adjunta de Walsh School of Foreign Service, en la Universidad de Georgetown entre 2019 y 2021. Su carrera ha estado vinculada principalmente al Banco Mundial, donde, después de ocupar varios cargos técnicos y de dirección en la institución, desempeñados en Asia Oriental y Pacífico, Europa y Asia Central, Latinoamérica y región del Caribe, ha ocupado varios puestos de liderazgo, como Directora Senior Global de Pobreza y Equidad (Senior Director Global Poverty & Equity) entre 2014 y 2016 y Deputy Chief Economist entre 2016 y 2017. Cuenta con un B.A. en Economía y Matemáticas, magna cum laude, por el Wellesley College, EE.UU. M.A., Ph.D. en Economía por Harvard University, EE.UU. y Certificación en derechos humanos por la Facultad de Derecho de la Universidad de Ginebra, Suiza.
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	Presidenta del Consejo Ejecutivo y CEO del Grupo Merck, miembro independiente del Consejo de Administración de L'Oréal, Presidenta lado europeo de la EU-Japan Business Round Table, miembro del Comité Ejecutivo de la German Chemical Industry Association, miembro de la European Round Table for Industry y miembro de The Business Council. Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Abbot Laboratorios (1989-1996), Rhône-Poulenc (1996-1999), Aventis Pharma (1999-2004), Sanofi Aventis (2004-2011), así como en Merck (desde 2011). Es

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	licenciada en Medicina por la Universidad de Alcalá de Henares de Madrid y especialista en Farmacología Clínica en el Hospital de la Paz – Universidad Autónoma de Madrid. Cuenta con un Máster de Negocio y Gestión por Ashridge Management School (Reino Unido).
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	Es miembro del Grupo de los 30 (G-30), Patrono de la Fundación Aspen Institute España y Presidente del Consejo de la Fundación de ICMB (International Center for Monetary and Banking Studies). Ha sido miembro del Comité Internacional Asesor del CBIRC (China Banking and Insurance Regulatory Commission), Director General del Banco de Pagos Internacionales (BIS); Director del Departamento de Mercados Monetarios y de Capitales y Consejero Financiero del Director Gerente del Fondo Monetario Internacional (FMI); Presidente del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea; y Gobernador del Banco de España, así como miembro del Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo, entre otros cargos. Es licenciado en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Telecomunicación (ETSIT) de la Universidad Politécnica de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado.
DOÑA CONNIE HEDEGAARD KOKSBANG	Es miembro del Comité asesor de Sostenibilidad de Volkswagen; miembro del Patronato de la Fundación Europea para el Clima; Presidenta de la Mesa Redonda de la OCDE sobre Desarrollo Sostenible; miembro del Consejo asesor sobre clima y medioambiente (Climate and Environment Advisory Council) del Banco Europeo de Inversiones (BEI); miembro del Patronato de la Fundación Villum; Presidenta del Patronato de la Fundación KR y Presidenta de CONCITO, cargos en los que cesará, previsiblemente, en abril de 2024; Presidenta de la Misión de la Comisión Europea de Adaptación al Cambio Climático, incluyendo Cambio Social; y Presidenta del Consejo de la Universidad de Aarhus. Asimismo es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Danfoss A/S y Cadeler A/S. Ha ocupado distintos cargos en la administración pública danesa, como Comisaria Europea de Acción por el Clima y Ministra de Medioambiente, de Clima y Energía y de Cooperación Nórdica, entre otros. Ha sido asimismo miembro del consejo de supervisión de Nordex SE. Cuenta con un Máster en Literatura e Historia en la Universidad de Copenhague.
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	Es miembro del Consejo de Administración de Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Fue Secretaria del Consejo de Administración y Directora de la Asesoría Jurídica de Iberia, Líneas Aéreas de España hasta abril de 2016, así como consejera en diversas sociedades, entre otras, en Renfe, Gerencia de Infraestructuras Ferroviarias (GIF, hoy ADIF), el Instituto de Crédito Oficial (ICO), Aldeasa y Banco Hipotecario. Trabajó en Investigación, impartiendo clases de Metafísica y Teoría del Conocimiento en la Universidad Complutense durante 5 años; ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado, desempeñando diversos puestos de responsabilidad en la Administración Pública como Directora General de Organización, entro otros, Directora General de la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPA) en el Ministerio de Economía y Hacienda, y Secretaria General Técnica en el Ministerio de Agricultura. Es licenciada en Derecho y en Filosofía y Ciencias de la Educación y Doctora en Filosofía.
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	Vicepresidente del Consejo de Administración de BBVA. Ha desarrollado su carrera profesional en Ernst & Young, habiendo ocupado diferentes puestos de responsabilidad, como Socio Director del Grupo de Banca, Socio Director General de Auditoría y Asesoramiento y Presidente de Ernst & Young España hasta 2014. Ha sido miembro de diversos organismos como el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), el Registro de Economistas Auditores (REA), la Junta Directiva del Instituto Español de Analistas Financieros, Fundación Empresa y Sociedad, el Instituto de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Censores Jurados de Cuentas de España, el Consejo Asesor del Instituto de Auditores Internos y el Institute of Chartered Accountants in England & Wales (the ICAEW). Ha sido Consejero de Zardoya Otis, S.A. hasta 2022. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con Estudios de postgrado en Programas de Gestión por IESE, Harvard e IMD.
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	Es Consejero Delegado de la sociedad Vestraco S.A.R.L. y miembro del Comité Asesor para la tecnología y los datos de ALJ (Abdul Latif Jameel). Ha sido Director de Información (CIO) y Director de Tecnología y Operaciones Bancarias de Standard Chartered Bank; Vicepresidente de Tecnología y Director de Información (CIO) en la región de EMEA en Dell; y Vicepresidente y Jefe de Arquitectura y Vicepresidente de Información de la Categoría Juvenil en Levi Strauss. Es licenciado en Ciencias, especialidad en Computer Science, en el Centro de Programación de la Organización del Tratado del Atlántico Norte (OTAN), en Bélgica.
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	Consejero Coordinador de BBVA. Presidente de CTT - Correios de Portugal y miembro del Consejo de Administración de las sociedades José de Mello Capital y José de Mello Saúde. Su carrera profesional ha estado ligada a McKinsey & Company, donde fue nombrado socio en 1995 y Director de la práctica global de servicios financieros desde el año 2000, siendo también Socio Director de España y Portugal (2005 a 2011), Socio Director de la práctica global de riesgos (2013 a 2016), Miembro del Consejo de Accionistas Global (2005 a 2011), Miembro de las Comisiones de Nombramiento y Evaluación de Socios (2001 a 2017). Miembro de la Comisión de Remuneraciones (2005 a 2013) y Presidente del Consejo Global de Formación (2006 a 2011). Es Graduado en Ingeniería Mecánica por el IST (Portugal), Máster de Ciencias (MS) en Ingeniería Mecánica-Sistemas por el IST (Portugal) y Máster (MBA) por el Nova School of Business and Economics (Portugal).
DOÑA SONIA DULA	Es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Acciona, S.A., Corporación Acciona Energías Renovables, S.A. y Huntsman Corporation. Ha sido Analista en Petróleos Mexicanos (Pemex) y Vicepresidenta de Mercado de Capitales para Latinoamérica en Goldman Sachs Group. Posteriormente, pasó a ser CEO de las compañías Telemundo Studios Mexico, Internet Group Brazil, Obsidiana y Grupo Latino de Radio. En 2013 pasó a ser Vice Chair de Banca Corporativa y de Inversión Global para Latinoamérica en Bank of America. Ha sido miembro de los consejos de administración de Bestinver, Grupo Prisa, Millicom, Hemisphere Media, Council of the Americas, Women ´s World Banking y The Adrienne Arsht Center for the Performing Arts, en Miami. También ha formado parte del Consejo asesor internacional de Banco Itaú (Brasil) y ha sido miembro de Young Presidents Organization (YPO) y del Consejo Global de Diversidad e Inclusión de Bank of America. Asimismo, es miembro vitalicio del Council on Foreign Relations. Es licenciada en Economía en la Universidad de Harvard, EE.UU. y cuenta con un MBA en Finanzas por Stanford Graduate School of Business, EE.UU.

Número total de consejeros independientes	10
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	Ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a 12 años	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Ha desarrollado su carrera profesional ocupando el cargo de Secretario del Consejo de Administración en diversas sociedades, destacando el de Consejero Secretario General de Argentaria, pasando posteriormente a ocupar el cargo de Consejero Secretario General de BBVA, habiéndose prejubilado como ejecutivo del Banco en diciembre de 2009. Es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Ingresó por oposición en el cuerpo de abogados del Estado en 1978.
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Aplicando un criterio de prudencia en la interpretación de la norma, se ha asignado al Sr. Salazar Lomelín la condición de Consejero externo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., atendiendo a su pertenencia a órganos de administración de sociedades relacionadas con BBVA México por más de 15 años.	GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, S.A. DE C.V.	Es miembro del Consejo de Administración de las sociedades Alsea, S.A.B. de C.V., Sukarne, S.A. de C.V. y CYDSA Corporativo, S.A. de C.V. Su carrera ha estado vinculada principalmente al Grupo Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V (Femsa), donde llegó a ser Director General de Cervecería Cuauhtémoc

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Moctezuma, Director de Coca Cola Femsa y Director General de Femsa. Además, participa en distintas instituciones educativas y organizaciones y foros sociales y empresariales, destacando que ha sido profesor de economía durante más de 40 años en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, donde actualmente es el Presidente de las Escuelas de Negocios. Ha sido asimismo Presidente del Consejo Coordinador Empresarial de México. Licenciado en Economía y con estudios de postgrado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.
DON JUAN PI LLORENS	Ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a 12 años	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Ha desarrollado su carrera profesional en IBM ocupando diversos cargos de responsabilidad a nivel nacional e internacional, tales como Vicepresidente de Ventas en IBM Europa, Vicepresidente del Grupo de Tecnología y Sistemas en IBM Europa y Vicepresidente del Sector Financiero de GMU (Growth Markets Units) en China, y Presidente ejecutivo de IBM España. Juan Pi Llorens es Consejero de las sociedades del Grupo Oesía indicadas en el mismo (Oesía Networks, S.L., Tecnobit, S.L.U., UAV Navigation, S.L. e Inster Tecnología y Comunicaciones, S.A.U.) como representante persona física de la sociedad Relocation & Execution

% sobre el total del consejo 20,00

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
					Services, S.L. Es licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y PDG – Programa en Dirección General en IESE.
Número total de otros consejeros externos	3

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JUAN PI LLORENS	27/07/2023	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	6	5	4	4	60,00	50,00	40,00	40,00
Otras Externas		1	1	1	0,00	33,33	33,33	33,33
Total	6	6	5	5	40,00	40,00	33,33	33,33

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	CTT – Correios de Portugal, S.A	PRESIDENTE

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	José de Mello Capital, S.A.	CONSEJERO
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	José de Mello Saúde, S.A	CONSEJERO
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	L'Oréal Société Anonyme	CONSEJERO
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	Merck KGaA	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA CONNIE HEDEGAARD KOKSBANG	Danfoss A/S	CONSEJERO
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	Actividades de Construcción y Servicios, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Grenergy Renovables, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A	CONSEJERO
DON JUAN PI LLORENS	Ecolumber, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN PI LLORENS	Oesía Networks, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN PI LLORENS	Tecnobit, S.L.U. (Grupo Oesía)	CONSEJERO
DON JUAN PI LLORENS	UAV Navigation, S.L. (Grupo Oesía)	CONSEJERO
DON JUAN PI LLORENS	Inster Tecnología y Comunicaciones, S.A.U. (Grupo Oesía)	CONSEJERO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Alsea, S.A.B. de C.V.	CONSEJERO
DOÑA SONIA DULA	Acciona, S.A	CONSEJERO
DOÑA SONIA DULA	Corporación Acciona Energías Renovables, S.A.	CONSEJERO
DOÑA SONIA DULA	Huntsman Corporation	CONSEJERO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Sukarne, S.A. de C.V.	CONSEJERO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	CYDSA Corporativo, S.A. de C.V	CONSEJERO
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	Vestraco S.A.R.L.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	Revenga Ingenieros, S.A.	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	Miembro del Comité asesor para la tecnología y los datos de ALJ (Abdul Latif Jameel).
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	Impartición de actividades formativas
DOÑA CONNIE HEDEGAARD KOKSBANG	Miembro de diversos organismos dirigidos a impulsar la transición de las economías hacia la descarbonización, como la Fundación KR, CONCITO (think tank), Kirkbi, Mesa Redonda de la OCDE sobre Desarrollo Sostenible y otras actividades relacionadas.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	24.759
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	56

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA JESÚS ARRIBAS DE PAZ	Global Head of Legal
DON ANA FERNÁNDEZ MANRIQUE	Global Head of Regulation & Internal Control
DOÑA VICTORIA DEL CASTILLO MARCHESE	Global Head of Strategy & M&A
DON RICARDO MARTÍN MANJÓN	Global Head of Data
DON DAVID PUENTE VICENTE	Global Head of Client Solutions
DON FRANCISCO JAVIER RODRÍGUEZ SOLER	Global Head of Sustainability and Corporate & Investment Banking
DON DOMINGO ARMENGOL CALVO	General Secretary
DON JOAQUÍN MANUEL GORTARI DÍEZ Global Head of Internal Audit

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JORGE SÁENZ-AZCÚNAGA CARRANZA	Country Monitoring
DON PELLO XABIER BELAUSTEGUIGOITIA MATEACHE	Country Manager España
DOÑA MARÍA LUISA GÓMEZ BRAVO	Global Head of Finance
DON CARLOS CASAS MORENO	Global Head of Talent & Culture
DON JOSÉ LUIS ELECHIGUERRA JOVEN Global Head of Engineering
DON JAIME SÁENZ DE TEJADA PULIDO	Head of Global Risk Management
DON EDUARDO OSUNA OSUNA	Country Manager México

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	26,67
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	37.751

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

- [ ] [ √ ] Sí No

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 48

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	12
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO	22
Número de reuniones de COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD	8
Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE	19

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,49
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DOÑA MARÍA LUISA GÓMEZ BRAVO	Directora Financiera del Grupo

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DOMINGO ARMENGOL CALVO

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	63	177	240
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,39	1,27	0,80

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,70	8,70

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

En relación con el procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente, cabe destacar que, conforme a lo establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros disponen, con carácter previo a las reuniones, de la información necesaria para poder formar criterio respecto de las cuestiones que correspondan a los órganos sociales del Banco, pudiendo pedir la información adicional y el asesoramiento que se requiera para el cumplimiento de sus funciones, así como solicitar al Consejo de Administración el auxilio de expertos externos en aquellas materias sometidas a su consideración que, por su especial complejidad o trascendencia, así lo requiriera.

El ejercicio de estos derechos se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes facilitando directamente la información o estableciendo los cauces adecuados para ello dentro de la organización, salvo que en las reglas de funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración se hubiere establecido un procedimiento específico.

Además, conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los Consejeros dispondrán de cuanta información o aclaraciones estimen necesarias o convenientes en relación con los asuntos que se traten en la sesión, lo que podrá realizarse antes o durante el desarrollo de esta.

Así, la puesta a disposición de la información a los órganos sociales del Banco, con carácter previo a la celebración de sus sesiones, se realiza a través de una herramienta electrónica, a la que tienen acceso todos los miembros del Consejo

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	52
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
52 cargos de dirección y empleados	El Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones a los Consejeros. A 31 de diciembre de 2023, un colectivo de 52 cargos de dirección y empleados tienen derecho, en aplicación de lo establecido en sus contratos, a una indemnización en el caso de cese que no sea debido a la propia voluntad, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus funciones, cuyo importe será calculado teniendo en cuenta la retribución y la antigüedad del empleado, y que en ningún caso se abonará en supuestos de despido disciplinario

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	por decisión del empresario basado en un incumplimiento grave del
	trabajador.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	VOCAL	Otro Externo
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN PI LLORENS	VOCAL	Otro Externo
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	PRESIDENTE	Independiente
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	40,00

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	VOCAL	Independiente
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	VOCAL	Independiente
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	VOCAL	Otro Externo
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	83,33
% de consejeros otros externos	16,67

COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	VOCAL	Independiente
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	VOCAL	Independiente
DON JUAN PI LLORENS	VOCAL	Otro Externo
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA SONIA DULA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	VOCAL	Independiente
DON JUAN PI LLORENS	VOCAL	Otro Externo
DON CARLOS TORRES VILA	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	VOCAL	Independiente
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	VOCAL	Otro Externo
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	VOCAL	Independiente
DON CARLOS TORRES VILA	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	VOCAL	Independiente
DON ONUR GENÇ	VOCAL	Ejecutivo

COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	16,67

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	VOCAL	Independiente
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	VOCAL	Independiente
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA SONIA DULA	VOCAL	Independiente
DOÑA CONNIE HEDEGAARD KOKSBANG	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO / DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE / DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO / DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS / DOÑA SONIA DULA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	26/04/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO	1	20,00	2	40,00	2	40,00	2	40,00
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	4	66,66	3	60,00	3	60,00	3	60,00
COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO	2	40,00	2	40,00	2	40,00	2	40,00
COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD	1	20,00	1	20,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE	1	16,66	1	16,66	1	16,66	1	16,66
COMISIÓN DE AUDITORÍA	4	66,66	3	60,00	3	60,00	3	60,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
BBVA Global Finance LTD.	Depósitos en cuenta corriente	3.417
BBVA Global Finance LTD.	Depósitos en cuenta plazo	6.154
BBVA Global Finance LTD.	Pasivos subordinados ligados a la emisión	181.690

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 18 de marzo de 2022, en sus puntos cuarto y quinto del orden del día, delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social y de emitir obligaciones convertibles, respectivamente, pudiéndose excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con cualquier emisión concreta al amparo de dichas delegaciones, encontrándose esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente limitada de forma conjunta de ambas delegaciones al 10% del capital social de BBVA en el momento de la adopción de los acuerdos. Asimismo, en su reunión del día 20 de abril de 2021, la Junta General de Accionistas de BBVA delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles en acciones de nueva emisión de BBVA, cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital, delegando a su vez la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una emisión concreta, cuando lo exija el interés social y en cumplimiento de los requisitos y limitaciones legales aplicables en cada momento, no aplicando en este supuesto la limitación del 20% del capital social por no ser dilutivos para los accionistas. Todo ello, de acuerdo con la redacción de la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que el límite del 20% previsto en el artículo 511 no es de aplicación a este tipo de emisiones.

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dado que BBVA es una entidad de crédito, sujeta por tanto a regulación sectorial, cuenta con una Comisión específica del Consejo de Administración en el ámbito de riesgos, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, de conformidad con la normativa sectorial que le resulta de aplicación.

Así, determinadas funciones recogidas en esta recomendación, en particular, en el apartado 1.a) sobre la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos; en el apartado 1.c), sobre la supervisión de un mecanismo para la comunicación de irregularidades de especial trascendencia; y en el apartado 1.d), sobre la supervisión de la aplicación de políticas y sistemas de control interno, son atribuidas, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos, Consejeros independientes, al igual que su Presidente.

En el marco del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA, esta Comisión asiste al Consejo en la determinación y seguimiento de la política de control y gestión de todos los riesgos (financieros y no financieros) del Grupo cuya competencia no recaiga en otras Comisiones del Consejo, contando además con otras Comisiones especializadas que asisten al Consejo en otras funciones de control, en coordinación con la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, como son las correspondientes al control interno financiero, que son competencia de la Comisión de Auditoría; las de riesgo tecnológico, que corresponden a la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad; y las de riesgo de negocio y reputacional, que corresponden a la Comisión Delegada Permanente. Además, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento asiste al Consejo en la supervisión de los sistemas de información y control interno, de la función de Regulación y Control Interno (que incluye, entre otras unidades, la de Cumplimiento) y la implantación en el Grupo de las culturas de riesgos y cumplimiento.

No obstante lo anterior, la Comisión de Auditoría recibe directamente los reportes que las auditorías interna y externa realizan sobre sus actividades relativas al control y gestión de los riesgos financieros y no financieros del Grupo, en el marco de sus responsabilidades y de acuerdo con el mecanismo de coordinación entre Comisiones previsto en el Reglamento del Consejo, para el mejor ejercicio de sus funciones.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

Se indica un cumplimiento parcial de esta recomendación dado que la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, que es es una Comisión, constituida con carácter voluntario por parte del Banco, de carácter consultivo, y sin funciones ejecutivas, está compuesta por 4 miembros no ejecutivos y presidida por un consejero ejecutivo. Esta Comisión, que no reúne los atributos propios de una comisión de supervisión y control, ya que tiene una naturaleza de carácter técnico y de apoyo, tiene entre sus competencias, reguladas en su reglamento, facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, con la finalidad de servir de apoyo al Consejo de Administración en el mejor desempeño de sus funciones.

En todo caso, en el ejercicio 2023, la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad ha desarrollado las funciones concretas de apoyo al Consejo en la supervisión de los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad que tiene asignadas en virtud de su reglamento de forma adicional y complementaria a la supervisión de todos los riesgos financieros y no financieros del Grupo BBVA que desarrolla la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, en apoyo al Consejo, lo que se justifica por la especialidad y el carácter técnico de las cuestiones de tecnología y ciberseguridad.

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Como completo a la Recomendación 53, se indica que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas del Banco en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, de los Códigos Internos de Conducta, así como del resto de cuestiones indicadas en la Recomendación 54, no se atribuye únicamente a una Comisión especializada, sino que se atribuye, de forma coordinada, a diferentes Comisiones del Consejo de Administración en función de su respectivo ámbito de especialización y actuación. Más concretamente, estas competencias se atribuyen a las Comisiones de Nombramientos y Gobierno Corporativo, de Auditoría y de Riesgos y Cumplimiento, todas ellas compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y mayoritariamente por Consejeros independientes. De conformidad con las funciones atribuidas, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo evalúa y revisa periódicamente el sistema de gobierno corporativo de BBVA; y la Comisión de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relacionada. Por su parte, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento lleva a cabo un seguimiento de la evolución de todos los riesgos financieros y no financieros del Grupo, lo que le permite contar con una visión global y completa de todos los riesgos, incluyendo los riesgos asociados a la sostenibilidad (riesgo de transición y de cambio climático) y su integración en el análisis y gestión de riesgos del Grupo, incluido en el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo, de forma coordinada con el resto de Comisiones (a través de diferentes reportes y de composición «cruzada») a las que, por su especialidad, el Consejo ha asignado funciones en materia de riesgos no financieros concretos. Asimismo, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, de acuerdo con las

funciones que tiene atribuidas en su Reglamento, es informada sobre los incumplimientos de la normativa tanto interna como externa aplicable y, además, examina los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus respectivas modificaciones. Estas funciones se integran en las actividades desarrolladas por las Comisiones del Consejo durante el ejercicio 2023.

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

• a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Como complemento a la Recomendación 64, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2023, el Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones a los Consejeros ejecutivos.

Como se detalla en la referida Política de Remuneraciones, el marco contractual definido para los Consejeros ejecutivos establece una cláusula de no competencia post-contractual, de un periodo de duración de dos años tras su cese como consejeros ejecutivos de BBVA, siempre que el cese no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones. En compensación por este pacto, los Consejeros ejecutivos percibirán del Banco una remuneración por un importe total equivalente a una retribución fija anual por cada año de duración, que será satisfecha de forma mensual durante los dos años de duración del pacto de no competencia.

Por otro lado, como se ha descrito en el apartado 8 anterior, el Banco ha asumido compromisos de previsión con el Presidente para cubrir las contingencias de jubilación, fallecimiento e invalidez, cuyas condiciones se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA. En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar. En virtud de este compromiso, el Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida para ello, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por el Banco y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido al incumplimiento grave de sus funciones. No se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.