Azkoyen S.A.

Governance Information • Apr 3, 2007

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2006

C.I.F. A31065618

Denominación Social:

AZKOYEN, S.A.

Domicilio Social:

AVDA. SAN SILVESTRE S/N PERALTA NAVARRA 31350 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
23-06-2006	13.847.184,00	23.078.640

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario
NO EXISTEN DISTINTAS CLASES	0
DE ACCIONES

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del accionista	directas	indirectas (*)	capital social
DON RAMON SUAREZ	0	1.821.748	7,894
ZULOAGA
CYCLADIC CAPITAL	0	1.950.000	8,449
MANAGEMENT LIMITED
FIDELITY INTERNATIONAL	0	1.104.186	4,784
LIMITED
QMC DEVELOPMENT	2.311.840	0	10,017
CAPITAL FUND, PLC
DON ANA MARIA TROYAS	1.115.951	0	4,835
CAREAGA
GOLDMAN SACHS	1.812.350	0	7,853
SECURITIES (NOMINEE)
LIMITED
DON MARIA DEL CARMEN	876.029	0	3,796
TROYAS CAREAGA
LA PREVISION	1.115.000	0	4,831
MALLORQUINA DE
SEGUROS, S.A.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
COMPETIBER, S.A.	1.821.748	7,894
CYCLADIC CATALYST MASTER FUND	1.810.000	7,843
RIT PARTNERS PLC	140.000	0,607
FIDELITY EUROPEAN VALUES PLC	100.381	0,435
FIDELITY EUROPEAN FUND	427.151	1,851
FIDELITY EUROPEAN GROWTH FUND	576.654	2,499
Total:	4.875.934

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del	Fecha	Descripción de la operación

accionista	operación
INVERSIONES IRMU, S.A.	31-12-2006	Se ha descendido el 5% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	21-03-2004	01-06-2004	1	0	0,000
DON MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	21-03-2004	01-06-2004	4.326	0	0,019
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	21-03-2004	01-06-2004	2.379	0	0,010
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	01-06-2004	01-06-2004	1.040	0	0,005
DON JORGE GALERA GARCIA MONTES	01-06-2004	01-06-2004	0	0	0,000
DON ARTURO LEYTE COELLO	16-02-2005	16-02-2005	3	750	0,003
COMPETIBER, S.A.	12-09-2005	23-06-2006	1.821.748	0	7,894
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	23-06-2005	23-06-2005	0	0	0,000
DON RAFAEL MIR ANDREU	23-06-2005	23-06-2005	4.569	0	0,020
DON DIMITRI GOULANDRIS	16-12-2005	23-06-2006	1	0	0,000
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	23-06-2005	23-06-2005	1	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
DON BERNARDO LEYTE CORTES	750
Total:	750

% Total del capital social en poder del consejo de administración 7,951

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON ANA MARIA TROYAS CAREAGA	Familiar	HERMANA DE MARIA DEL CARMEN TROYAS

DON MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA	Familiar	HERMANA DE ANA MARIA TROYAS
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	Societaria	DON RAMON SUAREZ ZULOAGA ES TITULAR DIRECTO DEL 51% DEL CAPITAL SOCIAL DE COMPETIBER, S.A.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
5.943	0	0,026

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	% Total sobre el capital social
01-01-2006	5.494	0	0,026
27-12-2006	449	0	0,001

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

Las adquisiciones de acciones propias descritas en el apartado A.8 fuerón autorizadas por acuerdos de la Junta General, adoptados en sus reuniones celebradas el 23 de junio de 2005 y 23 de junio de 2006, en las que se adoptaron los siguientes acuerdos:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 23 de junio de 2005:

"AUTORIZAR al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las Sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

-Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5 por 100 del capital social.

-Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente, indisponibles.

-Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

-Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas".

Acuerdo adoptado por la Junta General de 23 de junio de 2006:

"AUTORIZAR al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las Sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

•Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5 por 100 del capital social.

•Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente, indisponibles.

•Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

•Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas."

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existen restricciones ni legales ni estatutarias al derecho de voto y a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		PRESIDENTE	21-03-2004	01-06-2004	COOPTACION
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA		VICEPRESIDE NTE	21-03-2004	01-06-2004	COOPTACION
DON MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR		CONSEJERO	21-03-2004	01-06-2004	COOPTACION
DON JORGE GALERA GARCIA MONTES		CONSEJERO	01-06-2004	01-06-2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01-06-2004	01-06-2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON ARTURO LEYTE COELLO		CONSEJERO	16-02-2005	16-02-2005	COOPTACION
COMPETIBER, S.A.	DON IGNACIO SUAREZ ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12-09-2005	23-06-2006	COOPTACION
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA		CONSEJERO	23-06-2005	23-06-2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23-06-2005	23-06-2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON DIMITRI GOULANDRIS		CONSEJERO	16-12-2005	23-06-2006	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	DON JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23-06-2005	23-06-2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros 11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su
consejero	nombramiento

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ARTURO LEYTE COELLO		TROYAS CAREAGA MARIA DEL CARMEN
COMPETIBER, S.A.		COMPETIBER, S.A.
DON DIMITRI GOULANDRIS		CYCLADIC CAPITAL MANAGEMENT LIMITED
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.		QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND, PLC

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Perfil
consejero	nombramiento
DON MIGUEL CANALEJO		INGENIERO INDUSTRIAL
LARRAINZAR
DON JORGE GALERA GARCIA	DE NOMBRAMIENTOS Y
MONTES	RETRIBUCIONES
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS	DE NOMBRAMIENTOS Y	LICENCIADO EN C.
FORASTER	RETRIBUCIONES	EMPRESARIALES Y ECONOMICAS

DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA		ECONOMISTA
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ABOGADO
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		INGENIERO INDUSTRIAL

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL MIR ANDREU	DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	15-09-2006	CONSEJERO EJECUTIVO	CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE
DON RAFAEL MIR ANDREU	15-09-2006	CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL	OTRO CONSEJERO EXTERNO

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los consejeros se corresponde con la distribución prevista en el Reglamento del Consejo

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
DON JOSE MANUEL AYESA	AZKOYEN MEDIOS DE PAGO, SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DIANDA
DON JOSE MANUEL AYESA	AZKOYEN HOSTELERIA, SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DIANDA
DON JOSE MANUEL AYESA	AZKOYEN INDUSTRIAL, SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DIANDA
DON RAFAEL MIR ANDREU	CHCH - COMPANHIA DE	ADMINISTRADOR UNICO
	HOTELARIA E CONSUMO
	HISPANOLUSA, SOCIEDADE
	UNIPESSOAL

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Entidad cotizada	Cargo
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	TELECINCO, S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VIDRALA	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CAMPOFRIO	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	332
Retribución variable	0
Dietas	268
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	600

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	166	0
Externos Independientes	375	0

Otros Externos	59	0
Total:	600	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	600
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	56,290
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL
DON JESUS BAZTAN OIZA	DIRECTOR INDUSTRIAL CORPORATIVO
DON PAUL BALLARD	DIRECTOR DE UNIDAD DE NEGOCIO
	AZKOYEN INDUSTRIAL
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO
	AZKOYEN HOSTELERIA
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR COMERCIAL DE AZKOYEN
	INDUSTRIAL Y AZKOYEN MEDIOS DE
	PAGO, S.A.
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA ZABALEGUI	DIRECTOR DE I+D CORPORATIVO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE
	INFORMACION
DON THOMAS SPANG	DIRECTOR DE COMPRAS CORPORATIVO
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.498

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 1

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya

vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 23 de junio de 2006 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 350.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija.

Igualmente, la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, siendo sus características principales las siguientes:

i.Sistema de retribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2007), considerándose que los administradores de la compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2007 es igual o superior a once (11) euros.

ii.El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2007, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.

iii.La remuneración será abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A., y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente a la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejercicio 2007.

iv.El devengo de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2007; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2007, debiendo ser establecida la fecha del pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

v.Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un Consejero en el plazo de dos años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.

vi.El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2005, así como a aquéllos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2008, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución"

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
COMPETIBER, S.A.	COMPETIBER, S.A.	DON IGNACIO SUAREZ ZULOAGA GALDIZ, PERSONA FISICA REPRESENTANTE DEL CONSEJERO COMPETIBER, S.A. ES CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTIVO DE ESTA ULTIMA ENTIDAD

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación
DON JACOBO LLANZA FIGUEROA	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND, PLC	EL CONSEJERO ES DIRECTIVO DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO
DON ARTURO LEYTE COELLO		EL SR. LEYTE CONTRAJO MATRIMONIO DURANTE EL AÑO 2005 CON DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREGA
DON IGNACIO SUAREZ-ZULOAGA GALDIZ	SUAREZ ZULOAGA RAMON	ES HIJO DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO DON RAMON SUAREZ ZULOAGA
DON DIMITRI GOULANDRIS	CYCLADIC CAPITAL MANAGEMENT LIMITED	DON DIMITRI GOULANDRIS ES DIRECTIVO DEL GRUPO AL QUE PERTENECE LA ENTIDAD CYCLADIC CAPITAL MANAGEMENT LIMITED

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá

derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Igualmente, el artículo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a)Cuando alcancen la edad de setenta años.

b)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.

c)Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.

d)Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 24.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
TODOS LOS ACUERDOS	MITAD MAS UNO	MAYORIA DE VOTOS

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ	NO	X
----	----	---

Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ	NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	X	NO

Edad límite presidente	70
Edad límite consejero delegado	70
Edad límite consejero	70

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ	NO	X

Número máximo de años de mandato 0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de

tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de la Junta gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	6
Número de reuniones del Comité de auditoría	4
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión de Hostelería	6

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, y la auditoría interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Según se establece en el artículo 27 del vigente Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de la Sociedad emisora de valores cotizados.

En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en el Reglamento del Consejo, las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:

a)La supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.

b)La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando, en particular, a los mismos de cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.

c)La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiares evi tando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

El Consejo de Administración velará en todo momento por la debida salvaguarda de los datos e informaciones relativos a los valores emitidos por la Sociedad, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas.

Asimismo y con el fin de proteger a los inversores y procurar el buen funcionamiento y transparencia de los mercados de valores, el Consejo de Administración aprobó con fecha 25 de junio de 2003 un Reglamento interno de Conducta, por el que se crea la Unidad de Cumplimiento Normativo, que impone la obligación de abstenerse de la preparación o

realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores. El texto íntegro del citado Reglamento puede consultarse en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es).

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Conforme al contenido del artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas de la Sociedad, con estricto respeto de su independencia. De igual modo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control (artículo 11.3 del Reglamento del Consejo) la propuesta al Consejo de la designación del auditor de cuentas, así como la supervisión de la auditoría interna. Asimismo es la encargada de mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relaciones con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Las relaciones del Consejo de Administración respecto a los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación son las propias de este órgano, estando sus actos y decisiones basados en la correcta aplicación de los principios de contabilidad y garantía de la calidad en la información económico-financiera.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	0	0	0
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	0,000	0,000	0,000
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	2

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	11,760	11,760
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON RAFAEL MIR ANDREU	SERVICIOS TECNICOS	32,300	ADMINISTRADOR
	BAES, S.L.		SOLIDARIO

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	X	NO
----	---	----

Detalle el procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto.El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ X	NO
---------	----	--

Detalle el procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 17 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ	X	NO
----	---	----

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
COMISION EJECUTVIA	5	LA COMISIÓN EJECUTIVA EJERCERÁ LAS COMPETENCIAS DELEGADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA GESTIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD (REGLAMENTO DEL CONSEJO; ARTÍCULO 11)
COMISION DE AUDITORIA	3	LAS EXPRESADAS EN EL ARTICULO 20 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y 11 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3	LAS EXPRESADAS EN EL ARTÍCULO 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO.

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	PRESIDENTE
DON MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL
DON JORGE GALERA GARCIA MONTES	VOCAL
DON RAFAEL MIR ANDREU	VOCAL
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	PRESIDENTE

DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	VOCAL
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
DON MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL
DON JORGE GALERA GARCIA MONTES	PRESIDENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Igualmente se describe en este apartado la información correspondiente al apartado B.2.4, relativo a las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

COMISION EJECUTIVA

La Comisión Ejecutiva ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la sociedad.

Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las facultades delegadas, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad de ratificación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo, aplicándose el mismo régimen respecto de aquellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero reservándose el Consejo la decisión última al respecto, supuesto este último en el que la Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se dará información de la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con posterioridad al último Consejo.

La Comisión Ejecutiva centrará su actividad esencialmente en:

a)Ejercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encomendada a los Consejeros ejecutivos y al equipo de alta dirección, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

b)Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo, los asuntos que se correspondan con las siguientes materias:

-Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de cada ejercicio social.

-Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la Sociedad.

-Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma, así como de las bases o directrices de la política retributiva de la alta dirección de la Sociedad. -Inversiones materiales o financieras de singular importancia para la Sociedad.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a)Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b)Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c)Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d)Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e)Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a)Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b)Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

c)Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d)Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e)Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Como ya hemos señalado anteriormente se delegan en la Comisión Ejecutiva para ejercitarlas colegiadamente todas y cada una de las facultades atribuidas al propio Consejo salvo las indelegables por Ley o Estatutos.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisi ón de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o	Naturaleza de la	Tipo de la operación	Importe (miles de
denominación	denominación	relación		euros)
social del accionista	social de la
significativo	sociedad o entidad
	de su grupo

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o	Naturaleza de la	Tipo de la operación	Importe (miles de
denominación	denominación	operación		euros)
social de los	social de la
administradores o	sociedad o entidad
directivos	de su grupo

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

No se ha puesto de manifiesto ninguna situación relativa a posibles conflictos de intereses de los Administradores de la Sociedad.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de la solicitud de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas del artículo 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO

-Riesgos del tipo de interés

El riesgo derivado de variaciones en los tipos de interés se pone de manifiesto principalmente a través de la deuda a largo plazo. A 31 de Diciembre de 2006 el Grupo tenía vigentes contratos de cobertura sobre tipos de interés del Euribor encaminados a asegurar un tipo máximo. El importe nominal de estos contratos era de 22.600 miles de euros, los periodos de liquidación son semestrales y con vencimiento final en 2011.

-Riesgos del tipo de cambio

• El riesgo de tipo de cambio en el grupo no es significativo ya que prácticamente la totalidad del negocio se realiza en euros. Únicamente en el negocio de la filial del Reino Unido se realizan transacciones en libras esterlinas, pero el peso de estas operaciones no es significativo respecto al total del grupo.
• Riesgo de precio de las materias primas
• La exposición del grupo al riesgo de la variación del precio de las materias primas no es significativo. Cabe señalar que hay dos materias primas estratégicas como son el acero y el café verde que puedan estar expuestas a cambios de precios. Consideramos que las posibles subidas podrían repercutirse sin problemas importantes a los precios de venta a nuestros clientes.

-Riesgo de crédito a clientes.

Las políticas del grupo establecen que todos los clientes deben estar sometidos a un estudio por parte de los departamentos de riesgos de cada Sociedad. Además, se están utilizando instrumentos para garantizar en la medida de lo posible el cobro de los saldos de clientes como factoring sin recurso y avales.

RIESGOS LABORALES

Existe un departamento de riesgo laborales que supervisa los planes de seguridad y salud laboral que es el encargado de estudiar los procesos susceptibles de ocasionar riesgos y establecer las oportunas medidas de seguridad.

RIESGOS MEDIOAMBIENTALES

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de responsabilidad civil que tienen suscritas.

POLÍTICA DE SEGUROS

La política de la sociedad con relación a los seguros se basa en cubrir los riesgos de sus actividades mediante las correspondientes pólizas. El Grupo Azkoyen tiene contratadas pólizas por los conceptos siguientes:

-Daños materiales y pérdida de beneficios

-Responsabilidad civil de consejeros y directivos

-Responsabilidad civil general

-Seguro de vida y accidentes para los empleados.

• D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.Existe un departamento de auditoría interna que tiene, entre otras funciones, la misión de elaborar el denominado "mapa de riesgos" del grupo, cuyo objetivo es definir los riesgos a los que está expuesto el grupo y los grados de dichos riesgos, así como las prioridades de actuación sobre los mismos.
• D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
• D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.La Comisión de Auditoría es informada periódicamente por el departamento de auditoría interna, tanto del mapa de riesgos como de las actuaciones encaminadas al control y seguimiento de los riesgos. La Comisión establece las prioridades de actuación del departamento de auditoría interna.
• D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los Estatutos Sociales regulan el quórum de constitución en su artículo 12, sin separarse de lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria si concurrieran, presentes o representados, accionistas que ostenten cuando menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria, se entenderá válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o reducción del capital, la transformación, fusión, escisión, disolución de la Sociedad o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El Régimen de adopción de acuerdos previsto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales no difiere del previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

En todo caso, para la adopción de acuerdo se requerirá el voto favorable de la mayoría del capital presente o representado, salvo que de acuerdo con lo establecido por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas dichos acuerdos deban adoptarse con el voto favorable de dos terceras partes del capital presente o representado.

Cada acción dará derecho a un voto.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

-Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

-Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

-Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo

utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

-Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación de los puntos del orden del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la Ley, proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del orden del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido íntegro de su intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

-Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medidas de publicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la página web de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de la Junta.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Consejo de Administración de la sociedad acordó la remuneración, mediante una prima de asistencia, a los accionistas asistentes a la Junta General Ordinaria celebrada el 23 de junio de 2006.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro de los límites del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido. En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el artículo anterior; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención; c) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta; f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

Durante el ejercicio 2006 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
23-06-2006	15,376	60,571	0,000	75,947

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General de 23 de junio de 2006, única Junta habida durante el ejercicio 2006, son los que a continuación se expresan:

-Aprobación de las cuentas anuales e informes de gestión, tanto de AZKOYEN, S.A., como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005, así como la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,916% del capital asistente a la Junta.

-Aprobación de la aplicación del beneficio correspondiente al ejercicio 2005 a reservas legales y resultados negativos de ejercicios anteriores. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,925% del capital asistente a la Junta.

-Aprobación de la ratificación de don Dimitri Goulandris y COMPETIBER, S.A. como Consejeros de la Sociedad; establecer la cantidad de EUR 350.000 como remuneración global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 94,451% del capital asistente a la Junta.

-Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2005. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,925% del capital asistente a la Junta.

-Aprobación de la ampliación del capital social en 532.584 Euros, emitiendo 887.640 nuevas acciones de 0,60 Euros de valor nominal cada una de ellas, equivalentes a una acción nueva por cada 25 acciones previamente emitidas, totalmente liberada para el accionista como forma de remuneración al mismo, y consecuente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, con delegación al Consejo de Administración de distintas facultades. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,933% del capital asistente a la Junta.

-Aprobación de la modificación de los artículos 10 (Clases de Junta, Convocatoria, lugar y fecha de celebración. Presidencia) y 15 (Composición, cargos y funciones del Consejo de Administración-) de los Estatutos Sociales. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,850% del capital asistente a la Junta.

-Aprobación de la modificación de los artículos 4 (relativo a la convocatoria de las reuniones de Junta General) y 14 (relativo a votación y adopción de acuerdos por la Junta), del Reglamento de la Junta General de Accionistas. El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,920% del capital asistente a la Junta.

-Delegación de facultades en el órgano de administración para la ejecución de los acuerdos adoptados: El presente acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 99,928% del capital asistente a la Junta.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Para asistir a la Junta General basta con ser titular de una acción

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los términos en los que han sido expuestas en el apartado B.1.22 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	SÍ	NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón "Información para accionistas e inversores", en la página principal de dicha dirección de internet.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.La Sociedad AZKOYEN, S.A., durante el ejercicio 2003 inició un proceso de reformas con el fin de cumplir con las recomendaciones del Informe Aldama, (creación de una Comisión de Auditoría, expresión de los deberes de los Consejeros, Reglamento de la Junta y del Consejo....), que tuvieron la oportuna continuidad durante el ejercicio 2004, como acredita la adaptación de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General, y del Reglamento del Consejo de Administración, a las reformas legislativas introducidas por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas -Ley de Transparencia-y normas de desarrollo –Orden ECO 3722/2003-.

Como puede desprenderse de la lectura de este Informe de contenido mucho más exhaustivo y extenso que el que correspondería al seguimiento de las propias recomendaciones del Código Olivencia, existe un alto grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo.

En este apartado nos remitimos por tanto a todo el contenido del presente documento, y ello en aplicación de lo establecido por la Disposición Transitoria Primera de la Circular de la CNMV 1/2004:

"Hasta tanto la CNMV elabore un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes de acuerdo con el apartado f) del número 1 del artículo primero de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en los Anexos I y II de esta Circular".

AZKOYEN ha asumido un compromiso con el desarrollo e implantación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo, tanto en el pasado, ateniéndose a lo dispuesto en los llamados Código Olivencia y Código Aldama, como en cuanto a las recomendaciones contenidas en el denominado Código Conthe (Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno Corporativo), todo ello en aras a garantizar que la actividad económica se desenvuelva en un clima de confianza y transparencia, contribuyendo así a una mayor eficiencia empresarial y al progreso social.

Fruto del compromiso indicado, y de los esfuerzos del Consejo de Administración de la Sociedad, pese al carácter no obligatorio de las recomendaciones del Código Conthe, Azkoyen ostenta un alto grado de cumplimiento de dichas recomendaciones, todo ello sin perjuicio de la voluntad del Consejo de Administración de la Sociedad de implantar las medidas necesarias para conseguir a corto plazo que Azkoyen de cumplimiento íntegro a la totalidad de dichas recomendaciones.

El Consejo de Administración de Azkoyen, pese a su tamaño relativamente pequeño de la Sociedad en el mercado continuo español, acordó unánimemente ser un referente en prácticas de buen gobierno.

Así, el Consejo ha adoptado diversas medidas, destacándose, entre las más recientes, la el establecimiento de un proceso anual de auto-evaluación del Consejo de Administración, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido prestigio.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.Apartado A.2: la información sobre el porcentaje de participación en el capital de la sociedad de los accionistas CYCLADIC CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, doña Ana María Troyas Careaga, y LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.,ha sido extraída de la información comunicada por éstos a la CNMV.

La información sobre la participación de GOLDMAN SACHS SECURITIES (NOMINEE) LIMITED en AZKOYEN, S.A., ha sido extraída de la comunicada por dicha entidad a la CNMV. Consta en dicha Comisión que el 8,167% de participación en el capital de AZKOYEN, S.A., lo ostenta GOLDMAN SACHS SECURITIES (NOMINEES) LIMITED "como custodio por cuenta de terceros y el beneficiario último del 8,156% es Cycladic Catalyst Master Fund".

El cuadro que recoge en el apartado A.2 la información sobre los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, expresa dichas participaciones a 31 de diciembre de 2006, según se desprende, en el caso de los accionistas CYCLADIC CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, doña Ana María Troyas Careaga, y LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A., de la información comunicada por estos a la CNMV, si bien el porcentaje que éstas representan está calculado sobre la cifra actual de capital social de la Compañía, tras el aumento de capital liberado aprobado por la Junta General celebrada el 23 de junio de 2006, en virtud del cual fueron adjudicadas a los señores accionistas una acción de nueva emisión por cada veinticinco de las que fuera titular, admitiéndose a cotización dichas nuevas acciones a partir del día 27 de diciembre de 2006.

Igualmente, respecto del apartado A.2. se expresa que Inversiones Irmu S.A., ha reducido su participación por debajo del 5% a fecha 31/12/2006, sin que se tenga conocimiento por la sociedad de la fecha exacta en la que fueran realizadas las correspondientes transmisiones. En relación con el apartado B.1.8, relativo a la remuneración de los Consejeros, la retribución bruta percibida por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., como remuneración por su pertenencia al Consejo, desglosada de forma individualizada, es la que a continuación se expresa:

Consejero		Retribución fija	Dietas	Total
Miguel Iraburu Elizondo		78.996,00€	24.000,00 €	102.996,00 €
José Manuel Ayesa Dianda		36.000,00 €	20.000,00 €	56.000,00 €
Miguel Canalejo Larráinzar		22.999,92 €	36.000,00 €	58.999,92 €
Eduardo Ramírez Medina		22.999,92 €	18.000,00 €	40.999,92 €
Fco. Javier Tomás Foraster		22.999,92 €	24.000,00 €	46.999,92 €
Jorge Galera García-Montes 33.000,00 €			36.000,00 €	69.000,00 €
Arturo Leyte Coello		22.999,92 €	24.000,00 €	46.999,92 €
Rafael Mir Andreu		22.999,92 €	36.000,00 €	58.999,92 €
QMC Directorships, S.L.		22.999,92€	24.000,00 €	46.999,92 €
Competiber, S.A.		22.999,92 €	22.000,00 €	44.999,92 €
Dimitri J. Goulandris		22.999,92 €	4.000,00 €	26.999,92 €
TOTAL		331.995,36 €	268.000,00 €	599.995,36 €

La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23-02-2007.

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