INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124,40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	2.226.736	8,836
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	0	1.260.249	5,001
BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	0	4,615
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4,512
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.124.468	4,462
DON MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	0	3,709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	ACCIONES, CUP. Y OBLI. SEGOVIANAS SICAV, S.A.	3.345	0,013
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINFOND F.I.	544.538	2,161
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BESTVALUE SICAV	91.497	0,363
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	4,615
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER MIXTO, F.I.	254.412	1,009
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	DIVALSA DE INVERSIONES SICAV, S.A.	4.477	0,018
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	JORIK INVESTMENT SICAV, S.A.	1.216	0,005
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	LINKER INVERSIONES SICAV, S.A.	2.566	0,010
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	LOUPRI INVERSIONES SICAV, S.A.	6.898	0,027
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	SOIXA SICAV, S.A.	129.222	0,513
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	TEXRENTA INVERSIONES SICAV, S.A.	25.385	0,101
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	IBERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,318
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	DESCONOCIDO	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	5,001
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.116.433	4,430
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	DESCONOCIDO	20.676	0,082
INDUMENTA PUERI, S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.124.468	4,462

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER BOLSA, F.I.	02/06/2008	Se ha superado el 3% del capital Social
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	09/12/2008	Se ha superado el 5% del capital Social
BERKELIUM, S.L.	12/12/2008	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	1	0	0,000
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	4.303	0	0,017
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38.638	0,159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	0	13.650	0,054
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0,005

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	4.725	0	0,019
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	35.953	0,143
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	PENSAMIENTO LEGAL, S.L.	13.650	0,054
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0,011

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 8,672

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial

Breve descripción :

Indumenta Pueri S.L. es inversor en la Sociedad de Capital Riesgo ´ Ibersuizas fondo II SCR, SA´ con un compromiso de 5.000.000 euros que es gestionado por Ibersuizas Gestión SGECR, S.A que a su vez está participada mayoritariamente por Inversiones Ibersuizas S.A., accionista indirecto y con participación significativa en Azkoyen S.A.

Nombre o denominación social relacionados

INDUMENTA PUERI, S.L.

INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219	0	4,100

(*) A través de:

Total	0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	% total sobre capital social
09/01/2008	83.475	0,362
17/01/2008	233.510	1,012
14/07/2008	309.978	1,293
09/09/2008	167.174	0,695

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2008 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo de los días 4 de mayo de 2007 y 9 de mayo de 2008, que a continuación se transcriben:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 4 de mayo de 2007:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos en el artículo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.

. Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.

. Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

. Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

Acuerdo adoptado por la Junta General de 9 de mayo de 2008:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades

dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos en el artículo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.
Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.
Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 4 de mayo de 2007.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		PRESIDENTE	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA		VICEPRESIDENTE	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
DON ARTURO LEYTE COELLO	--	CONSEJERO	16/02/2005	23/06/2005	COOPTACIÓN
COMPETIBER, S.A.	DON IGNACIO SUAREZ ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	COOPTACION
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01/06/2004	01/06/2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES		CONSEJERO	01/06/2004	01/06/2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR		CONSEJERO	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	DON JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Número total de consejeros	10
----------------------------	----

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NINGUNO

Número total de consejeros ejecutivos	1
% total del consejo	10,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.		COMPETIBER, S.A.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales	3
% total del Consejo	30,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Perfil	Nombre o denominación del consejero DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA Empresario

Perfil	Nombre o denominación del consejero DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA
	Abogado, Inspector de Hacienda en excedencia
	Nombre o denominación del consejero
	DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER
Perfil	Licenciado en C. Empresariales y C. Económicas
	Nombre o denominación del consejero
	DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES
Perfil	Empresario
	Nombre o denominación del consejero
	DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR
Perfil	Ingeniero Industrial y empresario
	Nombre o denominación del consejero
	DON RAFAEL MIR ANDREU
Perfil	Ingeniero Industrial

Número total de consejeros independientes 6

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	29/02/2008	INDEPENDIENTE	EJECUTIVO
DON RAFAEL MIR ANDREU	30/06/2008	OTROS EXTERNOS	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN INDUSTRIAL. SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN MEDIOS DE PAGO. SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
COMPETIBER, S.A.	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	CHCH - COMPANHIA DE HOTELARIA E CONSUMO HISPANOLUSA. SOCIEDADE UNIPESSOAL	ADMINISTRADOR UNICO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	TELECINCO. S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS CLH. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CORPORACION DERMOESTÉTICA. SA.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	565
Retribucion Variable	0
Dietas	256
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	821
-------	-----

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	30
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	30

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	182	0
Externos Dominicales	193	20
Externos Independientes	446	10
Otros Externos	0	0

Total	821	30

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	851
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	37,9

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON PAUL BALLARD	DIRECTOR DE UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA

Nombre o denominación social	Cargo
DON MARCO ADRIANI NBSP;	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE COGES

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.647

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	5
-------------------------	---

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 9 de mayo de 2008 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 350.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija.

Igualmente, la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, siendo sus características principales las siguientes:

i. Sistema de retribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los administradores de la compañía tendrían derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 fuera igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sistema de retribución tan solo se pondría en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.

iii. La remuneración sería abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A., y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente a la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

iv. El devengo de la remuneración se produciría a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se haría efectivo hasta que fuera aprobada por la Junta General la distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha del pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

v. Se establecía una prohibición de disponer de las acciones que recibiera como consecuencia del Sistema de Retribución un Consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la adquisición de las mismas.

vi. El plan de retribución sería aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a aquéllos consejeros que se incorporasen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante el ejercicio 2008, ha aprobado un sistema de incentivos a largo plazo (3 años) para el Comité de Dirección, que se basa en un sistema de entrega de unidades de desempeño cuya valoración está directamente ligada con la evolución de dos indicadores clave de la evolución de la Sociedad: EBITDA del Grupo y apreciación del valor de la acción en el Mercado Continuo Español. Está pendiente de aprobación por el Consejo de Administración el Reglamento de aplicación de dicho sistema remuneratorio.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	SI

Identidad de los consultores externos

MERCER CONSULTING, S.L.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC Descripción relación QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Presidente del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Igualmente, el artículo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 24.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Independiente) o la mayoría de los vocales presentes o representados así lo acuerden.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS

Quórum	%
MITAD MAS UNO	0

Tipo de mayoría	%
MAYORIA DE VOTOS	0

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

70 70 70
----------------

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de la Junta gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	7
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	1
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	1,428

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, y la auditoría interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	111	525	636
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	49,000	71,000	65,840

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	4	4

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	21,1	21,1

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	%	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON RAFAEL MIR ANDREU	SERVICIOS TECNICOS BAES, S.L.	32,000	ADMINISTRAD

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	%	Cargo o
consejero		participación	funciones
			OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MIR ANDREU	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	VOCAL	INDEPENDIENTE
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la sociedad.

Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las facultades delegadas, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad de ratificación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo, aplicándose el mismo régimen respecto de aquellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero reservándose el Consejo la decisión última al respecto, supuesto este último en el que la Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se dará información de la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con posterioridad al último Consejo.

La Comisión Ejecutiva centrará su actividad esencialmente en:

a) Ejercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encomendada a los Consejeros ejecutivos y al equipo de alta dirección, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

b) Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo, los asuntos que se correspondan con las siguientes materias:

Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de cada ejercicio social.
Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la Sociedad.
Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma, así como de las bases o directrices de la política retributiva de la alta dirección de la Sociedad.
Inversiones materiales o financieras de singular importancia para la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de la solicitud de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas del artículo 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las

fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de ´commodities´

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de ´commodities´ fundamentalmente a través de las operaciones de compra de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. lleva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2007 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Azkoyen Hostelería, S.A., Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2008 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados, que no hayan sido convenientemente provisionados.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

La Comisión de Auditoría es informada periódicamente por el departamento de auditoría interna, tanto del mapa de riesgos como de las actuaciones encaminadas al control y seguimiento de los riesgos. La Comisión establece las prioridades de actuación del departamento de auditoría interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

- Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

- Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación de los puntos del orden del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen

precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la Ley, proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del orden del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido íntegro de su intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medidas de publicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la página web de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro de los límites del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido. En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el artículo anterior; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención; c) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta; f) Proclamar el resultado

Detalles las medidas

de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas cuatro Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2008 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
General	física		Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2008	14,115	42,626	0,000	0,000	56,741

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de mayo de 2008, aprobó los acuerdos que se transcriben a continuación:

Primero: aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2007, así como los informes de gestión; censura de la gestión social.

Segundo: aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007.

Tercero: aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Cuarto: aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre la remuneración del Consejo.

Quinto: no se efectúa propuesta alguna sobre el plan de remuneración a largo plazo del equipo directivo, toda vez que dicho plan finalmente no supondrá la atribución de acciones o opciones sobre acciones de la Sociedad.

Sexto: Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2007.

Séptimo: ampliación del capital social en 720.053,40 Euros, emitiendo 1.200.089 nuevas acciones de 0,60 Euros de valor nominal cada una de ellas, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente emitidas, totalmente liberada para el accionista como forma de remuneración al mismo, y consecuente modificación del artículo 50 de los Estatutos Sociales, con delegación al Consejo de Administración de distintas facultades.

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos orden del día	Votos a favor	%	S/Capital Social	Votos en contra
1	13.618.638	100%	0	0
2	13.618.638	100%	0	0
3	13.618.245	99,997%	393	0
4	13.618.164	97,133%	0	390.474
5	no fue sometido a votación
6	13.618.638	100%	0	0
7	13.618.636	100%	0	2
8	13.618.638	100%	0	0

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 1

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los términos en los que han sido expuestas en el apartado B.1.28 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón ´Información para accionistas e inversores´, en la página principal de dicha dirección de internet

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2008, no ha sido posible incorporar Consejeros de género femenino al no haberse producido vacantes en el Consejo; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de junio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Presidente, del Consejo, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido prestigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los Consejeros dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración no se pronuncia en su política de retribuciones sobre las características de los sistemas de previsión ni sobre las condiciones de los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos por no resultar de aplicación a la Sociedad, al no estar previsto estatutariamente la retribución de los Consejeros a través de un sistema de previsión ni tampoco existir Consejeros ejecutivos con cargo de alto directivo.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fecha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en los resultados de la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que conste en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado en el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en el que se recoge de forma detallada el sistema de retribución. Por tanto, conforme a lo acordado, no resulta preciso elaborar para cada ejercicio un informe con carácter consultivo sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Consejero, sin perjuicio de que razones de privacidad y seguridad que también deben ser tenidas en cuenta, le hagan estimar conveniente no informar de manera individualizada sobre la retribución percibida por cada uno de los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de Auditoría de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2008, por parte de algunos accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Azkoyen S.A.

1795_cgr_2009-02-27_3fed6239-73fe-417d-b5d5-fbc79b83bf2c.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Breve descripción :

Nombre o denominación social relacionados

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Identidad de los consultores externos

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Riesgo de tipo de interés

Otros riesgos de precio de ´commodities´

Riesgo de liquidez

Riesgo de crédito

Nombre de la comisión u órgano

Descripción de funciones

E - JUNTA GENERAL

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

- Asistencia.

- Derecho de intervención.

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

No Aplicable

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

Cumple

No Aplicable

Cumple

Cumple

Cumple

Explique