INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124,40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	0	2.600.502	10,319
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	1	10,043
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	0	2.000.673	7,939
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	1.948.055	7,730
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.196.784	4,749
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.082.886	4,297
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	3.568	3,723
NORGES BANK	848.209	0	3,366

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	10,319
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	1	0,000
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	2.000.673	7,939
INDUMENTA PUERI, S.L.	PATTON SICAV S.A.	72.316	0,287
INDUMENTA PUERI, S.L.	WILMINGTON, SICAV S.A.	1.124.468	4,462
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	DON ARTURO LEYTE COELLO	3.568	0,014

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	0	10,319

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	3.568	81.439	0,337
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	2.137	0	0,008
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	0	0	0,000
DON MARCO ADRIANI	0	0	0,000
DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA	100	0	0,000
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	1	0	0,000
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	78.754	0,312
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0,011

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 19,084

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Eurofinsa, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L. Nombre o denominación social relacionados

EUROFINSA, S.A.

BERKELIUM, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219	0	4,104

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2011 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los días 24 de junio de 2010 y 24 de junio de 2011, que a continuación se transcriben:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2010:

´a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de junio de 2009´ - Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2011:

a) ´Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o

personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del entonces vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 24 de junio de 2010´.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO	--	CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	--	CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	--	CONSEJERO	29/07/2011	29/07/2011	COOPTACIÓN
DON MARCO ADRIANI	--	CONSEJERO	26/11/2010	24/06/2011	COOPTACIÓN
DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA ECHEVARRIA	--	CONSEJERO	26/02/2010	24/06/2010	COOPTACIÓN
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU	--	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON RAFAEL MIR ANDREU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Ninguno

Número total de consejeros ejecutivos	1
% total del consejo	11,111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	--	BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMPETIBER, S.A.
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BERKELIUM, S.L.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales	5
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER

Perfil

Licenciado en C.Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA-ECHEVARRIA

Perfil

Consejero - Director General de SECURITAS ALERT SERVICES S.A.; MSEE Master Of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	22,222

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON MARCO ADRIANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	11,111

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON MARCO ADRIANI

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

COGES S.P.A.

Motivos

Don Marco Adriani ha tenido la condición de Director General de la entidad participada Coges S.p.A., en los años anteriores a la finalización del ejercicio 2010, por lo que no cabe considerarle como Consejero Independiente, sin

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU	28/10/2011	INDEPENDIENTE	EJECUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido

comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	241

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	108
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	349

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	0
-------	---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	41	0
Externos Dominicales	202	0
Externos Independientes	106	0
Otros Externos	0	0

Total	349	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	349
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	44,2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON HEINTZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION (hasta mayo 2011)

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE VENDING
DON EDUARDO UNZU MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE MEDIOS DE PAGO
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS (hasta marzo 2011)
DON PAUL BALLARD	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION (desde junio 2011)
BERNARDO LOPEZ	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS (desde abril 2011)
FRANCISCO TORTUERO	DIRECTOR INDUSTRIAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.361

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			5
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

Los administradores sólo podrán percibir la remuneración por el concepto de participación en beneficios después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución anteriormente descrita se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 24 de junio de 2010 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 208.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 315.000 euros. Dicha retribución debe entenderse referida al período comprendido entre la Junta General ordinaria celebrada el 24 de junio de 2010 y la Junta General celebrada el 24 de junio de 2011.

Igualmente, la Junta General celebrada el día 24 de junio de 2011 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 231.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija correspondiente al período comprendido entre el 24 de junio de 2011 y el 24 de junio de 2012, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 349.000 euros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La Junta General Ordinaria 2011 aprobó un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluía información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, el resumen de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Está previsto someter a la Junta General de accionistas que se celebre durante el primer semestre del ejercicio 2012 un informe en aplicación de lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La propuesta de retribución de los administradores de la Sociedad, que fue sometida a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su elevación al Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado BERKINVEST CAPITAL, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado EUROFINSA, S.A. Descripción relación EUROFINSA, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON ARTURO LEYTE COELLO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA Descripción relación Doña María del Carmen Troyas Careaga y don Arturo Leyte Coello son cónyuges

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

D. Jacobo Llanza Figueroa, persona física representante del consejero, es Consejero Delegado de Nmás1 Asset Management SGIIC, S.A., entidad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC,

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2011, modificar el Preámbulo y los artículos 1 (Normativa aplicable), 3 (Interpretación del Reglamento), 4 (El Consejo de Administración como órgano de la Sociedad. Principios de actuación), 6 (Composición del Consejo y nombramiento de Consejeros), 7 (Reuniones, convocatoria, lugar de celebración y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones), 8 (El Presidente del Consejo de Administración), 11 (De las Comisiones. La Comisión Ejecutiva. La Comisión de Auditoría), 18 (Prohibición de Competencia y situaciones de conflicto de interés), 21 (Oportunidades de negocio), 24 (Duración del cargo) y 25 (Cese de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración.

Estas modificaciones tienen por objeto adecuar el contenido del Reglamento del Consejo a las modificaciones introducidas por: (i) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la normativa comunitaria; (ii) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, que modifica entre otras la Ley del Mercado de valores (inclusión, entre otros, del artículo 61.bis) y; (iii) el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como adecuar determinadas menciones del Reglamento del Consejo a las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Dichas modificaciones han consistido en:

Adecuación la definición del ´interés social´ a la contenida en la Recomendación Séptima del Código Unificado de Buen Gobierno.

Sustitución de las definiciones contenidas en el Reglamento relativas a los distintos tipos de consejeros por una referencia a las establecidas por la normativa aplicable.

Mencionar expresamente la exigencia prevista en la normativa aplicable de que el Consejo adopte los acuerdos por mayoría absoluta.

Supresión de las funciones representativas del Presidente.

Inclusión de la exigencia consistente en que al menos uno de los miembros del comité de auditoría sea independiente y sea designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Descripción de modificaciones

Adecuación del listado de competencias de la Comisión de Auditoría a lo dispuesto en la legislación aplicable.

Inclusión de la prohibición de competencia, descrita en el artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la obligación de los Consejeros de comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas tengan en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, y los cargos o las funciones que en ella ejerzan; igualmente, los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen y el de las sociedades de su grupo de sociedades.

Extensión de la prohibición de aprovechamiento de oportunidades de negocio a las personas vinculadas con los Consejeros, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores.

Reducción de la duración del cargo de Consejero a tres años.

Inclusión de una disposición que obliga a los Consejeros que se encuentren en alguna de las situaciones descritas en el número 2 del artículo 25, a poner su cargo a disposición del Consejo.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Los consejeros serán designados por plazo de tres años.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Presidente del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Igualmente, el artículo 25 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá solicitar del consejero que presente su dimisión, o, en su defecto, podrá proponer a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 25.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo de Administración ha sido modificado, eliminando las referencias a las facultades de representación del Presidente del Consejo de Administración.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Dominical) o la mayoría de los vocales presentes o representados así lo acuerden (artículos 7.6 del Reglamento del Consejo y 16.c) de los estatutos sociales).

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS

Quórum	%
MITAD MAS UNO	0

Tipo de mayoría	%
MAYORIA DE VOTOS	0

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto al respecto en los Estatutos y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación por el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado; para el caso de ostentar el representante poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional; y para los supuestos de solicitud pública de representación.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten para sí o para otro, y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de la Junta gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	3
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2,150

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	54	13	67

Importe trabajos distintos de los de	20,000	6,300	14,070
auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

La Sociedad presentaba dentro de sus pasivos no corrientes 16.472 miles Euros correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que establece la obligación del cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembre de 2010 dichos ratios no se cumplían lo cual sería causa de vencimiento anticipado. Si bien en estas circunstancias este importe debería haberse reclasificado como pasivo corriente, los Administradores lo han mantenido a largo plazo dado que con fecha 25 de marzo de 2011 han obtenido del sindicato bancario una dispensa formal del cumplimiento de dichos ratios relativos al ejercicio 2010 condicionado a que los ratios que se desprendan de las cuentas anuales consolidadas de 2010 cumplan los nuevos ratios propuestos por el Grupo Azkoyen en su solicitud de dispensa.

A la fecha de formulación de este Informe, no concurren las circunstancias que motivaron la existencia de la salvedad expresada en el informe de auditoría correspondiente a las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2010.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	7	7

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	31,8	31,8

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que

Explique las reglas

puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO IBARRONDO GARCIA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL MIR ANDREU	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
COMPETIBER, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la

atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad. e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de

contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros del comité de auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación

de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha de emisión de este Informe el Consejo no ha designado una Comisión Ejecutiva; de hacerlo, sus facultades serían las contenidas en la delegación que al efecto le realice el Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009, acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva, por haberse asimismo acordado, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinaria de la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MARCO ADRIANI	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	5

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, y los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen y el de las sociedades de su grupo de sociedades, ni desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 42 del Código de Comercio.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de la solicitud de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de ´commodities´

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de ´commodities´. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2010 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2010 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Es competencia de la Comisión de Auditoría, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO
----	--

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Adicionalmente, el Reglamento de la Junta General (artículo 5.3) reconoce a los accionistas individuales y las asociaciones voluntarias de accionistas el derecho de acceso a un foro de accionistas accesible entre la fecha de convocatoria de la Junta General y la celebración de ésta, que tendrá el contenido y funciones establecidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

- Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación de los puntos del orden del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la Ley, proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del orden del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido íntegro de su intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medidas de publicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la página web de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro de los límites del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido (artículos 9 y 13 del

Detalles las medidas

Reglamento de la Junta General).

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención; c) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta; f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta General celebrada el 24 de junio de 2011 acordó la modificación del Preámbulo y los artículos 1 (Clases de Juntas), 3 (Facultad y obligación de convocar), 4 (Publicidad de la convocatoria), 5 (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), 6 (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), 7 (Derecho de asistencia y representación), 8 (Constitución de la Junta General) y 14 (Votación y adopción de acuerdos) del Reglamento de la Junta General para su adaptación al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Estas modificaciones tienen por objeto modificar el plazo de convocatoria de la Junta General a propuesta de los accionistas; establecer que la Junta General pueda convocarse por anuncio en la web de la sociedad y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil; introducir en la página web de la sociedad un Foro Electrónico de Accionistas con ocasión de la celebración de las Juntas Generales; prever la posibilidad de solicitar información con carácter previo a la celebración de la Junta General en relación con la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores; aclarar qué se entiende por ´representación familiar´ e incluir la definición de los supuestos de solicitud pública de representación; e identificar de forma concreta los acuerdos que requieren la existencia de un quórum mínimo de asistencia (50%) en primera convocatoria, o un voto favorable de, al menos, dos tercios del capital, si el quórum de asistencia es inferior al 50% en segunda convocatoria.

Asimismo, se aprobó el texto refundido del Reglamento de la Junta General que incluye las modificaciones anteriormente descritas el cual ha sido objeto de inscripción en el Registro Mercantil y se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com)..

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia General física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2011	10,584	51,331	0,000	0,000	61,915

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de junio de 2010, aprobó los acuerdos que se resumen a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2010, así como los informes de gestión.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Tercero: Aprobación del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2010.

Cuarto: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado (Deloitte, S.L.).

Quinto: Aprobación de la fusión por absorción en virtud de la cual Azkoyen S.A. absorbió a las entidades íntegramente participadas Azkoyen Industrial, S.A. Unipersonal y Azkoyen Medios de Pago, S.A. Unipersonal.

Sexto: Aprobación de la retribución de los Consejeros.

Séptimo: Sometimiento a votación de la Junta General, con carácter consultivo y favorable, el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según lo dispuesto en el artículo 61. Ter de la Ley del Mercado de Valores. Octavo: Ratificar el nombramiento por cooptación a favor de Don Marco Adriani, por el plazo estatutario de tres (3) años.

Noveno: Información sobre la modificación del artículo 8o del Reglamento del Consejo de Administración

Décimo: modificación de los estatutos sociales (artículos 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 20, 23, 25 y 26) y aprobación del texto refundido de los estatutos sociales que incluye las modificaciones identificadas.

Undécimo: modificación del Reglamento de Junta General (Preámbulo y artículos 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 14) y aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General que incluye las modificaciones identificadas.

Duodécimo: Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias aprobada por la Junta General de 24 de junio de 2010.

Decimotercero: Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos Orden Votos		% S/Capital	Votos
del día	a favor	Social	en contra
1 15.603.823 100 0 0
2 15.603.823 100 0 0
3 15.603.823 100 0 0
4 15.603.823 100 0 0
5 15.603.823 100 0 0
6 14.637.913 93,810 953.405 12.505
7 14.625.625 93,731 972.054 6.144
8 14.732.308 94,415 871.515 0
9 14.638.682 93,815 0 965.141
10 15.603.823 100 0 0
11 15.603.823 100 0 0

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los términos en los que han sido expuestas en el apartado B.1.28 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón ´Información para accionistas e inversores´, en la página principal de dicha dirección de internet.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple Parcialmente

La Sociedad somete con carácter separado a la Junta General la votación de aquéllos acuerdos relativos al nombramiento o ratificación de consejeros, así como las modificaciones estatutarias con carácter sustancialmente independientes. No obstante, en la Junta General celebrada el 24 de junio de 2011 se sometió a la Junta General la modificación de varios artículos de los estatutos sociales de forma agrupada, habida cuenta de que si bien los artículos hacían referencia a materias heterogéneas, la modificación y refundición de los estatutos traía causa de la modificación de la legislación aplicable a la Sociedad, en concreto, las modificaciones legales introducidas por (i) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la normativa comunitaria.

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

La calificación de don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo impide que el número total de consejeros independientes sea al menos un tercio del número total de consejeros.

La calificación del Consejero don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo trae causa de los requerimientos en dicho

sentido realizados por la CNMV, pese a que el Consejo de Administración ha considerado que don Rafael Mir Andreu cumple con los requisitos para ser considerado Consejero Independiente. Así, el Código Unificado de Buen Gobierno impide considerar Consejero Independiente a quien haya sido empleado o Consejero ejecutivo de las sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de la relación. No obstante, se considera que pese a que el Sr. Mir fue administrador de la sociedad CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, perteneciente al Grupo Azkoyen, hasta su cese el 24 de septiembre de 2010, tal condición no es equiparable a la de ´empleado o consejero ejecutivo de las sociedades del grupo´, pues dicha mercantil no desarrolla actividad alguna desde el 29 de septiembre de 2006, al haber enajenado su negocio de distribución de café en Portugal, siendo desde entonces una sociedad meramente tenedora de determinados inmuebles arrendados, sin que el Sr. Mir desarrolle actividad alguna en la misma. Por ello, se considera que la calificación del Sr. Mir como Consejero Externo Independiente, y no como Ejecutivo, reflejaría de forma más adecuada la situación real, pues dicho Consejero desempeña sus obligaciones sin verse condicionado en modo alguno por su relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No obstante, el Consejo de Administración ha atendido a los requerimientos de la CNMV, y ha calificado al Sr. Mir como Consejero Ejecutivo por acuerdo adoptado en su reunión de 28 de octubre de 2011.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2011 no han existido vacantes en el Consejo, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Externo Dominical; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por

el Consejo de su Presidente. Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de junio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Presidente, del Consejo, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido prestigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

Adicionalmente, el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General de accionistas celebrada el 24 de junio de 2011, un informe sobre remuneraciones de los consejeros de Azkoyen, S.A., que fue objeto de aprobación por la Junta General con carácter consultivo, y que contiene un desglose de las retribuciones devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Consejero.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de Auditoría de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la recomendación 44, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunían un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Consejero en cuestión.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2011, por parte de algunos accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

BESTINVERT GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (número registro de entrada 2010115480, sin que se identifique a los titulares directos de la participación).
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012).

BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C., (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 18 de marzo de 2008, con número registro de entrada 2008024603, sin que se tenga conocimiento del número de derechos de voto o acciones titularidad de los titulares indirectos de acciones).

NORGES BANK, (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 11 de mayo de 2011 (número registro de entrada 2011070222.

La calificación del Consejero don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo (apartado B.1.3) trae causa de los requerimientos en dicho sentido realizados por la CNMV; así, la Sociedad ha entendido que don Rafael Mir Andreu cumple con los requisitos para ser considerado Consejero Independiente. Así, el Código Unificado de Buen Gobierno impide considerar Consejero Independiente a quien haya sido empleado o Consejero ejecutivo de las sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de la relación. No obstante, se considera que pese a que el Sr. Mir fue administrador de la sociedad CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, perteneciente al Grupo Azkoyen, hasta su cese el 24 de septiembre de 2010, tal condición no es equiparable a la de ´empleado

o consejero ejecutivo de las sociedades del grupo´, pues dicha mercantil no desarrolla actividad alguna desde el 29 de septiembre de 2006, al haber enajenado su negocio de distribución de café en Portugal, siendo desde entonces una sociedad meramente tenedora de determinados inmuebles arrendados, sin que el Sr. Mir desarrolle actividad alguna en la misma. Por ello, se considera que la calificación del Sr. Mir como Consejero Externo Independiente, y no como Ejecutivo, reflejaría de forma más adecuada la situación real, pues dicho Consejero desempeña sus obligaciones sin verse condicionado en modo alguno por su relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Adicionalmente, se incluye como anexo al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo la información a que hacen referencia los apartados 3o y 4o del epígrafe a), el epígrafe b), los apartados 3o, 4o y 5o del epígrafe c) y el epígrafe h) del artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AZKOYEN, S.A.

ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

La ley 2/2011, de Economía Sostenible ha modificado el régimen existente incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas. En particular, la Ley de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo VI que lleva por Título "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho Capítulo VI contiene el nuevo artículo 61 bis, que regula el contenido del informe anual de gobierno corporativo. El mencionado artículo 61 bis refunde el contenido de los artículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el Informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado De Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos incluidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración la presente Nota, que recoge la información requerida en el nuevo artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, en relación con los siguientes aspectos:

1. Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
1. Información sobre normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
1. Información sobre cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
1. Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
1. Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
1. Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
1. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

1. Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

La sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado, no existiendo, además, diferentes clases de acciones, otorgando todas ellas a sus titulares idénticos derechos y obligaciones.

2. Información sobre normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

El artículo 12 de los vigentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

3. Información sobre cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones ni a los derechos de voto en AZKOYEN, S.A.

4. Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

4.1. Poderes otorgados a los miembros del Consejo de Administración:

No existen, a la fecha de emisión del presente informe, poderes generales vigentes conferidos al Consejo de Administración, ni ningún poder especial entre cuyas facultades se encuentre la emisión o recompra de acciones.

4.2. Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 24 de junio de 2011, adoptó entre otros acuerdos, el consistente en autorizar la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2010.

5. Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

6. Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos con sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

7. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

El Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., han tomado como referencia en la preparación de la presente información, las recomendaciones y Guías existentes al respecto (Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio 2010 publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, entre otras).

7.1. Entorno de control de la entidad

El Consejo de Administración recoge en el artículo 5 de su Reglamento, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 27 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.

Asimismo, el artículo 11 del referido Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

7.1.1. Que órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF (ii) su implantación (iii) su supervisión

El Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de AZKOYEN, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF).

Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los Departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, la Dirección General y la Dirección Financiera del Grupo contribuyen en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la Organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

7.1.2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la Dirección General del Grupo AZKOYEN quien periódicamente analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada Departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El Organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el "mapa de procesos" de la Organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente la Dirección del Grupo procede a la revisión de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquellos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de Control Interno.

7.1.3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

- Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
- Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Control de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo AZKOYEN dispone de un "Manual del empleado" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético.

El Grupo AZKOYEN está elaborando un Canal de denuncias, con el fin de canalizar, entre otros, comunicaciones sobre eventuales incumplimientos del Código de Conducta y conductas que falten a la ética, la integridad o atenten contra los principios contenidos en el Manual del Empleado.

Asimismo, para la Dirección Financiera del Grupo y para todos los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera se está trabajando en la adaptación de los planes de formación actuales de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en las materiales, legales, jurídicas, contables, etc. que puedan afectar a la información financiera a general por parte del Grupo AZKOYEN.

La Dirección Financiera del Grupo mantiene en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

7.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

7.2.1. Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

La identificación de riesgos de error en la información financiera que desarrolla el Grupo AZKOYEN cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones).

Asimismo, el Grupo AZKOYEN dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la Dirección Financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo AZKOYEN (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de Sociedades del Grupo AZKOYEN.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

Adicionalmente, se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación.

Adicionalmente, cabe destacar, que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

7.3. Actividades de control

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo AZKOYEN analiza y establece los controles necesarios para mitigar el riesgo de error material (intencionado o no) en la información reportada a los mercados.

En el marco de la reestructuración societaria llevada a cabo en 2011, el Grupo AZKOYEN está trabajando en la descripción de los principales procesos del Grupo, con el fin de mantener actualizados unos manuales de procesos que contengan información sobre los propios procesos, personas afectadas, periodicidad de las actividades a desarrollar, así como sistemas en los que se soportan y ubicaciones de los afectados, junto con una descripción de las actividades de control.

Esta información sobre actividades de control y objetivos de control se desarrolla y se documenta en las matrices de riesgos/controles existentes para cada uno de los procesos clave de la organización. Las descripciones cubren controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose en dichas áreas, especificando aspectos críticos de valoración, como pueden ser los relativos a juicios y estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

7.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El área Financiera revisa y autoriza la información financiera a publicar en los mercados de valores, para su reporte a la Dirección General, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo AZKOYEN informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren a la valoración de los Activos no corrientes, existencias y provisiones, entre otras.

7.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo AZKOYEN utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo AZKOYEN identifica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo AZKOYEN tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

7.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo AZKOYEN revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo AZKOYEN cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente) y la independencia del mismo.

7.4. Información y comunicación

7.4.1. Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La revisión y autorización de la información financiera del Grupo AZKOYEN que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de las Direcciones Financieras del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con la Dirección General del Grupo AZKOYEN y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

En este contexto, es la Dirección Financiera del Grupo, la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo AZKOYEN, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la Dirección Financiera del Grupo AZKOYEN y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo AZKOYEN.

7.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo AZKOYEN tiene una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

7.5.1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

Asimismo, la Comisión de Auditoría participa en la designación de los responsables de la auditoría interna,, así como en la aprobación de las tareas a desarrollar, además de la implementación de los planes y mejoras establecidos y propuestos.

En el contexto más amplio de la Función de Control Interno del Grupo AZKOYEN, éste dispone de los recursos para una vez definido por la Comisión de Auditoría el Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo AZKOYEN, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho Plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario.

7.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control o Administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las Cuentas Anuales y Semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo así como al resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la Dirección General y Financiera del Grupo AZKOYEN (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de cuentas en el caso de las Cuentas anuales y semestrales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIIF , la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos tres veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

7.6. Informe del auditor externo

7.6.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Dado que a la fecha de publicación del presente Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 no se han culminado los procesos legislativos correspondientes para el desarrollo del nuevo modelo de informe, el Grupo AZKOYEN no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el "Sistema de Control Interno para la Información Financiera".

AI Terminal

Azkoyen S.A.

1795_cgr_2012-02-29_a5850ca6-623a-4b5d-b010-9b83355b9177.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Perfil

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

comunicadas a la sociedad:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Identidad de los consultores externos

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

Descripción relación

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

Descripción relación

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

Descripción de modificaciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

Explicación de las razones

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

Explique las reglas

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Riesgo de tipo de cambio

Riesgo de tipo de interés