Krynica Vitamin S.A.

M&A Activity • Jul 14, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

KRYNICA VITAMIN S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI KRYNICA VITAMIN S.A. OGŁOSZONEGO 1 LIPCA 2025 R. PRZEZ KRYNICA VITAMIN S.A. ORAZ ZINAT SP. Z O. O.

Z DNIA 14 LIPCA 2025 R.

Podstawowe informacje o Wezwaniu

Zarząd Krynica Vitamin S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 1 lipca 2025 r. na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę ("Wzywający 1"), oraz Zinat sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający 2") (Wzywający 1 oraz Wzywający 2 łącznie zwani "Wzywającymi"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi, bezpośrednio lub pośrednio, przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania, Spółka (zwana dalej "Podmiotem Nabywającym") zamierza nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 1.618.714 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLKRVTM00010. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wzywający 2 nie zamierza nabywać Akcji w wyniku Wezwania.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• Wzywający 1 nie posiada akcji własnych Spółki;
• Wzywający 2 posiada bezpośrednio 10.663.099 (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 86,79% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 10.633.099 (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 86,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym, na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 10.663.099 (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 86,79% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 10.663.099 (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 86,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawy stanowiska Zarządu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd wziął pod uwagę następujące dostępne informacje oraz dane związane z Wezwaniem:

• a) treść Wezwania,
• b) cena akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• c) informacje dotyczące Wezwania podane przez Wzywających do publicznej wiadomości,
• d) opublikowane sprawozdania finansowe Spółki;
• e) opublikowane Oszacowanie wartości godziwej Spółki Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 czerwca 2025 r. opracowanym przez DGA Audyt Sp. z o.o. ("Oszacowanie");
• f) informacje finansowe i operacje dotyczące Spółki, w tym również zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki, znajomość branży, w której działa Spółka oraz ocena Zarządu co do perspektyw rozwoju branży.

Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 24, Wzywający 1 zamierza nabyć Akcje Spółki jako akcje własne Spółki, celem ich następczego umorzenia. Akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 4 i 5 Statutu Spółki.

Wzywający zamierzają nabyć do 100% akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, w przypadku nabycia akcji własnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie będzie wykonywać z nich prawa głosu. Wzywający zamierzają również podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający posiadać będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający przeprowadzą procedurę przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Zinat sp. z o.o. jako wieloletni większościowy akcjonariusz i Prezes Zarządu Zinat sp. z o.o., Pan Piotr Czachorowski, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem Zinat sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu Spółki przez cały okres dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, pełnią aktywną rolę w realizacji strategii rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu, Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywających są uzasadnione następującymi względami:

• a) w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu i umożliwienie akcjonariuszom mniejszościowy niezaangażowanym w działalność Spółki wyjście z inwestycji w akcje Spółki;
• b) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej statusem jako spółki publicznej, co, w połączeniu z działaniem na silnie konkurencyjnym rynku wyrobów FMCG, może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych, w szczególności poprzez konieczność publikacji informacji o wygranych przez Spółkę przetargach lub zapytaniach ofertowych i o najważniejszych dla Spółki umowach z kontrahentami i bankami;
• c) w najbliższym czasie Spółka nie widzi potrzeby uzyskiwania finansowania z rynku kapitałowego, co wynika przede wszystkim z obserwacji Zarządu dotyczących potrzeb finansowych Spółki i możliwości pozyskania finansowania na rynku kapitałowym w ostatnich latach; oraz
• d) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na giełdzie oraz inne koszty obciążające spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków informacyjnych.

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

a) od ich wartości godziwej ustalonej przez wybraną firmę audytorską, jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

• b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• d) ceny pośredniego nabycia, jaką Wzywający zapłacili lub zobowiązali się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ponadto, za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) w związku z faktem, że wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, firma audytorska ustaliła w Oszacowaniu, że z finansowego punktu widzenia cena nabycia jednej akcji Spółki wynosi 9,07 zł (dziewięć złotych 7/100) za jedną Akcję.
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym, wynosi 9,37 zł (dziewięć złotych 37/100),
• c) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyły pośrednio Akcji będących przedmiotem Wezwania ani nie zobowiązały się do nabycia. We wspomnianym okresie żaden z Wzywających, lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabywał ani nie zobowiązał się do nabywania żadnych Akcji w zamian za świadczenie niepieniężne.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 9,37 zł (dziewięć złotych 37/100) za jedną Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) i b) powyżej.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że nawet w przypadku stosowania ograniczeń dotyczących ceny w Wezwaniu wynikających z art. 79 ust. 1 punkt 1) lit. a) tiret drugie, cena w Wezwaniu spełniałaby określone w tym przepisie kryteria, jako że średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 9,02 zł (dziewięć złotych 2/100).

Aby odnieść się do zagadnienia wartości rynkowej i godziwej akcji Spółki należy odnosić pojęcie tych wartości do definicji zawartej w art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z którą za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami, a wartość godziwą akcji znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca.

Cena rynkowa natomiast jest ceną, jaką kreują sami akcjonariusze, oceniając Spółkę, rynek, na którym Spółka działa, jej perspektywy i szanse na wypłatę dywidendy. Cena rynkowa jest ceną równowagi w danym okresie i zależy od popytu i podaży na akcje danej spółki. Zarząd zwraca zatem uwagę, że wpływ na cenę godziwą i cenę rynkową akcji Spółki i to od dłuższego czasu, mają m.in. pogarszająca się koniunktura oraz niewielka płynność akcji Spółki na rynku giełdowym (tj. płynność uruchamiająca specjalne procedury ustalania minimalnej ceny w wezwaniu dla akcji spółek o niskiej płynności).

Pomocniczo Zarząd przyjmuje, że wartość godziwa powinna być zbliżona do wartości rynkowej. Zarząd zwraca też uwagę, że zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem wartości godziwej. W związku z tym, Zarząd przygotowując niniejsze stanowisko zapoznał się z Oszacowaniem, w którym to firma audytorska ustaliła wartość rynkową akcji Spółki na poziomie 9,07 zł (dziewięć złotych 7/100), tj. na poziomie niższym od wartości ceny w Wezwaniu. Firma audytorska wykorzystała w Oszacowaniu metodę giełdowych mnożników rynkowych, która pozwala określić wartość rynkową wycenianego przedsiębiorstwa poprzez porównywanie go do spółek prowadzących podobną działalność, których akcje notowane są na giełdach papierów wartościowych. Z uwagi na fakt, że Oszacowanie zostało opracowane w okresie bezpośrednio poprzedzającym złożenie zamiaru ogłoszenia Wezwania przez DGA Audyt Spółka z o.o. jako podmiot profesjonalny wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 380 prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, Zarząd przyjmuje, że wartość godziwa Spółki powinna być zbliżona do wartości jednej akcji Spółki określonej w Oszacowaniu pomnożonej przez liczbę akcji Spółki.

Istotny wzrost cen akcji Spółki towarzyszył w ostatnich latach przede wszystkim wydarzeniu ekstraordynaryjnemu jakim był wybuch pandemii SARS-Cov-2 i związana z tym faktem produkcja płynów przez dezynfekcję przez Spółkę. Zaś od tego czasu Zarząd Spółki obserwuje trend spadkowy kursu cen akcji, co jest związane między innymi z sytuacją makroekonomiczną, w tym na rynku napojów.

Zarząd stwierdził, że cena proponowana w Wezwaniu jest ceną wyższą od wartości godziwej jednej akcji określonej w Oszacowaniu oraz, biorąc pod uwagę bieżące notowania kursu akcji Spółki, jest ceną równowagi popytu i podaży. Zatem, w ocenie Zarządu cena w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Cena w Wezwaniu jest ponadto wyższa niż średnia cena akcji Spółki z 3 i 6 miesięcy poprzedzających zgłoszenie zamiaru ogłoszenia Wezwania i zbliżona do obecnego kursu akcji Spółki (po uwzględnieniu jego korekty o planowaną do wypłaty przed końcem przyjmowania zapisów w Wezwaniu dywidendę w wysokości 27 groszy na akcję). Powyższa ocena Zarządu jest dodatkowo uzasadniona w oparciu o obserwowany od dawna spadkowy trend kursu akcji. Trend utrzymuje się od końca 2021 roku, kiedy to wpływ pandemii SARS-Cov-2 na gospodarkę w Polsce zaczął istotnie maleć. W ocenie Zarządu sprzedaż w Wezwaniu po proponowanej w nim cenie może być zgodna z oczekiwaniami znacznej części akcjonariuszy w zakresie możliwości sprzedaży akcji Spółki bez dalszych strat spowodowanych ewentualnymi późniejszymi spadkami kursu.

Zarząd zdaje sobie sprawę, że w ocenie niektórych akcjonariuszy mniejszościowych cena w Wezwaniu może być za niska, aby gwarantować im zwrot z inwestycji. Powyższe jest szczególnie uzasadnione biorąc pod uwagę historyczne (w szczególności z lat 2020 – 2023) kursy akcji Spółki, po których niektórzy z akcjonariuszy nabywali akcje Spółki, a które to kursy przewyższały cenę proponowaną w Wezwaniu. Zarząd bierze zatem pod uwagę, że niektórzy akcjonariusze nie złożą zapisów w Wezwaniu po zaproponowanej cenie, co może spowodować zastosowanie instytucji przymusowego wykupu albo wyjście z rynku giełdowego z głównymi akcjonariuszami Spółki i kontynuowanie współpracy już poza giełdą, w ramach spółki nienotowanej.

Zastrzeżenie

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą 5.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającymi, Pan Piotr Czachorowski wstrzymał się od udziału w podejmowaniu niniejszego stanowiska i nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą w tej sprawie.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, w szczególności, w związku z publikacją Oszacowania, nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za akcje w Wezwaniu.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania, powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia prawidłowej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Zarząd Krynica Vitamin S.A.	Podpis
Piotr Czachorowski Prezes Zarządu	wstrzymał się od głosu
Mateusz Jesiołowski Członek Zarządu
Marta Kamińska Członek Zarządu
Jarosław Wichowski Członek Zarządu
Paweł Wolnicki Członek Zarządu