KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Nov 13, 2019

Summary Info	Bağlı ortaklığımız NS Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi A.Ş'nin devir alma yoluyla Şirketimiz ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin yönetim kurulu kararı ve SPK başvurusu
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	12.11.2019
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.09.2019
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
NS Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Not Trading On The Stock Exchange	0	0

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREKLMS00010	17.229.047,616			17.229.047,616
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREKLMS00028	3.465.000			3.465.000
C Grubu, İşlem Görmüyor, TREKLMS00036	3.465.000			3.465.000
D Grubu, KLMSN, TRAKLMSN91H5	15.440.952,384			15.440.952,384

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	39.600.000 TL	0 TL	0 TL	39.600.000 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	13.11.2019

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu,

1-Şirketimizin, NS MAKİNE SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 'nin ("NS") sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olması nedeniyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri çerçevesinde NS ile sermaye artırımı yapılmaksızın ve mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde devralınması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,

2-Yukarıda yer alan (1) numaralı maddede belirtilen kolaylaştırılmış işleminin gerçekleştirilmesi için, birleşme sözleşmesi ve duyuru metni başta olmak üzere sair belge ve bilgilerin onaylanarak imzalanmasına,

3- SPK II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, SPK II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına ve ayrıca SPK II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin m.12/e hükmü uyarınca pay sahiplerimiz açısından kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi kapsamında ayrılma hakkının doğmayacak olduğunun tespitine,

4- Birleşme işleminin gerçekleştirilmesinde, şirketimizin ve NS'nin 30.09.2019 tarihli tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,

5- Bahsi geçen işlemde "devralan şirket" sıfatını haiz şirketimizin payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören bir şirket olması sebebiyle işleme uygulanacak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında, kolaylaştırılmış birleşme işleminin onaylanması amacıyla SPK'ya başvuruda bulunulmasına ve başvuru neticesinde ilgili belgelerin tadil edilmesi halinde, tadil edilen metinlerin onaylanması için yeni bir Yönetim Kurulu kararı alınmasına,

karar vermiştir.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Duyuru Metni.pdf - Announcement Text
Appendix: 2	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract