Rizzo Group

M&A Activity • Aug 30, 2022

Rizzo Group och Morris-Accent ingår avtal med Lundbergs Intressenter och BT Outlet om överlåtelse av verksamheten avseende 16 butiker i Sverige och Norge samt ingår LOI med Sajaco Nordic Holding

STOCKHOLM (30 augusti 2022) – Rizzo Group AB (publ) ("Rizzo Group" eller "Bolaget") och dess norska helägda dotterbolag Morris-Accent AS (tillsammans "Säljarna") har idag den 30 augusti 2022 ingått avtal med Lundbergs Intressenter AB, org.nr. 559232-4858, och BT Outlet AS (tillsammans "Köparna") om inkråmsöverlåtelse av verksamheten avseende totalt 16 butiker i Sverige och Norge ("Överlåtelsen"). Köpeskillingen uppgår till sammanlagt ca 10 miljoner SEK kontant samt leverans av varor inom Säljarnas ordinarie sortiment till Säljarnas övriga butiker motsvarande ca 5 miljoner SEK. Rizzo Group har även ingått en avsiktsförklaring (LOI) avseende ett fördjupat samarbete med Sajaco Nordic Holding AB ("Sajaco") i syfte att undersöka en finansieringslösning för Bolagets fortsatta drift ("Samarbetet").

Bakgrunden till Överlåtelsen och Samarbetet

Rizzo Group har tidigare meddelat att Bolaget valt att fokusera koncernens verksamhet på försäljning av väskor och accessoarer, vilket ger Bolaget möjlighet att vidareutveckla ett enda butikskoncept som fortsatt bär namnen Rizzo i Sverige och Morris i Norge. Styrelsen i Rizzo Group har följaktligen tagit beslutet att genomföra Överlåtelsen för att ytterligare renodla och fokusera Bolagets verksamhet till sina bedömda nyckelbutiker. VD Lars Fins bedömer att Överlåtelsen, och även Samarbetet, är nödvändig även för att möjliggöra att Bolaget sänker sina omkostnader och öka sina marginaler. Bolaget beräknar att Överlåtelsen kommer att minska koncernens kostnader med ca 40 miljoner SEK på årsbasis.

Den 16 februari 2022 vann det av Stockholms tingsrätt beslutade ackordet laga kraft varpå Bolagets företagsrekonstruktion avslutades, vilket innebär att Bolagets ackordsborgenärer ska erbjudas betalning för fordringsbelopp upp till 2 000 SEK/var samt betalning av 25 procent av det överskjutande beloppet. Av den köpeskilling som Bolaget erhåller genom denna verksamhetsöverlåtelse ska 7 miljoner SEK användas att betala ackordet till Bolagets ackordsborgenärer.

Överlåtelsen i korthet

• Säljarna och Köparna har idag enats om att sälja respektive köpa verksamheten av totalt 16 butiker avseende butikslokaler, inklusive hyresavtal, inventarier, varulager och personal, och på de villkor som framgår i överlåtelseavtalet. Butikerna är belägna i Sverige och Norge.
• Överlåtelsen är uppdelad i två omgångar, varav fyra svenska och sex norska butiker ingår i "Omgång 1" och överlåts per den 31 augusti 2022 och fyra svenska och två norska butiker ingår i "Omgång 2" och överlåts per den 1 oktober 2022.
• Köpeskillingen för Överlåtelsen uppgår till bedömt marknadsvärde och uppgår till sammanlagt ca 10 miljoner SEK för Omgång 1 och motsvarande ca 5 miljoner SEK, inkl. moms, för Omgång 2. Köpeskillingen för Omgång 1 ska erläggas kontant av Köparna till Säljarna den 31 augusti 2022 och köpeskillingen för Omgång 2 ska erläggas av Köparna genom leverans av överenskomna varor inom Säljarnas ordinarie sortiment till av Säljarna angivna butiker motsvarande ett grossistvärde om 5 miljoner SEK, inkl. moms, och ska fullgöras av Köparna senast den 15 oktober 2022.
• Köparna äger under perioden fram till och med 31 december 2022 rätt att vederlagsfritt använda varumärkena "Rizzo" och "Morris". Denna rätt gäller endast i de lokaler som omfattas av Omgång 1 och Omgång 2 och i enlighet med överlåtelseavtalet i övrigt.
• Överlåtelsen av respektive hyresavtal som omfattas av Omgång 1 och Omgång 2 kräver att relevant hyresvärd lämnar sitt godkännande till respektive överlåtelse senast den 31 oktober 2022. Vid uteblivet godkännande(n) ska den tillämpliga Säljaren i första hand erbjuda den

tillämpliga Köparen en annan motsvarande butik och i andra hand ersätta den tillämpliga Köparen genom en av parterna överenskommen lämplig kompensation för den av den uteblivna överlåtelsen.

Kort om Samarbetet

Rizzo Group och Sajaco har inlett förhandlingar avseende formerna för Parternas fortsatta samarbete efter Överlåtelsen. Syftet med Samarbetet är att undersöka en lösning avseende Rizzo Groups finansiering och därmed fortsatta drift. Förhandlingarna ska pågå intill dess målsättningen har uppnåtts, dock längst till den 31 oktober 2022.

Bolaget kommer offentliggöra ytterligare information om Samarbetet så snart förhandlingarna lett till någon konkret information.

För vidare information, vänligen kontakta:

Lars Fins, CEO, tel: +46 (0)8 508 99 200, email: lars.fins@rizzogroup.se

Denna information är sådan information som Rizzo Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående persons försorg, för offentliggörande den 30 augusti 2022 kl. 20:30 CEST.

Om Rizzo Group

Rizzo Group AB (publ) är en ledande aktör inom väskor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt 86 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Rizzo och Morris med ett utbud av egna och externa varumärken. Rizzo Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker RIZZO B med ISIN-kod SE0000396822 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 237 medarbetare (heltidstjänster). För mer information, besök www.rizzogroup.se

Rizzo Group

+46 8 508 99 200 info@rizzogroup.se

Rizzo Group AB, Linnégatan 89 C, 104 50 Stockholm

Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.rizzogroup.se