Securitas

Share Issue/Capital Change • Sep 12, 2022

Securitas är en ledande partner inom intelligenta säkerhetslösningar. Våra tjänster inom bevakning, elektronisk säkerhet, brandskydd och trygghet samt riskhantering gör det möjligt för våra över 150 000 kunder att se en annorlunda värld. Vi finns på 47 marknader där vårt innovativa och datadrivna arbetssätt gör oss till en betrodd partner till många av världens mest kända företag. Våra 345 000 anställda lever våra värderingar ärlighet, vaksamhet och hjälpsamhet, och vårt syfte är att hjälpa dig göra din värld tryggare.

Pressmeddelande 2022-09-12

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA. EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Securitas genomför företrädesemission om 9 583 MSEK

Styrelsen för Securitas AB (publ) ("Securitas") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2022, beslutat att genomföra en nyemission om 9 583 MSEK med företrädesrätt för Securitas aktieägare.

Den 8 december 2021 offentliggjorde Securitas att man ingått avtal om att förvärva verksamheten avseende elektroniska säkerhetslösningar från Stanley Black & Decker Inc. ("STANLEY Security") för en köpeskilling om 3 200 MUSD på skuld- och kassafri bas och förvärvet slutfördes den 22 juli 2022. Tillsammans med STANLEY Security kommer Securitas ha en stark position för att kunna tillgodose sina kunders komplexa säkerhetsbehov och genom att gå samman skapar Securitas och STANLEY Security en stark global teknikplattform som kommer att framtidssäkra verksamheten för innovativa säkerhetslösningar. Strategin att bli en partner för säkerhetslösningar med världsledande teknik och expertis ger Securitas förutsättningar att leverera starkare tillväxt och ökade marginaler.

Syftet med emissionen är, som Securitas tidigare kommunicerat, att emissionslikviden ska användas för att återbetala en del av de brygglånefaciliteter som tillhandahållits för förvärvet av STANLEY Security. Årsstämman den 5 maj 2022 bemyndigade styrelsen att besluta om en företrädesemission och styrelsen har idag beslutat om genomförandet av företrädesemissionen. Investment AB Latour och dotterbolag, Melker Schörling AB och EQT, som tillsammans kontrollerar 18,4 procent av det utestående aktiekapitalet och 42,6 procent av rösterna i Securitas¹ , har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i nyemissionen och därigenom teckna nya aktier motsvarande deras respektive innehav i Securitas. Utöver teckningsåtagandena har Investment AB Latour och dotterbolag, Melker Schörling AB och EQT ingått garantiåtaganden att teckna ytterligare aktier motsvarande 21,9 procent av företrädesemissionen, motsvarande ett sammanlagt belopp om 2 099 MSEK. Sammantaget har nämnda aktieägare lämnat tecknings- och garantiåtaganden att teckna totalt 40,3 procent av företrädesemissionen. Didner & Gerge Fonder, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Carnegie Fonder och Odin Fonder som tillsammans kontrollerar 6,6 procent av det utestående aktiekapitalet och 4,6 procent av rösterna i Securitas² , har uttryckt att de har för avsikt att teckna nya aktier motsvarande deras respektive innehav i Securitas i företrädesemissionen.

¹ Exklusive egna aktier. Per den 12 september 2022 innehar Securitas 475 000 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen.

² Exklusive egna aktier. Per den 12 september 2022 innehar Securitas 475 000 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen.

Företrädesemissionen i korthet³

• Nyemission om 9 583 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen kommer vid full teckning att öka Securitas aktiekapital med 208 333 655 SEK, från nuvarande 365 058 897 SEK till 573 392 552 SEK, genom utgivande av 208 333 655 nya aktier, varav 9 795 771 aktier av serie A och 198 537 884 aktier av serie B. Efter nyemissionen kommer antalet aktier i Securitas att uppgå till högst 573 392 552 aktier, varav högst 26 938 371 aktier av serie A och högst 546 454 181 aktier av serie B.
• Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 36 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden (teckning genom betalning) löper från och med den 22 september till och med den 11 oktober 2022, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.
• Teckningskursen i nyemissionen har fastställts till 46 SEK per aktie.
• De som på avstämningsdagen den 20 september 2022 är registrerade som aktieägare i Securitas och är berättigade att delta i företrädesemissionen får fyra (4) teckningsrätter för varje befintlig aktie av serie A respektive B. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av respektive serie A eller B. Aktier som ej tecknas med stöd av teckningsrätter ska kunna tecknas med subsidiär företrädesrätt. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som tecknat aktier utan företrädesrätt, varefter tilldelning av eventuella kvarvarande aktier sker till de som ingått garantiåtaganden.
• Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 20 september 2022. Sista dag för handel i Securitas-aktien inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 16 september 2022.
• Handel med teckningsrätter av serie B äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden 22 september–6 oktober 2022.

De fullständiga villkoren för nyemissionen samt information om Securitas kommer att redovisas i det prospekt avseende nyemissionen vilket kommer att offentliggöras omkring den 16 september 2022.

För mer information om bakgrund till och motiv för nyemissionen, se Securitas pressmeddelande daterat den 8 december 2021.

³ Exklusive egna aktier. Per den 12 september 2022 innehar Securitas 475 000 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen.

Indikativ tidplan för företrädesemissionen i huvuddrag

Sista dag för handel i Securitas aktier av serie B
inklusive rätt att delta i företrädesemissionen	16 september 2022
Beräknad dag för offentliggörande av prospektet	16 september 2022
Första dag för handel i Securitas aktier av serie B exklusive rätt att delta i företrädesemissionen	19 september 2022
Avstämningsdag för deltagande i
företrädesemissionen	20 september 2022
Handel med teckningsrätter	22 september–6 oktober 2022
Teckningsperiod	22 september–11 oktober 2022
Offentliggörande av preliminärt utfall i
företrädesemissionen	13 oktober 2022
Offentliggörande av slutligt utfall i
företrädesemissionen	14 oktober 2022

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Citigroup Global Markets Europe AG är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och Carnegie Investment Bank AB (publ) är Co-Bookrunner i samband med företrädesemissionen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Securitas beträffande svensk rätt och Davis Polk & Wardwell London LLP är legal rådgivare till Securitas beträffande amerikansk rätt i samband med företrädesemissionen. White & Case Advokataktiebolag och White & Case LLP är legala rådgivare till Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners och Co-Bookrunner beträffande svensk respektive amerikansk rätt.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Securitas AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Securitas AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder

företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige, Danmark, Finland och Norge.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Danmark, Finland och Norge, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Securitas AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Securitas AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Securitas AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Securitas AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Ytterligare information:

Investerare: Micaela Sjökvist, IR-chef: 076 116 7443, micaela.sjokvist@securitas.com

Denna information är sådan som Securitas AB är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 september 2022 kl. 20.45 CEST.