ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

AGM Information • Mar 31, 2020

Summary Info	31 Mart 2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı sonucu alınan kararlar
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2019
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2019
Decision Date	09.03.2020
General Assembly Date	31.03.2020
General Assembly Time	14:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	30.03.2020
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	ARNAVUTKÖY
Address	Tayakadın Mahallesi Nuri Demirağ Caddesi No:39 Arnavutköy / İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2 - Toplantı tutanağının imzalanması hakkında toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3 - 2019 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

4 - 2019 hesap dönemine ait denetçi raporlarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5 - 2019 hesap dönemine ait finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

6 - 2019 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtımının ve kar payları oranlarının belirlenmesi,

7 - Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2020 hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesinin onaylanması,

8 - Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları,

9 - Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinin yapılması, görev süreleri ve ücret/huzur hakkı belirlenmesi,

10 - Şirketimiz Ana Sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri Nev'i" Başlıklı 6. maddesinin tadilinin onaylanması hakkında karar alınması,

11 - Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin onaylanması,

12 - Şirketimizin borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaylanması,

13 - 2019 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

14 - 2019 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

15 - 2019 hesap dönemi içinde yapılmış bağışlar nedeniyle pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, Şirketin 2020 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi hakkında karar alınması,

16 - Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi gereğince izin verilmesi hakkında karar alınması,

17 - Dilek, temenniler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment
Authorized Capital

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Olağan GK Toplantısına Davet İlanı - 2019.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Dış Denetim raporu onaylandı. - 2019 hesap dönemine ait finansal tablolar kabul edildi. - 2019 hesap dönemine ait karın dağıtımına ilişkin, Yönetim Kurulu'nun kar payı dağıtım önerisi ve ve kar dağıtım teklifi görüşüldü ve kar dağıtımı yapılması kabul edildi. - Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2020 hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verildi. - Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin ibraları onaylandı. - Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimleri yapıldı, görev süreleri ve ücret / hakkı huzur tayini karara bağlandı. -Şirketimizin Ana Sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri Nev'i" Başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesi hakkında Ana Sözleşme Tadili onaylandı. - Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçimi onaylandı. - Şirketimizin 500.000.000 Türk Lirası limite kadar 15 ay süre ile borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verildi. - Şirketin 2020 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi karara bağlandı. - Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi gereğince izin verilmesi onaylandı.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed
Authorized Capital	Accepted

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	CLEBI OGK 31 Mart 2020 Toplantı Tutanağı imzalı.pdf - Minute
Appendix: 2	CLEBI OGK 31 Mart 2020 Toplantı Gündemi.pdf - Other Result Document
Appendix: 3	CLEBI OGK 31 Mart 2020 Hazır Bulunanlar Listesi yayımlanan.pdf - List of Attendants

Additional Explanations

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 31 Mart 2020 (bugün) tarihinde saat 14.00'te Tayakadın Mahallesi Nuri Demirağ Caddesi No:39 Arnavutköy / İstanbul adresindeki Şirket Merkezimizde yapılmıştır.

Genel Kurulda;

- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim raporunun onaylanmasına,

- 2019 hesap dönemine ait finansal tabloların onaylanmasına,

Şirketimizin 31.12.2019 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki 192.355.079 TL tutarındaki Net Dönem Karı'nın aşağıdaki şekilde dağıtılması,

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 2019 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Net Dönem Karı	192.355.079,00	116.704.949,27
Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0,00
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
Net Dağıtılabilir Dönem Karı	192.355.079,00	116.704.949,27
Ortaklara Birinci Kar Payı	1.215.000,00	1.215.000,00
Ortaklara İkinci Kar Payı	104.490.000,00	104.490.000,00
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
Genel Kanuni Yedek Akçe	10.449.000,00	10.449.000,00
Olağanüstü Yedeklere Aktarılan	76.201.079,00	550.949,27

Bu çerçevede; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2019 - 31.12.2019 hesap dönemine ilişkin olarak;

- tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %435,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse senedine 4,3500 TL Brüt=net nakit kar payı dağıtılması,

- diğer ortaklara; %435,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse için 4,3500 TL brüt ve %369,75 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 3,6975 TL net nakit kar payı dağıtılması,

- ve 2020 yılı hesap dönemi içinde tamamlanması kaydıyla temettü dağıtımın taksitli şekilde yapılmasın ve taksit tutarları ile taksitli dağıtım tarihlerinin belirlenmesi hususunda Şirket Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine,

- Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2020 hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesine,

- Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmelerine,

- Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Can Çelebioğlu, İsak Antika, Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin ve Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine,

- Uğur Tevfik Doğan ve Halil Yurdakul Yiğitgüden'in 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine,

- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 9.000,00 TL tutarında ücret / hakkı huzur ödenmesine, ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için ücret / hakkı huzur verilmemesine,

- Ana Sözleşme Tadili oya konuldu. Gerekli izinleri muhtevi Ana Sözleşme tadil tasarısında olduğu gibi Şirket Ana Sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri Nev'i" Başlıklı 6. maddesinin tadiline,

- 2020 yılı hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ("Deloitte") bağımsız denetim şirketi ("Denetçi") olarak görevlendirilmesine,

- Şirketimizin 500.000.000 Türk Lirası limite kadar borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süre ile yetki verilmesine,

- Şirketin 2020 yılında (01/01/2020 – 31/12/2020 döneminde) yapacağı bağışlara 14.000.000,00 TL sınır belirlenmesine,

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395.maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesine,

karar verildi.

Ayrıca,

- 2019 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler,

- 2019 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler,

- Ve yıl içerisinde (01.01.2019 - 31.12.2019 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 3.321.322 TL'sı tutarındaki bağışlar,

ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi.