KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 9, 2020

Summary Info	D Grubu İmtiyazlı Olağan Genel Kurulu 09.06.2020 tarihinde tescil edilmiştir.
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2019
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2019
Decision Date	06.05.2020
General Assembly Date	05.06.2020
General Assembly Time	10:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	04.06.2020
Country	Turkey
City	MANİSA
District	YUNUSEMRE
Address	Manisa OSB 1. Kısım Keçiliköy OSB Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No:1 45030 Yunusemre / MANİSA – Türkiye

Agenda Items

1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçimi

2 - Genel Kurul Tutanağının imzası için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi

3 - 2019 Faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi

4 - 2019 Faaliyet yılı Bağımsız Denetim Şirketi Rapor Özetinin okunması ve görüşülmesi

5 - 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

6 - Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri

7 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "kar dağıtım politikası" hakkında bilgi verilmesi

8 - 7244 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 13. madde hükümlerine tabi olarak Yönetim Kurulunun 2019 yılı net dönem karı hakkındaki önerisinin görüşülmesi, onayı veya değiştirilerek kabulü

9 - 7244 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 13. madde hükümlerine tabi olarak kanunen bilahare izin verilmesi halinde genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi vermesi hususunun görüşülmesi, onaylanması veya reddi

10 - Görev süreleri sona ermiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti

11 - Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının Genel Kurul bilgisine sunulması

12 - Yönetim Kurulu üyelerine 2020 yılı içinde ödenecek ücretlerin tespiti

13 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması

14 - 2019 yılında yapılan Bağışlar ve Yardımlar konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

15 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelirler ve menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi

16 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi

17 - Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun m.395 ve m.396 hükümleriyle Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2019 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

18 - Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyum amacıyla oluşturulan bilgilendirme, etik kurallar ve sosyal sorumluluk, kar dağıtım politikası, insan kaynakları politikası, menfaat sahiplerini bilgilendirme politikası, yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, bağış yardım politikaları hakkında genel kurulda bilgi verilmesi

19 - Dilekler ve kapanış

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Klimasan KAP Bilgilendirme Belgesi.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 2	2019 İlan Metni.pdf - Announcement Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	01. AÇILIŞ VE TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NIN SEÇİMİ Gündemin birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç, Tutanak Yazmanlığına Kerime Manav, Oy Memurluğuna Esra Işın Tiryaki teklif edildiler. Teklif oya konuldu, yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç, Tutanak Yazmanlığına Kerime Manav, Oy Memurluğuna Esra Işın Tiryaki'nin seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. 02. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI'NIN İMZASI İÇİN TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NA YETKİ VERİLMESİ, Gündemin ikinci maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu oya konuldu. Yapılan oylama sonucunda; Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu oybirliği ile karar verildi. 03. 2019 FAALİYET YILINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU'NUN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ. Gündemin üçüncü maddesi gereğince 3.1. Şirketin 2019 yılı faaliyet yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Elektronik ortamda kelime hatasıyla "kabul edilmedi" yazılmakla birlikte, Şirketin 2019 yılı faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi. Şirketin 2019 yılı faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanması oylamaya sunuldu. Şirketin 2019 yılı faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına oybirliği ile karar verildi. 04. 2019 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ RAPOR ÖZETİNİN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ. Gündemin dördüncü maddesi gereğince 4.1. Şirketin 2019 yılı Hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özeti konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; 2019 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketinin raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi. Şirketin 2019 yılı Hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özetinin kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Şirketin 2019 yılı Hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özetinin kabul edilmesine oybirliğiyle karar verildi. 05. 2019 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN FİNANSAL TABLOLARIN OKUNMASI, MÜZAKERESİ VE ONAYLANMASI. Gündemin beşinci maddesi gereğince 5.1. Şirketin 2019 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tablolar konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloların okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi. Şirketin 2019 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanması oylamaya sunuldu. Şirketin 2019 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanmasına oybirliği ile karar verildi. 06. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ŞİRKETİN 2019 YILI FAALİYETLERİNDEN DOLAYI AYRI AYRI İBRA EDİLMELERİ. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2019 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri müzakere edildi ve oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edilmiştir. 07. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ GEREĞİNCE KAR DAĞITIM POLİTİKASI HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ Gündemin yedinci maddesi gereğince, aşağıda yer alan Kar Dağıtım Politikamız okunmuştur. "İlgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, ülkenin genel ekonomik koşulları, piyasa öngörüleri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikamız çerçevesinde, karlılık, borçluluk ve nakit durumu uygun olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde ortaklara dağıtılması yönündedir. Kar payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel Kurul onayına sunulur. Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir." Kar Dağıtım Politikamızda herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur. 08. YÖNETİM KURULU'NUN 2019 YILI NET DÖNEM KARI HAKKINDAKİ ÖNERİSİNİN GÖRÜŞÜLMESİ, ONAYI VEYA DEĞİŞTİRİLEREK KABULÜ Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 14.05.2020 tarihli kararı doğrultusunda, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2019 yılı net dağıtılabilir dönem karı 105.956.673,11- TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise 120.688.319,94 TL kar söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl içinde ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar 105.979.643,12- TL'dir. Şirket Yönetim Kurulumuz hissedarlarımıza net dağıtılabilir dönem karından karşılanmak üzere, 26.484.312,82- TL brüt nakit temettü ödenmesi, bakiye 77.021.929,01-TL'nin ise dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususunu Olağan Genel Kurul'un onayına sunmuştur. Yapılan Oylama sonucunda, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2019 yılı net dağıtılabilir dönem karı 105.956.673,11- TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise 120.688.319,94 TL kar söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl içinde ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar 105.979.643,12-TL'dir. Şirket Yönetim Kurulumuz hissedarlarımıza net dağıtılabilir dönem karından karşılanmak üzere, 26.484.312,82- TL brüt nakit temettü ödenmesi, bakiye 77.021.929,01-TL'nin ise dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususu oybirliği ile kabul edilmiştir. 09. 7244 SAYILI KANUN İLE TÜRK TİCARET KANUNU'NA EKLENEN GEÇİCİ 13. MADDE HÜKÜMLERİNE TABİ OLARAK KANUNEN BİLAHARE İZİN VERİLMESİ HALİNDE GENEL KURULCA YÖNETİM KURULUNA KÂR PAYI AVANSI DAĞITIMI YETKİSİ VERMESİ Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, 7244 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 13. madde hükümlerine tabi olarak kanunen bilahare izin verilmesi halinde genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi vermesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 13. madde hükmüne tabi olarak kanunen bilahare izin verilmesi halinde genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi vermesi hususu Genel Kurul tarafından görüşüldü. Yapılan müzakere neticesinde, Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 13. Maddesi ve ilgili Maddenin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri ışığında; mevzuat gereği yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmemesine oybirliğiyle karar verilmiştir. 10. GÖREV SÜRELERİ SONA ERMİŞ BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YERİNE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ DAHİL YENİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN SEÇİLMESİ VE GÖREV SÜRELERİNİN TESPİTİ. Gündemin onuncu maddesi gereğince, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; A Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişiler Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn. Mert Engindeniz, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'nın, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da, B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ayşe Güçlü Onur'un, C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Reha Haznedaroğlu'nun seçilmeleri hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçecek sürede görev yapmak üzere; A Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişiler, Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn. Mert Engindeniz, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'nın Yönetim Kurulu Üyesi olarak; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ayşe Güçlü Onur'un ve C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Reha Haznedaroğlu'nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri oy birliği ile kabul edilmiştir. 11. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARININ GENEL KURUL BİLGİSİNE SUNULMASI. Gündemin onbirinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları aşağıdaki şekilde genel kurulun bilgisine sunulmuştur. "Şirketimizin Üst Düzey Yöneticilerine Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenir. Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket'in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. Şirketimizde "Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası" belirlenirken; Şirket'in üretim ve satış faaliyetlerinin boyutu, faaliyet alanının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, çalışan sayısı, faaliyetlerin sürdürülmesi için sahip olunması gereken bilgi seviyesi, bulunulan sektörün özellikleri, rekabet koşulları ve benzer firmaların ücret düzeyi dikkate alınır. Üst Düzey Yönetici ücretleri, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı v.b. yönetim ölçütleri dikkate alınarak belirlenir. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme sistemi ve uygulaması kurulmuştur. Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizlidir. Sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve İnsan Kaynakları Departmanı'nın bilgisindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri diğer Şirket Çalışanları ve üçüncü kişilerle paylaşmaması esastır. Aksi takdirde, Çalışana yönelik disiplin hükümleri gereği disiplin cezası uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarında herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur. 12. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE 2020 YILI İÇİNDE ÖDENECEK ÜCRETLERİN TESPİTİ. Gündemin onikinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 60.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'ya aylık brüt 20.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ayşe Güçlü Onur'a ve Sn. Reha Haznedaroğlu'na aylık brüt 20.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 30.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mert Engindeniz'e aylık brüt 20.000-TL ödenmesi hususları genel kurul onayı için oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 60.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'ya aylık brüt 20.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ayşe Güçlü Onur'a ve Sn. Reha Haznedaroğlu'na aylık brüt 20.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 30.000-TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mert Engindeniz'e aylık brüt 20.000-TL ödenmesine 4180 adet ret oyuna karşılık 2.774.382.885,6 adet olumlu oyla oy çokluğuyla ile karar verilmiştir. 13. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GEREĞİNCE YÖNETİM KURULU TARAFINDAN YAPILAN BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME KURULUŞU SEÇİMİNİN ONAYLANMASI. Gündemin onüçüncü maddesi gereğince, Şirketin 2020 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için Eski Büyükdere Cad. No: 14 Park Plaza Kat: 4 34398 Maslak İstanbul adresinde mukim, 0291001084600012 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 254683 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi 2910010846 vergi numaralı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2020 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesi konusunda Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın aynen onaylanmasına oy birliği ile karar verildi. 14. 2019 YILINDA YAPILAN BAĞIŞ VE YARDIMLAR KONUSUNDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ VE 2020 YILINDA YAPILACAK BAĞIŞLAR İÇİN ÜST SINIR BELİRLENMESİ. Gündemin ondördüncü maddesi gereğince, Şirketimiz 2019 yılında toplam 22.970,01-TL Bağış ve Yardımda bulunmuştur. Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin 2020 yılında yapacağı bağışlar için üst sınırın 150.000 TL (yüzellibinTL) olması genel kurulun onayına sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda, 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 150.000 TL (yüzellibinTL) olması 4180 adet ret oyuna karşılık 2.774.382.885,6 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir. 15. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE, ŞİRKET TARAFINDAN 3.KİŞİLER LEHİNE VERİLMİŞ OLAN TEMİNAT, REHİN VE İPOTEKLER VE BUNLARDAN ELDE ETMİŞ OLDUKLARI GELİR VE MENFAATLER HUSUSUNDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ. Gündemin onbeşinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3.Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Buna göre; 2019 yılı sonu itibariyle, 3.Kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmemiştir. Şirket 2019 yılında kendi tüzel kişiliği adına toplam 181.350.387 TL teminat verildiği konusunda bilgi verilmiştir. 16. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA İLİŞKİLİ TARAFLARLA YIL İÇERİSİNDE YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ. Gündemin onaltıncı maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler 31.12.2019 tarihli bağımsız denetim raporunda (dipnot: 3) yer aldığı şekilde genel kurulun bilgisine sunulmuştur. 17. YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNE, PAY SAHİBİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRİ YAKINLARINA, TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 395. VE 396. MADDELERİ İLE SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE İZİN VERİLMESİ VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ DOĞRULTUSUNDA 2019 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER HAKKINDA PAY SAHİPLERİNE BİLGİ VERİLMESİ. Gündemin onyedinci maddesi gereğince, Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve 2019 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Faaliyet Raporu ile ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için ortakların bu konuda bilgilendirilmiş kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına izin verilmesine ve 2019 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Faaliyet Raporu ile ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için ortakların bu konuda bilgilendirilmiş kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi. 18. SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ UYUM AMACIYLA OLUŞTURULAN BİLGİLENDİRME, ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK, KAR DAĞITIM POLİTİKASI, İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI, MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRME POLİTİKASI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR, BAĞIŞ YARDIM POLİTİKALARI HAKKINDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ. Gündemin onsekizinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyum amacıyla oluşturulan bilgilendirme, etik kurallar ve sosyal sorumluluk, kar dağıtım politikası, insan kaynakları politikası, menfaat sahiplerinin bilgilendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, bağış yardım politikaları ve geri alım programı hakkında Faaliyet Raporu kapsamında ortaklara evvelce bilgilendirme yapılmıştır. . 19. DİLEKLER VE KAPANIŞ. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından, Toplantı Başkanınca, Kanunen aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini müteakip Bakanlık Temsilcilerinin toplantının yasalara uygun olarak yapıldığını ve kapatılabileceğini belirtmesi üzerine toplantı sona erdi. 05.06.2020 Saat: 10.52.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	Yes
Date of Registry	09.06.2020

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	2019 Yılı Olağan Genel Kurul Hazirun Cetveli.pdf - List of Attendants
Appendix: 2	2019 Yılı Olağan Genel Kurul Tutanağı.pdf - Minute

Additional Explanations

1- Şirketimiz 2019 mali yılına ilişkin olarak;

A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Özel Genel Kurul Toplantısının 05 Haziran 2020 günü saat 09.00'da

B Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Özel Genel Kurul oplantısının 05 Haziran 2020 günü saat 09.15'de

C Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Özel Genel Kurul oplantısının 05 Haziran 2020 günü saat 09.30'da

Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısının 05 Haziran 2020 günü saat 10.00'da

Aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere Manisa OSB 1. Kısım Keçiliköy OSB Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No:1 45030 Yunusemre / MANİSA – Türkiye adresinde yapılmasına

2- Toplantıya ait davetin kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'de ilan edilmek ve ayrıca imtiyazlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yapılmasına;

3- Toplantıya Bakanlık Temsilcisi çağrılmasına;

karar verilmiştir.

KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

PAY SAHİPLERİ OLAĞAN GENEL KURULU

TOPLANTI GÜNDEMİ

05 HAZİRAN 2020

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçimi

2. Genel Kurul Tutanağının imzası için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi

3. 2019 Faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi

4. 2019 Faaliyet yılı Bağımsız Denetim Şirketi Rapor Özetinin okunması ve görüşülmesi

5. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri

7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "kar dağıtım politikası" hakkında bilgi verilmesi

8. 7244 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 13. madde hükümlerine tabi olarak Yönetim Kurulunun 2019 yılı net dönem karı hakkındaki önerisinin görüşülmesi, onayı veya değiştirilerek kabulü

9. 7244 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 13. madde hükümlerine tabi olarak kanunen bilahare izin verilmesi halinde genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi vermesi hususunun görüşülmesi, onaylanması veya reddi

10. Görev süreleri sona ermiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti

11. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının Genel Kurul bilgisine sunulması

12. Yönetim Kurulu üyelerine 2020 yılı içinde ödenecek ücretlerin tespiti

13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması

14. 2019 yılında yapılan Bağışlar ve Yardımlar konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelirler ve menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi

16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi

17. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun m.395 ve m.396 hükümleriyle Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2019 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

18. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyum amacıyla oluşturulan bilgilendirme, etik kurallar ve sosyal sorumluluk, kar dağıtım politikası, insan kaynakları politikası, menfaat sahiplerini bilgilendirme politikası, yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, bağış yardım politikaları hakkında genel kurulda bilgi verilmesi

19. Dilekler ve kapanış