TÜRKİYE SİGORTA A.Ş.

AGM Information • Aug 27, 2020

Summary Info	2020 yılı olağanüstü genel kurul toplantı sonucu
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Extraordinary
Decision Date	27.07.2020
General Assembly Date	27.08.2020
General Assembly Time	11:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	26.08.2020
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	ŞİŞLİ
Address	Büyükdere Caddesi, No. 110 Güneş Plaza 34394 Esentepe Şişli- İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması,

2 - Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

3 - Gündemin 6. maddesinde görüşülecek olan; Ziraat Sigorta Anonim Şirketi'nin ve Halk Sigorta Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ("Birleşme") ilişkin olarak: Birleşme"nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı hususunda genel kurula bilgi verilmesi,

4 - Birleşme işlemine ilişkin olarak 6102 sayılı TTK'nun 436'ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan pay sahiplerimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği‘nin (II-23.1) "Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar" başlığını taşıyan 7. maddesinin 3'üncü fıkrasına göre "Birleşme"nin "kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı" kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda oy kullanabilecekleri hususunda genel kurula bilgi verilmesi,

5 - Birleşme işlemi kapsamında SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair EK - 2'de yer alan Yönetim Kurulu Beyanı hakkında bilgi verilmesi ve ilgili beyanın kabul edilmesi,

6 - 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı Ziraat Sigorta Anonim Şirketi'nin ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı Halk Sigorta Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından birleşme suretiyle devir alınması ve (karakter kısıtlaması nedeniyle maddenin tamamı ekte yer almaktadır.)

7 - Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı‘ndan gerekli izinlerin alınmış olması halinde; Şirketimizin 540.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL'ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları (5 yıl) olarak belirlenmesi, Şirketin çıkarılmış sermayesinin birleşme sebebiyle EK-1'de yer alan Esas Sözleşme Tadil Metni'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinde düzenlendiği şekilde artırılması ve diğer ilgili esas sözleşme maddelerinin tadili kapsamında Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, (karakter kısıtlaması nedeniyle maddenin tamamı ekte yer almaktadır.)

8 - Dilek, Temenniler ve Kapanış

Corporate Actions Involved In Agenda

Merger
Authorized Capital

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	SPK Onayli_ Gunes Sigorta Esas Sözlesme Tadil Metni.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 2	Güneş Sigorta - Ayrılma Hakkı Doğmadığına İlişkin Beyan.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 3	Güneş Sigorta İlan Metni.pdf - Announcement Document
Appendix: 4	Güneş Sigorta - Gündem.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 5	Güneş Sigorta - Vekaletname.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 6	Güneş Sigorta - Bilgilendirme Dokümanı.pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Şirketimizin olağanüstü genel kurulu kapsamında alınan kararları içeren 2020 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı ilişikte sunulmuştur. Ekteki toplantı tutanağında da yer verildiği üzere aşağıda yer alan hususlarda karar alınmıştır: 1- Şirketimiz tarafından, Ziraat Sigorta A.Ş. ve Halk Sigorta A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak ve tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi, birleşme sözleşmesi ve birleşme ile ilgili hususlar genel kurul tarafından onaylanmıştır. 2- Şirketimizin 540.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL'ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları (5 yıl) olarak belirlenmesi, Şirketimiz çıkartılmış sermayesinin birleşme sebebiyle 540.000.000 TL'den 1.161.523.363 TL'ye artırılması, Şirket unvanının değiştirilmesi ve ilgili diğer esas sözleşme değişiklikleri kapsamında Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, "Menkul Değerler İhracı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinin, "Şirketin Yönetim Temsil ve İlzamı" başlıklı 12. maddesinin, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 13. maddesinin, "Yönetim Yetkisinin Devri" başlıklı 14. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 16. maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 17. maddesinin, "Toplantıya Çağrı ve Gündem" başlıklı 18. maddesinin, "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi" başlıklı 19. maddesinin, "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 21. maddesinin, "İlânlar" başlıklı 22. maddesinin, "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 24. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 26. maddesinin değiştirilmesi değiştirilmesine ilişkin EK - 1'deki tadil metninin görüşülmesi ve Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle genel kurul tarafından onaylanmıştır. 3- Şirketimizin 540.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL'na çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları (5 yıl) olarak belirlenmesine ve Şirketimiz çıkartılmış sermayesinin birleşme sebebiyle 540.000.000 TL'den 1.161.523.363 TL'ye artırılmasına ilişkin olarak esas sözleşmemizin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin ile Şirket unvanının değiştirilmesine ilişkin olarak esas sözleşmemizin "Unvan" başlıklı 3. Maddesinin tadili hususları da genel kurul tarafından onaylanmıştır. 4- SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair Yönetim Kurulu Beyanı kabul edilerek onaylanmıştır.
Are There Articles Of Association Amendment Relating To Scope Of Activities In Minutes?	Yes

Decisions Regarding Corporate Actions

Merger	Accepted
Authorized Capital	Accepted

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	Gunes Sigorta 2020 yili Olaganustu Genel Kurul Toplanti Tutanagi.pdf - Minute
Appendix: 2	Gunes Sigorta Olaganustu Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi .pdf - List of Attendants

Additional Explanations