AYEN ENERJİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 1, 2020

Summary Info	Bağlı ortaklığımız Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devir alma yoluyla Şirketimiz ile birleşmesine ilişkin yönetim kurulu kararımızın kamuya açıklanmasıdır.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	01.09.2020
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2020
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAYEN00012	157.855.530,48	0	0	157.855.530,48
B Grubu, AYEN, TRAAYENW91L0	119.644.469,52	0	0	119.644.469,52

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	277.500.000 TL	0 TL	0 TL	277.500.000 TL

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından;

1) Şirketimiz Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 275712 sicil numarasıyla kayıtlı bulunan AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SAN. VE TİC. A.Ş. ile Türk Ticaret Kanunu ile Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri çerçevesinde şirketin tüm aktif ve pasifleri ile bir bütün halinde devir alınmak suretiyle kolaylaştırılmış şekilde birleşmesinin kabulüne,

2) Şirketimize devir olan AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SAN. VE TİC. A.Ş. ile TTK'nun 156. ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleştiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığının tespitine,

3) Devrolan şirket olan AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SAN. VE TİC. A.Ş. şirketinin hisselerin %100üne şirketimizce sahip olunması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155. Maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK'nun 156. Maddesinde yer alan kolaylıklar hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 numaralı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesine göre, ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın, Birleşme Raporu, Bağımsız Denetim Raporu hazırlanmaksızın ve Uzman Kuruluş Görüşü alınmaksızın birleşme işlemi yapılmasına,

4) Birleşme işleminin 30.06.2020 tarihli ara mali tablolar üzerinden yapılmasına ve kabulüne,

5) Birleşmeye ilişkin olarak II-23.2 Tebliğ uyarınca SPK formatına uygun olarak Duyuru Metni'nin ve eklerinin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulmasına,

6) 01.09.2020 tarihli birleşme sözleşmesinin hazırlanarak imzalanmasına,

Birleşmeye ilişkin olarak Birleşme Sözleşmesi ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, Birleşmeye ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.