HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Sep 8, 2020

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[CRFSA]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Topluluk Şirketlerimizden CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (CarrefourSA)'nin 26.08.2020 tarihli özel durum açıklamasında, diğer hususların yanında; CarrefourSA'nın 700.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 595.755.646,04 TL tutarında azaltılarak 104.244.353,96 TL'ye düşürülmesine ve bu sermaye azaltımı ile eşzamanlı olarak 1 Kuruş nominal değer üzerinden tamamı nakden karşılanmak üzere toplam 23.529.411,76 TL tutarda sermaye artırımı yapılarak çıkarılmış sermayenin 127.773.765,72 TL'ye artırılmasına; bu sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli pay için 17 TL fiyatla kullandırılmasına karar verildiği kamuya duyurulmuştur.

CarrefourSA'nın söz konusu sermaye artırımında yeni pay alma haklarımızın kullanılmasına ilişkin konuyu değerlendiren Yönetim Kurulumuzun bugünkü toplantısında;

• CarrefourSA'nın gerçekleştirmeyi planladığı sermaye artırımında yeni pay alma haklarımızın tamamen kullanılmasına,

• Carrefour Nederland BV'nin yeni pay alma haklarını kullanmayarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesinin 4 üncü fıkrası uyarınca tamamen ve bedelsiz olarak Şirketimize devrettiğine ilişkin yazılı feragatnamesi dikkate alınarak, CarrefourSA'nın gerçekleştirmeyi planladığı sermaye artırımında Carrefour Nederland BV'nin yeni pay alma haklarının da tamamen Şirketimizce kullanılmasına,

• Yeni pay alma haklarının kullanılmasından ve daha sonra varsa kalan payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satışa sunulmasından sonra satılamayan payların olması halinde, bu payların, satış süresinin bitiş tarihinden itibaren üç işgünü içerisinde, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyatların ortalamasından aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenerek, Şirketimizce satın alınmasına,

• Bu suretle elde edeceğimiz tüm CarrefourSA paylarının, bu paylar borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle borsada satılmamasına,

karar verilmiştir.

Anılan Karar kapsamında, CarrefourSA'nın gerçekleştirmeyi planladığı sermaye artırımında, Şirketimiz ile Carrefour Nederland BV'ye ait CarrefourSA sermayesinin %96,63'ünü temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma (rüçhan) haklarının tamamı, bedelleri tam ve nakden ödenerek, Şirketimizce kullanılacaktır. Bununla birlikte, Carrefour Nederland BV'nin yeni pay alma haklarını Şirketimize bedelsiz devretmiş olması nedeniyle, Şirketimizce Carrefour Nederland BV'ye herhangi bir ödeme yapılmayacaktır.

CarrefourSA'nın eşzamanlı sermaye artırımı ve azaltımının tamamlanmasıyla birlikte, Şirketimizce CarrefourSA'ya asgari 386,5 milyon Türk Lirası nakit fon sağlanmış ve Şirketimizin CarrefourSA sermayesindeki payının en az %59,08 seviyesine ulaşmış olması öngörülmektedir.

Yatırımcılarımızın bilgisine sunulur.

In the public disclosure dated 26.08.2020, our Group Company CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (CarrefourSA) have announced, apart from other things, that it was resolved (i) to reduce CarrefourSA's current issued share capital of TRY 700,000,000.00 to TRY 104,244,353.96 by reducing TRY 595,755,646.04, and (ii) to simultaneously increase the share capital by TRY 23,529,411.76 in cash based on the nominal value of 1 Kuruş to increase the issued share capital to TRY 127,773,765.72; and (iii) not to restrict pre-emptive rights of current shareholders for the capital increase and (iv) to allow the use of pre-emptive rights for a consideration of TRY 17 for each batch of shares with TRY 1 nominal value in total.

Our Board of Directors, having discussed the use of our Company's pre-emptive rights for the capital increase of CarrefourSA, have resolved the followings in today's meeting:

• To use all of our pre-emptive rights for planned capital increase of CarrefourSA;

• Considering the written waiver of Carrefour Nederland BV regarding non-use and transfer of their pre-emptive rights to our Company in accordance with Article 461 subparagraph 4 of Turkish Commercial Code N6102 completely for no consideration, to use all pre-emptive rights of Carrefour Nederland BV for planned capital increase of CarrefourSA;

• If there are unsubscribed shares following the exercise of pre-emptive rights, and subsequently if there remains unsold shares after offerings to be taken place in Borsa İstanbul A.Ş. Primary Market, to purchase those shares within three business days following the end of the sales period, by paying in full and in cash of their price not being less than the average of prices to be formed at Borsa İstanbul A.Ş. Primary Market;

• Not to sell any CarrefourSA shares acquired by these means in the exchange for a period of one year after the starting date of trading of these shares in the exchange.

Within the context of above-mentioned Board Resolution, all of the pre-emptive rights belonging to shares being held by our Company and Carrefour Nederland BV that represent 96.63% of CarrefourSA share capital will be used by our Company, by paying in full and in cash, for the planned capital increase of CarrefourSA. Additionally, no payment will be made to Carrefour Nederland BV as their pre-emptive rights are transferred to our Company for no consideration.

It is projected that minimum of TRY 386.5 million cash will be injected by our Company into CarrefourSA, and that our Company's share within the issued capital of CarrefourSA will reach to at least 59.08% after the completion of simultaneous capital increase and decrease of CarrefourSA.

In contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail.