Biotage

M&A Activity • Feb 15, 2023

Biotage stärker sin position som en global ledare inom kromatografi genom det transformerande förvärvet av Astrea Bioseparations

En stark strategisk matchning som expanderar kromatografiverksamheten till den attraktiva bioprocessmarknaden för kunder inom biologiska läkemedel och avancerade terapeutiska produkter

Uppsala, Sverige – 15 februari 2023 – Biotage AB (publ) ("Biotage") har ingått ett avtal om att förvärva Astrea Bioseparations ("Astrea"), en snabbväxande leverantör av kromatografilösningar, från Gamma Biosciences ("Gamma"), en plattform för life science-verktyg skapad av KKR. Förvärvet omfattar även de aktier som innehas av vissa minoritetsägare i Astrea-koncernen (tillsammans "Säljarna", och tillsammans med förvärvet av Astrea, "Transaktionen"). Transaktionen är villkorad av godkännande från aktieägarna på bolagsstämma i Biotage och föremål för sedvanliga fullföljandevillkor, i enlighet med vad som framgår nedan.

• Rörelsevärdet för Astrea uppgår till cirka 190 MUSD, med förbehåll för eventuella köpeskillingsjusteringar vid genomförande av Transaktionen och potentiella milstolpsbaserade betalningar. Som en del av Transaktionen kommer Gamma att göra ett kapitaltillskott om cirka 25 MUSD i Astrea vilket kommer att öka Astreas egna kapital och resultera i ett totalt transaktionsvärde om 215 MUSD (exklusive eventuella justeringar vid fullföljande och potentiella kontanta milstolpsbaserade betalningar) och användas av Biotage för att betala av skuld i Astrea om cirka 14 MUSD hänförlig till Astreas nyligen genomförda förvärv av Delta Precision Ltd samt för ytterligare investeringar i den förvärvade verksamheten. Köpeskillingen (exklusive justeringar vid fullföljande) kommer att erläggas i form av nya stamaktier i Biotage. Eventuella justeringar vid fullföljande kommer att regleras kontant. Därutöver kan milstolpsbaserade betalningar komma att erläggas kontant om maximalt cirka 45 MUSD under en treårsperiod baserat på uppfyllelse av fastställda mål för intäkter och bruttovinst.
• Som vederlag för Transaktionen kommer Biotage att emittera 13 954 103 stamaktier till Säljarna. Antalet stamaktier har fastställts utifrån en överenskommen aktiekurs om 160 SEK per aktie baserat på förhandlingar mellan Biotages styrelse och Säljarna på armlängds avstånd.
• Transaktionen är bland annat villkorad av att årsstämman 2023 i Biotage beslutar i enlighet med följande:
  • bemyndigande för styrelsen att besluta om aktievederlaget till Säljarna genom apportemission, och
  • val av två nya styrelseledamöter i Biotage, Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah, i enlighet med det förslag som kommer att läggas fram av valberedningen.[1]

Kallelsen till årsstämman 2023 kommer att offentliggöras separat under den senare delen av mars 2023 och i god tid inför årsstämman som kommer att hållas den 27 april 2023. Transaktionen är vidare föremål för sedvanliga fullföljandevillkor, inklusive godkännanden från Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy i Storbritannien.

• Biotage har erhållit åtaganden/avsiktsförklaringar från aktieägarna SEB Fonder, Swedbank Robur Fonder, ODIN Fonder, Didner & Gerge Fonder och TIN Fonder samt aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Biotage, representerande totalt cirka 24,4 procent av aktierna och rösterna[2] i Biotage per dagen för detta pressmeddelande, att vid årsstämman rösta för de förslag som är relaterade till Transaktionen, för det antal aktier som innehas av dem per avstämningsdagen.
• Utifrån ett totalt transaktionsvärde uppgående till 215 MUSD, inklusive kapitaltillskottet om cirka 25 MUSD i Astrea genom Gamma, samt exklusive eventuella justeringar vid fullföljande och potentiella milstolpsbaserade kontanta betalningar, kommer det totala antalet nya stamaktier i Biotage som ska emitteras till Säljarna att uppgå till 13 954 103 nya stamaktier i Biotage[3], motsvarande en utspädning om cirka 17,5 procent av det nuvarande antalet aktier och röster[4] i Biotage.
• KKR-kontrollerade Gamma förväntas efter genomförande av Transaktionen att bli den största aktieägaren i Biotage med ett innehav om totalt 13 590 648 stamaktier i Biotage, motsvarande cirka 17,0 procent av antalet aktier och röster[5] i Biotage.
• Gamma kommer att ingå ett lock-up-åtagande gentemot Biotage, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja sitt innehav under den kortare perioden av (a) två år från dagen för genomförande av Transaktionen och (b) så länge som Gamma har två styrelserepresentanter valda till styrelsen för Biotage.[6] Vidare har Bolaget i samband med Transaktionen ingått ett lock-up-åtagande, med sedvanliga förbehåll, avseende framtida emissioner av aktier under tiden fram till fullföljande av Transaktionen.

Rational för Transaktionen

Astrea stödjer läkemedelsutvecklare och tillverkare av läkemedel för att nå ut till den globala marknaden för bioläkemedel med hög renhetsgrad och avancerade terapier. Astrea erbjuder kromatografihartser, adsorbenter och kolonner samt nanofiberbaserade reningsteknologier för bioproduktion. Astrea har över 150 anställda globalt med produktionsanläggningar i Cambridge, Storbritannien, Isle of Man, Boston, USA och Joliette, Kanada.

Ur ett strategiskt perspektiv expanderar förvärvet Biotages kromatografiverksamhet till det mer snabbväxande och större segmentet för bioprocesser, samtidigt som det ökar exponeringen mot kunder inom biologiska läkemedel och avancerade terapier. Astrea stärker även Biotages finansiella profil genom dess attraktiva organiska tillväxttakt, högre bruttomarginaler och väsentlig exponering mot återkommande intäkter från förbrukningsvaror. Dessutom medför förvärvet en omfattande pipeline av nya produktlanseringar i närtid inom kromatografihartser, nanofiberbaserade membran och kolonner.

Under 2022 nära fördubblade Astrea sina intäkter med en nettoomsättning om 23,2 MGBP (tillväxt om 90,4 %) och ett rörelseresultat (EBITDA) om 3,0 MGBP (förbättring med 248,8 %). Det nyligen förvärvade bolaget Delta Precision Ltd uppnådde för 2022 en nettoomsättning om 2,7 MGBP och ett rörelseresultat (EBITDA) om 1,0 MGBP.[7] Biotage förväntar sig att Astrea-koncernens nettoomsättning kommer att öka till cirka 80 MGBP under 2025 med EBITDA om cirka 30,5 MGBP.

Tomas Blomquist, VD och koncernchef för Biotage: "Vi är stolta över att välkomna Astrea Bioseparations-teamet till Biotage. Förvärvet representerar en utmärkt strategisk möjlighet för Biotage, och det kommer att tillföra oss ett snabbväxande företag med ett talangfullt globalt team med lång erfarenhet. Det utökar också vår verksamhet inom Biologics och Advanced Therapeutics avsevärt, vilket gör oss väl positionerade för framtiden."

Torben Jörgensen, styrelseordförande för Biotage: "Vårt mål har varit att utöka vårt erbjudande inom biologiska läkemedel och nya avancerade terapier, eftersom det är här vi ser de stora framsteg som sker. Med att Astrea blir en del av Biotage, kommer vi mycket närmare att uppfylla den visionen."

Kieran Murphy, styrelseordförande för Gamma: "Jag tycker att det här är en fantastisk kombination. Jag är stolt över vad vi har uppnått på Astrea, och jag är exalterad över den enorma potentialen i den integrerade verksamheten som bygger på Biotages etablerade position som en ledande aktör inom kromatografi och rening. Jag ser fram emot att samarbeta med styrelsen och ledningsgruppen för att uppnå Biotages långsiktiga vision."

Kugan Sathiyanandarajah, Managing Director på KKR, Head of KKR:s Health Care Strategic Growth för den europeiska verksamheten och en av grundarna av Gamma: "Vi har följt Biotage under många år som en del av vårt fokusområde på bioprocessing, och vi är säkra på att Astrea har hittat ett bra hem. Vi ser fram emot att samarbeta med Biotages styrelse och dess ledningsgrupp som den största aktieägaren för att skapa en ledande global kromatografiplattform."

Finansiering av Transaktionen och förslag till årsstämman

Biotage avser finansiera Transaktionen genom befintliga likvida medel samt genom apportemission av nya aktier.

Styrelsen för Biotage avser föreslå att årsstämman den 27 april 2023 beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om apportemission till Säljarna. Valberedningen i Biotage stödjer och kommer, baserat på valberedningens arbete och process, att föreslå för årsstämman att två nya styrelseledamöter väljs in i styrelsen för Biotage, Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah, villkorat av att Transaktionen genomförs.

Till följd av det antal stamaktier som kommer att emitteras som vederlag i Transaktionen kommer ett prospekt behöva godkännas och registreras av Finansinspektionen. Prospektet kommer att godkännas och publiceras innan genomförande av Transaktionen.

Transaktionen förväntas genomföras under det andra kvartalet 2023.

Biotages helårsresultat

Biotage offentliggör idag även dess helårsresultat för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2022. För mer information, se www.biotage.com från 08:00 CET.

Rådgivare

Vinge och Herbert Smith Freehills har agerat legala rådgivare till Biotage i samband med Transaktionen.

Kort om Biotage

Biotage är ett Globalt Impact Tech företag som är djupt engagerade i att lösa samhällsproblem genom att erbjuda lösningar och produkter för kunder inom forskning och tillverkning av läkemedel och diagnostik, analytisk testning och vatten- och miljöanalyser.

Våra kunder spänner över ett brett spektrum av marknadssegment från läkemedel, bioteknik, diagnostik, kontraktsforskning och kontraktstillverkning till kliniska, forensiska och akademiska laboratorier liksom organisationer som fokuserar på livsmedelssäkerhet, rent vatten och miljömässig hållbarhet.

Biotage har huvudkontor i Uppsala, Sverige, och har över 500 anställda världen över. Koncernen och våra produkter säljs i mer än 80 länder. Biotages aktie (BIOT) är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap. www.biotage.com.

Kort om Astrea Bioseparations

Astrea Bioseparations är en ledande leverantör av processkromatografilösningar, inklusive kolonner, hartser och reningsteknik med nanofibrer för life science-industrin och andra närliggande industrier. Med produkter som används i tillverkningen av >20 FDA-godkända behandlingar och en stark pipeline inriktad på rening av nya modaliteter förlitar sig forskare världen över på Astrea för leverans av snabba, reproducerbara resultat. Astrea Bio har sitt huvudkontor i Cambridge, Storbritannien, med produktionsanläggningar på Isle of Man, Gloucestershire, Storbritannien, Joliette, Quebec och Massachusetts, USA.

Kort om Gamma Biosciences

Gamma Biosciences är en life science-plattform skapad av KKR, vars operativa bolag erbjuder produkter och tjänster för att stödja utveckling och tillverkning av avancerade biologiska terapier. Våra operativa bolag är engagerade i att avancera bioprocesser som forskning och konstform genom att leverera innovation och expertis som är marknadsredo och stödjer kunder, främst biofarmaceutiska utvecklare och kontraktsutvecklings- och produktionsföretag, att på ett säkert och effektivt sätt erbjuda terapier till patienter.

Kort om KKR

KKR är ett ledande globalt investmentbolag som erbjuder alternativ kapitalförvaltning samt kapitalmarknads- och försäkringslösningar. KKR strävar efter att generera attraktiv avkastning, genom att följa en uthållig och disciplinerad investeringsstrategi, anställa människor i världsklass och stödja tillväxt i sina portföljbolag och i samhället. KKR sponsrar investeringsfonder som

investerar i private equity, krediter och realtillgångar och har strategiska partners som förvaltar hedgefonder. KKR:s försäkringsdotterbolag erbjuder pensions-, liv- och återförsäkringsprodukter under förvaltning av Global Atlantic Financial Group. Referenser till KKR:s investeringar kan innefatta verksamheten i dess sponsrade fonder och försäkringsdotterbolag. För ytterligare information om KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), besök KKR:s webbplats, www.kkr.com, och på Twitter @KKR_Co.

Kontaktinformation

Tomas Blomquist, VD och koncernchef Tel: 0705 23 01 63, tomas.blomquist@biotage.com

Denna information är sådan som Biotage är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-02-15 07:45 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Biotage.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Biotage avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Biotage har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Biotages verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och

regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Biotage, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Biotages resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Biotage bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Biotages kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa den del av det prospekt som kommer att publiceras och som kommer att inkludera en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Biotages verksamhet och den marknad varpå Biotage bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Biotage eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Biotages valberedning, bestående av Joachim Spetz (valberedningens ordförande), utsedd av Swedbank Robur Fonder, Hans Christian Bratterud, utsedd av Odin Fonder, Christoffer Geijer, utsedd av SEB Investment Management, och Torben Jørgensen (adjungerad till valberedningen), styrelseordförande för Biotage, har bekräftat, baserat på valberedningens arbete och process, att de stödjer valet av de två nya styrelseledamöterna och att de kommer att inkludera valet av de två nya styrelseledamöterna i sitt förslag inför årsstämman.

[2] Exklusive 729 817 egna C-aktier i Biotage som innehas av Biotage.

[3] Baserat på USD/SEK-växelkursen om 10,38445.

[4] Exklusive 729 817 egna C-aktier i Biotage som innehas av Biotage.

[5] Exklusive 729 817 egna C-aktier i Biotage som innehas av Biotage och baserat på antalet utestående aktier efter genomförande av Transaktionen.

[6] Avseende (b) är sådan kortare tidsperiod enbart tillämplig om (i) Gamma har röstat för omval eller nyval, såsom tillämpligt, av styrelserepresentanterna och (ii) ingen av

styrelserepresentanterna har lämnat styrelsen på eget initiativ.

[7] Den finansiella informationen för Astrea och Delta Precision Ltd är oreviderad och upprättad i enlighet med UK GAAP.

Kontakter

Tomas Blomquist, VD och koncernchef Tel: 0705 23 01 63, tomas.blomquist@biotage.com

Denna information är sådan information som Biotage är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-02-15 07:45 CET.

Bifogade filer

Biotage stärker sin position som en global ledare inom kromatografi genom det transformerande förvärvet av Astrea Bioseparations