TGS DIŞ TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 15, 2020

Summary Info	2019 yılı olağan genel kurul hakkında
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2019
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2019
Decision Date	21.09.2020
General Assembly Date	15.10.2020
General Assembly Time	11:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	14.10.2020
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	KÜÇÜKÇEKMECE
Address	Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Yolu No:9 Capıtal Tower K:1 D:13

Agenda Items

1 - Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul Toplantı Tutanağı 'nın ve Hazır Bulunanlar Listesi ‘nin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

2 - 2019 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

3 - 2019 yılı finansal tablolarının incelenmesi, görüşülmesi ve onaylanması

4 - 2019 yılına ait Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması

5 - Yönetim Kurulu Üyelerinin 2019 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar oluşturulması

6 - Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dâhil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi; ücretlerinin ve görev sürelerinin tespiti

7 - Yönetim Kurulu'nun; Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 2020 yılına ilişkin bağımsız dış denetiminin yapılması hususunda bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması

8 - Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verilmesi

9 - Şirket tarafından yıl içinde gerçekleştirilen bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve Şirket tarafından 2020 yılı içinde gerçekleştirilebilecek bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi

10 - Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

11 - Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi

12 - İlişkili taraflar ile ilgili işlemler hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi

13 - Dilek ve öneriler

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	OLAĞAN GENEL KURUL DAVETİ.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 2	TGS Bilgilendirme Dokumanı 2020.pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?

Yes

General Assembly Results

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin

15.10.2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilen Tutanağın bu nüshasında bazı kişisel verilere, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında amaç ve ölçülülük ilkesi gereği maskeleme

yöntemi kullanılarak yer verilmiştir

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketinin 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 15.10.2020 tarihinde, saat 11:00‘da şirket merkez adresi olan Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu No:9 Capital Tower Kat: 1 D:11/12/13/14 Küçükçekmece İSTANBUL TÜRKİYE adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14/10/2020 tarih ve 90726394-431.03-E-00058189385 sayılı yazılasıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi V**** K**** gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 23/09/2020 tarih ve 955 sayılı nüshasında ve Dünya Gazetesinin 23/09/2020 tarihli nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (www.tgsas.com) ve 22/09/2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 15.000.000,00-TL olan toplam sermayesine denk gelen her biri 1.KR nominal değerli 1.500.000.000 adet payın 784.688.200 - adedinin asaleten (elektronik ortamda 1 katılan oldu) temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması,yönetim kurulunun ve bağımsız denetim şirketi temsilcisinin toplantıda olduğunun görülmesi üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali TANRIVERDİ tarafından hem fiziki hem elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanlığı'na Sn. İ**** H****'in, Tutanak Yazmanlığına U*** K***'un, Oy Toplama Memurluğuna Ç*** P***‘ın ve elektronik genel kurul sistem kullanıcısı olarak E*** N***'ın seçilmelerine ve Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisinin verilmesine (1 ret oy ile) oy çokluğu ile karar verildi. Toplantı başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı genel kurulda soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesine dair talebin olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı.

2. 01.01.2019-31.12.2019 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve (1 ret oy ile) oy çokluğu ile okunduğu kabul edildi. Faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

3. Finansal Tablolar toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. 01.01.2019-31.12.2019 dönemine ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2019 yılı Finansal tablolar (1 ret oy ile) oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Şirket Yönetim Kurulu'nun 10/03/2020 tarih ve 2020/04 sayılı kararı ile şirketin oluşabilecek nakit ihtiyaçları ve ihracatın finansmanı maksadı ile karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılması yönünde kar dağıtımı yapılmamasını öngören teklifi görüşüldü ve (1 ret oy ile) oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Şirket yönetim kurulu üyelerinin 2019 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Oylamada Yönetin Kurulu üyeleri kendi sahip olduğu paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri 2019 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı (1 ret oy ile) oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler,

6. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 1****** T.C. Kimlik nolu Ali TANRIVERDİ, 1****** T.C. Kimlik nolu Burak TANRIVERDİ, 5****** T.C. Kimlik nolu Çağla POLAT, 2****** T.C. Kimlik nolu Engin NUKAN'ın Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne istinaden bağımsız üye olarak 2****** T.C. Kimlik nolu Mustafa ÖZÇINAR ve 3******* T.C. Kimlik nolu Abubekir DOĞAN seçilmelerine, Yönetim Kurul Üyelerine 4.000,00-TL aylık net ücret ödenmesine (1 ret oy ile) oy çokluğu ile karar verildi,

7. Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından 30/06/2020 tarih ve 2020/08 sayılı alınan kararla, 2020 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi için seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMALIK A.Ş.‘nin bağımsız denetim firması olarak seçilmesine (1 ret oy ile) oy çokluğu ile karar verildi,

8. Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verildi.

9. 2019 yılı içinde gerçekleştirilen bağışlara ilişkin olarak; bağış yapılmadığı bilgisi ortakların bilgisine sunuldu. Sermaye Piyasası Kanunu'nun, 19. Maddesi çerçevesinde Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış tutarının sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü. Neticede ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde 2020 yılı için Şirket bağış sınırının 100.000-TL olarak belirlenmesine (1 ret oy ile) oy çokluğu ile karar verildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

11. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca (1 ret oy ile) oy çokluğu ile izin verildi.

12. Yönetim tarafından ilişkili taraflar ile ilgili yapılan işlemler hakkında bilgi verildi,

13. Dilek ve temenniler dinlendi ve toplantıya son verildi.

Bakanlık Temsilcisi V**** K******	Toplantı Başkanı İ***** H*****
Oy Toplama Memuru Ç**** P****	Tutanak Yazmanı U**** K****

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 15102020_TY.pdf - Minute
Appendix: 2	HAZİRUN CETVELİ 2019.pdf - List of Attendants