Pre-Annual General Meeting Information • Feb 22, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Org. nr 502032-9081 kallas härmed till årsstämma den 4 april 2023 kl. 13.00 i Konserthuset, Hötorget, Stockholm.
Inregistrering sker från kl. 11.30
Före årsstämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter av den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i SEB:s bolagsordning. Det kommer också att finnas möjlighet att följa stämman online, via SEB:s webbplats www.sebgroup.com, dock utan möjlighet att rösta eller ställa frågor. Det krävs inte någon särskild registrering för att följa stämman online.
Material från stämman, såsom vd:s anförande och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial, kommer att finnas på www.sebgroup.com dagen efter stämman.
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
Anmälan ska ske på telefon nr 0771 23 18 18 (+46 771 23 18 18 utanför Sverige) vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller via Internet på SEB:s webbplats www.sebgroup.com eller skriftligen till adress Skandinaviska Enskilda Banken AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på SEB:s webbplats www.sebgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör
fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara SEB tillhanda under ovanstående adress senast den 29 mars 2023.
Den som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på SEB:s webbplats www.sebgroup.com. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefon 0771 23 18 18 (+46 771 23 18 18 utanför Sverige). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Skandinaviska Enskilda Banken AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]om. Ifyllt formulär ska vara SEB, c/o Euroclear Sweden, tillhanda senast den 29 mars 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via SEB:s webbplats www.sebgroup.com eller via Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på SEB:s webbplats www.sebgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren
senast den 29 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta gäller också för aktieägare som har sina aktier i depå i SEB.
a) SEB Resultatandel 2023 för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet
b) SEB Aktieprogram 2023 för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och en grupp av andra nyckelpersoner
Valberedningen har bestått av Petra Hedengran (Investor), ordförande i valberedningen, Magnus Billing (Alecta), Lars Heikensten (Trygg-Stiftelsen), Johan Sidenmark (AMF) och Marcus Wallenberg (styrelsens ordförande, SEB).
Lars Ottersgård (styrelseledamot, SEB) har varit adjungerad till valberedningen.
Valberedningen föreslår advokat Wilhelm Lüning som ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår Ossian Ekdahl, Första AP-fonden, och Carina Sverin, AFA Försäkringar, till personer att jämte ordföranden vid stämman justera stämmans protokoll.
Styrelsen föreslår en utdelning om 6,75 kronor per A-aktie och C-aktie och som avstämningsdag för utdelningen den 6 april 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut av Euroclear Sweden den 13 april 2023.
Valberedningen föreslår elva styrelseledamöter och en revisor.
Valberedningen föreslår arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i SEB enligt följande:
3 600 000 kronor till styrelsens ordförande,
1 135 000 kronor till vice ordförande, och
880 000 kronor vardera till övriga ledamöter.
Därutöver föreslås arvode för kommittéarbete enligt följande:
Risk & Capital Committee; 750 000 kronor till ordföranden i kommittén, samt 465 000 kronor till annan ledamot,
Audit & Compliance Committee; 470 000 kronor till ordföranden, samt 295 000 kronor till annan ledamot, samt
Remuneration & Human Resources Committee; 410 000 kronor till ordföranden, samt 205 000 kronor till annan ledamot.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
b) Valberedningen föreslår omval av Marcus Wallenberg till styrelseordförande.
Valberedningen föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Skulle Ernst & Young AB väljas, kommer auktoriserade revisorn Hamish Mabon att vara huvudansvarig revisor.
Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen ("Riktlinjerna"), som antogs av årsstämman den 29 juni 2020.
Styrelsens ersättningsrapport 2022 ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till SEB:s verkställande direktör och vice verkställande direktör.
Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kapitlet §§ 53 a-53 b i aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté.
Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna.
Ersättningsrapporten 2022 finns på SEB:s webbplats www.sebgroup.com och är inkluderad i Års- och Hållbarhetsrapporten på sidorna 105-109 som finns tillgänglig på SEB:s webbplats www.sebgroup.com från den 1 mars 2023.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten.
SEB vill attrahera, behålla, utveckla och belöna engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till SEB:s långsiktiga framgång. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden samt ett risktagande som är anpassat efter SEB:s beteenden och av styrelsen fastställda risknivå. Den ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för kunder och aktieägare. Ersättning ska baseras på erfarenhet, ansvar och prestation. Prestationen utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån finansiella och icke-finansiella mål och med SEB:s beteenden och treåriga affärsplan som utgångspunkt.
Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att attrahera och behålla viktig kompetens i SEB och dess dotterbolag. Därtill är det ett incitament för medarbetarna att bli aktieägare i SEB, vilket
skapar och stärker ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen. Tillämpliga regelverk för finansiella institutioner kräver också att rörlig ersättning till stor del betalas ut i aktier eller aktierelaterade instrument.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande tre långfristiga aktieprogram för 2023:
Styrelsen bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för SEB Resultatandel 2023, SEB Aktieprogram 2023 och SEB Villkorade Aktieprogram 2023 baserat på de nedan beskrivna huvudprinciperna, inklusive sådana ändringar som kan vara nödvändiga eller önskvärda för att tillgodose nationell lagstiftning, regelverk eller etablerad praxis. Styrelsen bemyndigas också att reducera utfallet, helt eller delvist, i SEB Resultatandel 2023, SEB Aktieprogram 2023 och SEB Villkorade Aktieprogram 2023 med hänsyn till om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till SEB:s resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper eller lag. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med SEB:s första finansiella rapport efter beslutet.
Styrelsen bemyndigas vidare att göra mindre ändringar i SEB Resultatandel 2023, SEB Aktieprogram 2023 och SEB Villkorade Aktieprogram 2023 från tid till annan om ändringarna anses tillrådliga och förutsatt att programmen efter sådana ändringar inte avviker från de principer som beskrivs nedan. Eventuella ändringar får inte resultera i att det sammanlagda totala antal aktier och högsta beräknade totala kostnad för programmen överskrids.
Styrelsen kan delegera de rättigheter som här beskrivs till Ersättningskommittén.
De föreslagna programmen ger utrymme för riskjustering för såväl nuvarande som framtida risker. Slutligt utfall kan därför i efterhand sättas ned delvis eller helt i enlighet med gällande regelverk, bland annat med beaktande av SEB:s resultat och det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.
SEB Resultatandel 2023är ett vinstandelsprogram för alla medarbetare (exklusive medlemmar av verkställande ledningen) i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet. SEB Resultatandel 2023 kräver normalt, med undantag för t.ex. pension, övertalighet och sjukdom, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning av de villkorade aktierätterna eller det villkorade uppskjutna beloppet för att vara berättigad till betalning i SEB A-aktier eller kontanter justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie. För anställda i Sverige föreslås den individuella maximala tilldelningen i programmet vara begränsad till 75 000 kronor. För anställda i andra länder är tilldelningen bestämd i lokala valutor och föreslås vara begränsad till ett belopp som motsvarar cirka 30 000 – 100 000 kronor beroende på anställningsland.
Utfallet baseras på utvecklingen av förutbestämda långsiktiga finansiella och icke-finansiella mål på koncernnivå. De finansiella målen är (i) avkastning på eget kapital och (ii) kostnadsutveckling och de icke-finansiella målen är (i) kundnöjdhet och (ii) hållbarhet. På individuell nivå beror tilldelningen av kontantersättningen och SEB A-aktier också på att den anställde uppfyller dennes skyldigheter gentemot SEB. Utfallet är vidare villkorat av att förslag till utdelning till aktieägarna framställs på årsstämman 2024. Styrelsen kan dock besluta att tilldela ett utfall även om förslag till utdelning inte framställs på årsstämman, om beslutet att inte framställa ett förslag om utdelning följer av tillfälliga regler eller rekommendationer från myndigheter att begränsa utdelning.
Med förbehåll för nedanstående villkor utbetalas normalt 50 procent av utfallet kontant och 50 procent skjuts upp i tre år. För anställda i Sverige tilldelas den uppskjutna delen i villkorade aktierätter. Efter tre år omvandlas de villkorade aktierätterna och utbetalas i form av SEB Aaktier. Varje villkorade aktierätt medför en rätt att erhålla en SEB A-aktie.
För anställda utanför Sverige tilldelas den uppskjutna delen såsom ett uppskjutet villkorat kontantbelopp. Efter tre år justeras det uppskjutna beloppet för totalavkastningen i SEB:s Aaktie (d.v.s. prisutvecklingen i SEB:s A-aktie, inklusive återinvesterade utdelningar) och utbetalas kontant.
För SEB Resultatandel 2023 föreslås att införa en möjlighet för de anställda att välja utbetalningsstruktur enligt följande modell:
Justering av den initiala tilldelningen i alternativ 2 och 3 kommer ske för att så långt som möjligt säkerställa samma totala kostnad som om alla anställda betalats i enlighet med standardalternativ 1 ovan.
Skulle det totala utfallet under SEB Resultatandel 2023 understiga en nivå motsvarande cirka 30 procent av det maximala utfallet får hela utfallet betalas ut kontant utan att någon del skjuts upp.
Programmet innebär en skyldighet för SEB att leverera högst cirka 9,0 miljoner A-aktier. Det förväntade utfallet för programmet är cirka 1,8 miljoner A-aktier.
För information om de beräknade kostnaderna för SEB Resultatandel 2023 samt säkringsåtgärder för att motverka de finansiella riskerna med programmet, vänligen se "Tilldelning och kostnad under programmen" samt " Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier" nedan.
SEB Aktieprogram 2023 är ett program för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner, maximalt totalt 1 000 personer. SEB Aktieprogram 2023 kräver normalt, med undantag för t.ex. pension, sjukdom och planerad avveckling, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning för att vara berättigad till betalning. En ytterligare förutsättning för slutligt utfall för personer i verkställande ledningen och deras direktrapporterande är att de äger aktier (inklusive aktierätter för vilka äganderätten övergått till deltagaren) i SEB till ett i förväg bestämt belopp, för verkställande ledningen motsvarande en nettoårslön. Aktierna ska förvärvas senast under den inledande treårsperioden. Om dessa krav inte uppfylls kan aktierättigheterna förverkas. För verkställande ledningen ska den initiala tilldelningen inte överstiga 100 procent av den fasta lönen.
Deltagarna tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter, baserat på deras position och uppfyllelse av förutbestämda mål på koncern-, enhets- och individnivå enligt SEB:s och relevant enhets affärsplan samt den enskilda individens utvecklingsplan. Målen fastställs årligen som en blandning av finansiella och icke-finansiella mål. Exempel på koncernnivå är de finansiella målen räntabilitet på eget kapital och räntabilitet på allokerat kapital samt kostnadsmål. Exempel på icke-finansiella mål är t.ex. kundnöjdhet och parametrar som regelefterlevnad (compliance), medarbetarengagemang, utvecklingen i SEB:s hållbarhetsarbete och riskhantering. Målen utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv inklusive, i tillämpliga delar, både absolut och relativ prestation och med hänsyn till SEB:s treåriga affärsplan.
För verkställande ledningen och andra ledande befattningshavare övergår äganderätten till 50 procent av de villkorade aktierätterna efter tre år och 50 procent efter fem år. För anställda som har en väsentlig påverkan på SEB:s riskprofil övergår äganderätten till 50 procent av de villkorade aktierätterna efter tre år och 50 procent efter fyra år. För övriga deltagare övergår 100 procent av äganderätten till de villkorade aktierätterna efter tre år. Efter respektive kvalifikationsperiods slut kvarstår inskränkningen av förfoganderätten under ytterligare ett år varefter aktierätterna kan lösas under en treårsperiod. Varje aktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en SEB A-aktie.
För de deltagare som finns i länder huvudsakligen utanför SEB:s europeiska verksamheter är strukturen densamma som beskrivits ovan, men tilldelningen skjuts upp som ett villkorat uppskjutet belopp och utbetalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, inklusive aktieutdelningen under perioden efter kvalifikationsperioden.
För att ytterligare förenkla och förstärka aktieägandet är perioden under vilken aktierätterna kan lösas för den verkställande ledningen förlängd så länge som personen ingår i verkställande ledningen.
Innehavarna kompenseras för utdelning till aktieägarna efter kvalifikationsperioden. Det innebär att antalet aktierätter justeras efter kvalifikationsperioden med hänsyn tagen till utdelning. Beräkningen av totalavkastningen tar hänsyn till återinvesterad utdelning efter kvalifikationsperioden.
Programmet innebär en skyldighet för SEB att leverera högst cirka 4,2 miljoner A-aktier.
För information om de beräknade kostnaderna för SEB Aktieprogram 2023 samt säkringsåtgärder för att motverka de finansiella riskerna med programmet, vänligen se "Tilldelning och kostnad under programmen" samt " Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier" nedan.
SEB Villkorade Aktieprogram 2023 är ett program för utvalda anställda på nivån under ledande befattningshavare, maximalt totalt 1 000 deltagare. För att vara berättigad att erhålla utbetalning i programmet krävs att deltagaren inte blivit uppsagd av SEB eller avslutat sin anställning i SEB och tagit upp ny anställning, styrelseuppdrag, partnerskap, uppdrag eller är direkt eller indirekt involverad i affärsverksamhet som kan vara skadlig för SEB innan utgången av kvalifikationsperioden.
Deltagare som har en väsentlig påverkan på SEB:s riskprofil beviljas ett individuellt antal aktierätter och villkorade aktierätter medan andra deltagare beviljas ett individuellt antal villkorade aktierätter. Antalet aktierätter och villkorade aktierätter som beviljas deltagarna baseras på uppfyllelsen av förutbestämda mål på koncern-, affärsenhets- och individuell nivå som beskrivs i SEB:s och relevant enhets affärsplan samt den enskilda individens utvecklingsplan. Målen fastställs årligen som en blandning av finansiella och icke-finansiella mål. Exempel på koncernnivå är de finansiella målen räntabilitet på eget kapital och räntabilitet på allokerat kapital samt kostnadsmål. Exempel på icke-finansiella mål är t.ex. kundnöjdhet och parametrar som regelefterlevnad (compliance), medarbetarengagemang, utvecklingen i SEB:s hållbarhetsarbete och riskhantering. Målen utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv inklusive, i tillämpliga delar, både absolut och relativ prestation och med hänsyn till SEB:s treåriga affärsplan.
Ägandet av aktierätterna överförs till deltagarna direkt. Ägandet av villkorade aktierätter för deltagare som har en väsentlig påverkan på SEB:s riskprofil överförs proportionellt under en fyraårsperiod i fyra årliga andelar. Ägandet av villkorade aktierätter för andra anställda överförs proportionellt under en treårsperiod i tre årliga andelar. Varje aktierätt ger rätt att få en SEB A-aktie.
Kvalifikationsperioderna för programmet föreslås vara kortare än tre år för att vara förenliga med tvingande regulatoriska ersättningsregler för banker.
Efter överlåtelsen av äganderätten finns ytterligare en inskränkning av förfoganderätten om ett år, varefter aktierätterna kan konverteras till aktier under en sexmånadersperiod och överföras till deltagaren.
För de deltagare som finns i länder huvudsakligen utanför SEB:s europeiska verksamheter är strukturen densamma som beskrivs ovan, men tilldelningen skjuts upp som ett villkorat uppskjutet belopp och utbetalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, inklusive aktieutdelningen efter kvalifikationsperioden.
Innehavarna kompenseras för utdelning som lämnas till aktieägarna efter kvalifikationsperioden. Antalet aktierätter/det uppskjutna beloppet omräknas årligen, efter kvalifikationsperioden, med beaktande av utdelningen.
Programmet innebär en skyldighet för SEB att leverera högst cirka 1,4 miljoner A-aktier.
För information om de beräknade kostnaderna för SEB Villkorade Aktieprogram 2023 samt säkringsåtgärder för att motverka de finansiella riskerna med programmet, vänligen se "Tilldelning och kostnad under programmen" samt "Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier" nedan.
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under programmen är 14,6miljoner aktier. Det beräknade, förväntade utfallet är cirka 6,9 miljoner aktier. Det högsta antalet aktier under programmen motsvarar cirka 0,66 procent inklusive och 0,25 procent exklusive SEB Resultatandel (förväntat utfall motsvarar cirka 0,31 procent inklusive och 0,23 procent exklusive SEB Resultatandel) av det totala antalet aktier i SEB. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga A-aktier. Tilldelning under programmen ska ske före årsstämman 2024.
Den högsta årliga kostnaden för den uppskjutna delen av SEB Resultatandel 2023, dvs. aktier och kontanter justerade för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, som kan belasta resultaträkningen är 160 Mkr, av vilket 33 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga
kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 65 Mkr, av vilket 14 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 260 Mkr.
Den högsta årliga kostnaden för SEB Aktieprogram 2023 som kan belasta resultaträkningen är 165 Mkr, av vilket 38 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 145 Mkr, av vilket 33 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 580 Mkr.
Baserat på strukturen för SEB Villkorade Aktieprogram 2023, där en del av ägandet överförs omedelbart och en del fördelas pro rata, kommer den årliga kostnaden att variera varje år under programmets löptid. Den högsta årliga kostnaden för SEB Villkorade Aktieprogram 2023 som kan påverka resultaträkningen är 105 Mkr det första året och 13 Mkr det sista året, varav 25 Mkr respektive 3 Mkr är relaterade till sociala avgifter. Den årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade beräknade resultatet enligt programmet beräknas uppgå till 105 Mkr respektive 13 Mkr, varav 25 Mkr respektive 3 Mkr är relaterade till socialavgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 214 Mkr.
Beräkningen av den högsta årliga kostnaden utgår från att kursen på en SEB A-aktie är 120 kronor och att ingen deltagare i programmet lämnar SEB under anställningsperioden. Om kursen på SEB-aktien skulle öka från den antagna kursen på 120 kronor, ökar den högsta beräknade årliga kostnaden med cirka 2,5 Mkr för varje krona som kursen ökar. Den del av programmen som löses med kontanter (till skillnad mot aktier) kommer att skapa en volatilitet i resultaträkningen eftersom skulden i resultaträkningen kontinuerligt omvärderas till aktuell aktiekurs.
Den förväntade genomsnittliga årliga kostnaden i resultaträkningen för de tre programmen motsvarar cirka 1,64 procent av SEB-koncernens totala personalkostnader.
SEB Resultatandel 2023, SEB Aktieprogram 2023 och SEB Villkorade Aktieprogram 2023 innebär vissa finansiella risker för SEB beroende på kursutvecklingen i SEB:s A-aktie. Dessa risker avses säkras med återköp av egna aktier (punkt 18 b på dagordningen) eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader säkras inte. Baserat på dagens räntenivå, beräknas den årliga räntekostnaden för säkringsarrangemanget för programmen vara försumbar.
Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 18 c på dagordningen).
Styrelsen föreslår stämman att besluta enligt följande:
Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för SEB:s handel med egna aktier i värdepappersrörelsen. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att SEB, under tiden fram till och med årsstämman 2024, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier av serie A och/eller C enligt 7 kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger 1,0 procent av samtliga aktier i SEB. Priset för förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och/eller C för kapitaländamål och för långsiktiga aktieprogram, varvid följande villkor skall gälla:
Stockholm skall ersättningen för sålda aktier motsvara ett bedömt marknadsvärde och kunna utgöras av annat än kontant ersättning.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 14,6 miljoner förvärvade aktier av serie A i SEB får överlåtas/tilldelas enligt följande.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande:
Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i beslutet enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.
Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emission av efterställda konvertibler som kvalificerar som övrigt primärkapitaltillskott, för att kunna optimera SEB:s kapitalbas. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under vissa förutbestämda förutsättningar i en eventuell framtida finansiellt ansträngd situation för SEB.
Aktiekapital, men även vissa typer av efterställda finansiella instrument, får inkluderas i kapitalbasen. Sådana instrument måste dock kunna absorbera förluster i en "going-concern" situation. Ett efterställt lån måste även, för att kunna kvalificera som övrigt primärkapitaltillskotti kapitalbasen, innehålla villkor som innebär att lånet antingen konverteras till aktier eller skrivs ned om SEB:s kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå. Med hänsyn till volatilitet i resultat, skatt och generella kostnader, är det mest effektiva alternativet att ge ut ett primärkapitaltillskott som konverteras till aktier. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. En flexibel kapitalanskaffning underlättas av möjligheten att ge ut efterställda konvertibler som konverteras till aktier och av att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av sådana instrument.
Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle sannolikt främst efterfrågas av investerare på den internationella kapitalmarknaden. Det föreslås därför att styrelsen bemyndigas att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i samband med en emission.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och om fondemission på följande sätt.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier på följande villkor.
Aktiekapitalet ska minskas med 390 131 430,64 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av 38 738 439 egna A-aktier som innehas av SEB.
Minskningsändamålet är avsättning till fritt eget kapital.
SEB får verkställa beslutet om minskning av aktiekapitalet utan tillstånd från allmän domstol eftersom SEB samtidigt genomför en fondemission som ökar SEB:s bundna egna kapital och aktiekapital med 390 131 430,64 kronor (se punkten 20 b) på den föreslagna dagordningen). Sammantaget medför beslutet enligt denna punkt 20 a och
fondemissionen enligt punkten 20 b) att varken SEB:s bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en fondemission på följande villkor.
Aktiekapitalet ska ökas med 390 131 430,64 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från SEB:s fria egna kapital.
Syftet med fondemissionen är att återställa SEB:s bundna egna kapital och aktiekapital efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 20 a) på dagordningen.
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna 20 a) – 20 b) ska vara villkorade av varandra samt av att Finansinspektionen medger att minskningen av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol.
Enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse får Finansinspektionen lämna ett sådant medgivande eftersom SEB även genomför fondemissionen, vilken medför att varken SEB:s bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra sådana mindre ändringar i besluten som kan komma att vara nödvändiga i samband med registreringen av minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemissionen vid Bolagsverket, Finansinspektionen eller Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa besluten.
Styrelsen föreslår att Mazars AB, med huvudansvarig revisor Karin Westerlund, utses till revisor i Stiftelsen "Hjälp Mig".
Aktieägaren Carl Axel Bruno föreslår att årsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att tillse att "SE-banken rättar programvaran i sina centraldatorer, så att programvarorna vid varje inloggning också kontrollerar om kunden har skaffat sig Bank-ID, så att inloggning med bankdosa i så fall förhindras."
Aktieägaren Johan Appelberg föreslår att årsstämman "uppdrar åt bankens verkställande ledning att före utgången av 2023 ha förenklat förnyelse av kort för BankID på kort".
Aktieägarna Greenpeace Norden och Naturskyddsföreningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att revidera SEB:s övergripande strategi så att den är helt i linje med Parisavtalet och målet att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 °C före utgången av 2023.
Aktieägaren Tommy Jonasson föreslår "att årsstämman beslutar att avsätta ett lämpligt belopp – 5 000 000 femmiljoner SEK – för genomförande av en studie angående rättssäkerheten för bankkunder med god man, förvaltare eller annan typ av ställföreträdarskap (likvidatorer, konkursförvaltare m fl.)".
Aktieägaren Tommy Jonasson föreslår "att årsstämman beslutar att ge styrelsen i uppdrag att verka för skapande av en svensk/dansk handelskammare och att dess kontor placeras i centrala Landskrona".
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18 a) och b), 19 och 20 a) och b) krävs att aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 c) krävs att aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Brev från aktieägaren och förslagsställaren Carl Axel Bruno
Brev från aktieägaren och förslagsställaren Johan Appelberg
hålls tillgängliga på SEB:s webbplats www.sebgroup.com och på SEB:s huvudkontor Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Årsredovisningen, inkluderande Ersättningsrapporten, och revisionsberättelsen finns tillgängliga på SEB:s webbplats www.sebgroup.com och på SEB:s huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm från den 1 mars 2023.
SEB:s aktiekapital uppgår till 21 942 miljoner kronor bestående av 2 178 721 934 aktier och 2 156 948 676,8 röster av vilket 2 154 569 426 aktier är A-aktier motsvarande 2 154 569 426 röster (1 röst per A-aktie) och 24 152 508 aktier är C-aktier motsvarande 2 415 250,8 röster (1/10 röst per C-aktie). SEB:s innehav av egna aktier uppgår till 68 505 915 A-aktier.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för SEB, vid stämman lämna upplysningar om i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av SEB:s ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även SEB:s förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), 502032-9081, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av SEB eller dess tjänsteleverantörer i samband med stämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i februari 2023
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (502032-9081)
STYRELSEN
This notice to attend the Annual General Meeting of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), be held on 4 April 2023 at 13.00 (CET), is available in English on www.sebgroup.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.