AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

NCC Group

Pre-Annual General Meeting Information Feb 23, 2023

2948_rns_2023-02-23_cca12186-cc05-49de-baf5-4b630c918a3b.pdf

Pre-Annual General Meeting Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Kallelse till årsstämma i NCC AB

Välkommen till NCC AB:s årsstämma fredagen den 31 mars 2023, kl. 14.30.

Plats: SPACE Arena, Sergelarkaden, Sergels torg, Stockholm.

Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30, då kaffe serveras.

*******

Aktieägarna i NCC AB ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 31 mars 2023 kl. 14.30 på SPACE Arena, Sergelarkaden, Sergels torg, Stockholm. Inregistrering till stämman sker från kl.13.30. Vägbeskrivning till SPACE Arena finns på NCC:s webbplats ncc.se.

Anmälan och deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 23 mars 2023,
  • dels ha anmält sig till stämman senast måndagen den 27 mars 2023.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering") och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan kan ske per post under adress NCC AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via NCC:s webbplats ncc.se (endast fysiska personer) eller per telefon 08-402 92 54. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NCC:s webbplats ncc.se.

Anmälda stämmodeltagare som önskar delta i stämman behöver uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.

Ärenden och förslag till dagordning

  • 1. Stämman öppnas.
  • 2. Val av ordförande vid stämman.
  • 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  • 4. Godkännande av dagordning.
  • 5. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
  • 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  • 7. Styrelseordförandens redogörelse och vd:s anförande.
  • 8. Eventuella frågor från aktieägare.
  • 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse för revisionsarbetet 2022.
  • 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  • 11. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
  • 12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  • 13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och vd för 2022 års förvaltning.
  • 14. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter.
  • 15. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
  • 16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  • 17. Val av revisor.
  • 18. Val av ledamöter till valberedningen och val av ordförande i valberedningen.
  • 19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  • 20. Beslut om
  • A. Inrättande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2023 Aktieprogram);
  • B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2023 Aktieprogram;
  • C. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B; och
  • D. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2023 Aktieprogram.
  • 21. Beslut om
  • A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie B, och
  • B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
  • 22. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen respektive styrelsen har framlagt följande förslag.

  • Punkt 2: Valberedningen föreslår att till stämmans ordförande väljs styrelseordföranden Alf Göransson.
  • Punkt 11: Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2022 en utdelning på 6,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 3,00 kronor är den 4 april 2023 och för den andra utbetalningen om 3,00 kronor den 6 november 2023.
  • Punkt 12: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
  • Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter.
  • Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 4 500 000 kronor (2022: 4 000 000) exklusive arvode för utskottsarbete, fördelat med 1 500 000 kronor (2022: 1 500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 500 000 kronor (2022: 500 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisionsutskottets ledamöter föreslås utgå med 175 000 kronor (2022: 175 000 kronor) till utskottets ordförande och 125 000 kronor (2022: 125 000 kronor) till respektive övrig ledamot. Vidare föreslås att arvode ska utgå till projektutskottets ledamöter, om vardera 125 000 kronor (2022: 125 000 kronor) till utskottets ordförande och 100 000 kronor (2022: 100 000 kronor) till övrig ledamot.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

  • Punkt 16: Följande ordinarie ledamöter föreslås: Omval av Alf Göransson, Simon de Château, Mats Jönsson, Angela Langemar Olsson och Birgit Nørgaard samt nyval av Daniel Kjørberg Siraj och Cecilia Fasth. Geir Magne Aarstad har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Alf Göransson. Information om föreslagna ledamöter finns på NCC:s webbplats ncc.se.
  • Punkt 17: Till revisor i Bolaget föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Ann-Christine Hägglund som huvudansvarig revisor. PwC väljs till och med utgången av årsstämman 2024.
  • Punkt 18: Valberedningen föreslår att stämman utser Peter Hofvenstam (verkställande direktör, Nordstjernan), Simon Blecher (fondförvaltare, Carnegie Fonder) och Trond Stabekk (CFO, OBOS) till valberedningens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Peter Hofvenstam som ordförande.

Punkt 19:

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar vd och andra personer i Bolagets ledning (Koncernledning), sammanlagt för närvarande tio personer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NCC är ett av de ledande byggföretagen i Norden. Som expert på att driva komplexa byggprocesser bidrar NCC till byggande som har en positiv inverkan på kunderna och på samhällets utveckling i stort. Verksamheten omfattar kommersiell fastighetsutveckling, bygg- och infrastrukturprojekt samt produktion av asfalt och stenmaterial. Bolaget arbetar för att lägga en gemensam grund för en långsiktigt hållbar lönsamhetsförbättring i hela Bolaget. NCC strävar efter att skapa trygga och säkra arbetsplatser för koncernens medarbetare och underentreprenörer.

Vid arbetet med att implementera Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det avgörande att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, som är prestationsbaserade.

Programmen omfattar Koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen, för närvarande ca 180 personer.

Programmen är treåriga och har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Målen innefattar för LTI 2020 rörelsemarginal (EBIT) och antalet arbetsplatsolyckor. För LTI 2021 är

målet ackumulerad vinst per aktie (EPS) för åren 2021-2023. För mer information om dessa program, och de kriterier som utfallet är beroende av, se Bolagets årsredovisning not 4 Långsiktigt incitamentsprogram.

För perioden 2023-2025 föreslås ett nytt LTI-program, LTI 2023, som i allt väsentligt överensstämmer med LTI 2021. Målen för LTI 2023 föreslås innefatta vinst per aktie (EPS) för åren 2023-2025, antalet arbetsplatsolyckor samt koncernens koldioxidutsläpp.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras årligen men med möjlighet att revidera för två år som längst.

Kortsiktig rörlig ersättning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen, samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål som mäts per verksamhetsår.

Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer NCC:s långsiktiga affärsstrategi och intressen. Kriterierna för rörlig kontant ersättning överensstämmer därför i huvudsak med koncernens långsiktiga operationella och finansiella mål.

Den rörliga kontanta ersättningen baseras huvudsakligen på finansiella mål (EBIT), med en mindre del på antal arbetsplatsolyckor (med mer än fyra dagars frånvaro från ordinarie arbete per 1 miljon arbetstimmar), anpassade funktionsmål eller verksamhetsmål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats, ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till vd. När det gäller rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Bedömningen av de finansiella målen baseras på årsredovisningen. Utfallet i förhållande till uppsatta mål mäts för rörliga ersättningar efter prestationsperioden, dvs efter verksamhetsårets slut.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen för vd är maximerad till 75 procent av den fasta lönen. För de övriga i Koncernledningen är den maximerad till 40 eller 50 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.

Bolagets åtaganden för kortsiktig rörlig ersättning gentemot berörda personer kan vid fullt utfall beräknas kosta Bolaget maximalt cirka 30 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen är pensionsgrundande med undantag för ersättning till vd.

Pension

NCC eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att NCC betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Vd har premiebestämd pension med ett premielöfte om högst 42 procent av avtalad fast lön.

Övriga i Koncernledningen, som är verksamma i Sverige och har ett anställningskontrakt enligt svenska villkor, har utöver ITP 2 (den kollektivavtalade pensionen för tjänstemän) även rätt till en premiebestämd tilläggspension på högst 30 procent av pensionsmedförande lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp. För denna tilläggspension ska definitionen av pensionsmedförande lön enligt ITP 2 användas.

Rörlig lön och övriga förmåner ska i övrigt inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Medlem i Koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis, varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses. ITP 1 tillämpas vid nya anställningar när så är möjligt.

Pensionsåldern för Koncernledningen är 65 år.

Övriga förmåner

NCC tillhandahåller övriga förmåner, bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån till medlem i Koncernledningen. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden, sammanlagt högst 5 % av den årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Medlem av Koncernledningen som avslutar sin anställning på NCC:s initiativ har i normalfallet sex månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget ska avräknas mot ersättning som under nämnda 12 månader utbetalas från ny arbetsgivare. Uppsägningstiden uppgår till sex månader vid uppsägning på initiativ av medlem i Koncernledningen, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av vd:s ersättning, övriga anställdas ersättning samt NCC:s resultat de senaste fem åren redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

Punkt 20:

Styrelsens förslag till beslut om

  • A. Inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2023 Aktieprogram);
  • B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2023 Aktieprogram;
  • C. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B; samt
  • D. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2023 Aktieprogram

Bakgrund

Tidigare årsstämmor från 2012 och framåt har, med undantag för 2022, fattat beslut om långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen.

Styrelsen anser att det är angeläget att nyckelpersoner i NCC-koncernen har ett intresse av företagets långsiktiga utveckling och föreslår därför ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram även för perioden 2023-2025 ("LTI 2023 Aktieprogram").

Om förutsättningar finns med beaktande av NCC:s resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt, givet programmets storlek och kostnad, är det styrelsens uppfattning att i denna form är det lämpligt med LTIprogram vartannat år. En avvägning gentemot dess nytta och fördelar skulle dock framöver kunna innebära att programmet i denna eller någon annan form bör införas mer frekvent.

LTI 2023 Aktieprogram bygger på i huvudsak samma struktur som LTI 2021, men programmet har kompletterats med ytterligare två prestationsmål relaterade till NCC:s långsiktiga hållbarhetsmål avseende reduktion av arbetsrelaterade olyckor och utsläpp av CO2. Vidare har det högsta antalet deltagare i programmet ökat från 180 till 240 (se "Utökad grupp" i tabell nedan). Såsom även var fallet i LTI 2021 är en egen investering i NCC-aktier ett villkor för att få delta i LTI 2023 Aktieprogram. Styrelsen är övertygad om att LTI 2023 Aktieprogram kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det kommer bidra till möjligheten att behålla och rekrytera nyckelpersoner samt skapa fortsatt fokus på Bolagets långsiktiga lönsamhet och värdetillväxt.

Styrelsens förslag avser (A) inrättande av LTI 2023 Aktieprogram samt (B) överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i programmet. För det fall överlåtelse av B-aktier inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkten (B) inte uppnås, föreslås att deltagarna i stället ska kunna erhålla B-aktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med NCC, i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag under punkt (C).

20 A. Inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2023 Aktieprogram)

Programmet i sammandrag

Syftet med LTI 2023 Aktieprogram är att:

  • skapa fortsatt fokus på Bolagets långsiktiga lönsamhet och värdetillväxt,
  • skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner,
  • tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning, samt
  • skapa ökat fokus på Bolagets långsiktiga hållbarhetsmål gällande reduktion av arbetsrelaterade olyckor och utsläpp av CO2.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna investerar i egna aktier "Sparaktier". Varje Sparaktie ger efter periodens slut, om och i den utsträckning prestationsmålen för programmet har uppnåtts, tre till sex "Prestationsaktier", enligt nedan angivna villkor och principer.

Villkor för programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av LTI 2023 Aktieprogram, omfattande högst 880 000 aktier av serie B i NCC, vilket även innefattar de aktier som kan komma att överlåtas för täckande av kostnader relaterade till programmet, enligt följande huvudsakliga villkor:

    1. Upp till 240 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTI 2023 Aktieprogram.
    1. Deltagande i LTI 2023 Aktieprogram förutsätter att deltagarna vid programmets start med egna medel förvärvar aktier av serie B i NCC ("Sparaktier") till marknadspris för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2022 ("Grundlönen").
    1. Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 1 juli 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv.
    1. Om Sparaktierna behålls under en period till och med fjärde bankdagen efter dagen efter årsstämman 2026 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i sin anställning inom NCC-koncernen, berättigar därefter varje Sparaktie deltagaren att erhålla högst tre till sex aktier av serie B i NCC ("Prestationsaktier"). Detta förutsatt att prestationsmålen i punkt 6 uppfylls. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt inom 60 dagar efter årsstämman 2026.
    1. Deltagarna är indelade i fyra kategorier.
  • Vd (en person) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av sin Grundlön och kan erhålla högst sex Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
  • Övriga koncernledningen (tio personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fem Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
  • Affärsområdesledningar m fl (cirka 40 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst fem procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
  • Nyckelpersoner linje/stab (inklusive utökad grupp, cirka 190 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst fem procent av sin

respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

Vid antagandet av en genomsnittlig aktiekurs om 100 kronor vid förvärvstillfället och att samtliga deltagare förvärvar enligt maximalt belopp kan deltagare i respektive kategori erhålla aktier enligt nedan tabell:

LTI 2023 Aktieprogram Vd Övrig
koncern
-ledning
Affärs
områdes
ledningar
m fl
Nyckel
personer
linje/stab
Utökad
grupp
nyckel
personer
Totalt
Antal deltagare 1 10 40 129 60 240
Max % av Grundlön 10,0% 7,5% 5,0% 5,0% 5,0%
Max antal Sparaktier i genomsnitt 9 744 2 360 783 700 570
Max antal Sparaktier för gruppen 9 744 23 598 31 338 90 350 34 200 189 230
Tilldelning antal prestationsaktier per sparaktie 6 5 4 3 3
Max antal Prestationsaktier totalt för gruppen 58 464 117 990 125 353 271 049 102 600 675 456
Max antal aktier för att täcka sociala avgifter 17 539 35 397 37 606 81 315 30 780 202 637
Totalt max antal aktier för NCC att
tilldela/överlåta
878 093
  1. Prestationsmålen under Sparperioden har fokus på långsiktig värdeutveckling i form av Vinst per aktie ("prestationsmål 1"), minskning av koncernens koldioxidutsläpp ("prestationsmål 2") samt minskning av antalet arbetsrelaterade olyckor ("prestationsmål 3"). Av tilldelningen av Prestationsaktier kommer 90 % att avse prestationsmål 1, 5 % avse prestationsmål 2 och 5 % avse prestationsmål 3.

Prestationsmål 1: Vinst per aktie

Prestationsmål 1 avser NCC:s Vinst per aktie (EPS) för perioden 2023-2025. Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på de av styrelsen fastställda miniminivåerna respektive övre målnivåerna för varje år i perioden. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierna mäts mot utfallet för 2023, en tredjedel mäts mot utfallet för 2024 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2025, dvs 30 % av det totala utfallet för varje år.

Styrelsen är av uppfattningen att miniminivåerna respektive de övre målnivåerna kommer att vara väl avvägda och innebära en inte oväsentlig höjning av EPS. Målen för 2023 kommer att fastställas av styrelsen senast i samband med programmets start, och målen för 2024 och 2025 kommer att fastställas i början av respektive år. Målen kommuniceras till deltagare i programmet så snart det är praktiskt möjligt.

Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås, ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om den övre målnivån för det aktuella året uppnås eller överskrids, tilldelas 100 procent av Prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 1. Om miniminivån överskrids men den övre målnivån inte uppnås, sker linjär tilldelning inom intervallet.

Styrelsen avser att presentera de fastställda prestationsmålen avseende EPS i årsredovisningen eller ersättningsrapporten för 2025.

Prestationsmål 2: Klimat och miljö

NCC strävar efter att eliminera utsläpp från hela värdekedjan, öka energieffektiviteten och möjliggöra en anpassning till klimatförändringarna. NCC:s mål är att uppnå 60 % minskning av CO2e ton / miljon kronor inom scope 1 och 2 till år 2030 jämfört med 2015. Scope 1 avser utsläpp relaterade till förbrukning av

bränslen i asfaltverk samt från egna fordon och maskiner. Scope 2 avser utsläpp relaterade till produktionen av den el, fjärrvärme och fjärrkyla verksamheten använder.

Vid årsskiftet 2021/2022 var utsläppsintensiteten 2,70 CO2e ton / miljoner kronor, vilket motsvarade en minskning på 48 % jämfört med 2015. Målet är att utsläppsintensiteten vid utgången av 2025 ska uppgå till max 2,47 CO2e ton / miljoner kronor. Om målnivån inte uppnås, ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om målnivån uppnås tilldelas 100 procent av Prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 2.

För det fall en förändring av koncernens produktmix sker under programmets löptid, äger styrelsen rätt att justera målet för att beakta förändringen.

Prestationsmål 3: Hälsa och säkerhet

NCC strävar efter att minska antalet olyckor och att helt eliminera allvarliga olyckor och tillbud. Detta mäts genom måttet LTIF4, som avser arbetsrelaterade olyckor med över fyra kalenderdagars frånvaro per en miljon arbetade timmar för NCC:s anställda. NCC:s utfall avseende LTIF4 var 4,1 för år 2022. Målet är att LTIF4 vid utgången av 2025 ska uppgå till max 2,25. Om målnivån inte uppnås, ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om målnivån uppnås tilldelas 100 procent av Prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 3.

    1. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna i punkt 5 och 6 är rimlig med beaktande av NCC:s resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas, till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
    1. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser vilka väsentligt påverkar antalet aktier i NCC. Vid en sådan förändring av antalet aktier kan även prestationsmål 1 bli föremål för omräkning.
    1. Deltagande i LTI 2023 Aktieprogram förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt NCC:s bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
    1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023 Aktieprogram inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren, samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

Kostnader för LTI 2023 Aktieprogram och effekter på viktiga nyckeltal

LTI 2023 Aktieprogram omfattar sammanlagt högst 880 000 egna aktier av serie B (inklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande cirka 0,81 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,39 procent av antalet röster i Bolaget.

Kostnaderna för LTI 2023 Aktieprogram baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över tre år. Vid ett antagande om en aktiekurs om 100 kronor vid förvärvstillfället och maximalt utfall beräknas kostnaden för LTI 2023 Aktieprogram, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 87,8 (68,3)* miljoner kronor. Det motsvarar värdet av cirka 0,81 (0,42%)* procent av totala antalet aktier i Bolaget per den 31 december 2022.

Vid antagande om en positiv aktiekursutveckling om 10 procent under programmets löptid ökar kostnaden till 96,6 miljoner kronor och vid 20 procent ökning ökar kostnaden till 105,4 miljoner kronor.

Den årliga kostnaden för LTI 2023 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 29,3** (22,8)* miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med NCC:s totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 11 392 miljoner kronor för 2022.

Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier är begränsat till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av aktiekursen. Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs under en period om de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2023 som aktien handlas exklusive rätt till utdelning.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på NCC:s nyckeltal.

Vederlagsfri överlåtelse av de maximalt 677 000 Prestationsaktierna till deltagarna i LTI 2023 Aktieprogram uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,69 procent (det maximala antalet aktier som kan skiftas ut genom programmet delat med det totala antalet aktier exklusive Bolagets eget innehav).

  • * Uppgifter inom parentes avser LTI 2021 som beslutades vid årsstämman 2021.
  • ** Kostnad för beräknad måluppfyllelse kommer att belasta resultatet för respektive år.

Frågans beredning

LTI 2023 Aktieprogram har beretts och antagits av styrelsen. Varken verkställande direktören eller andra befattningshavare som kan komma att omfattas av LTI 2023 Aktieprogram har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

20 B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2023 Aktieprogram

För att kunna leverera aktier enligt LTI 2023 Aktieprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.

    1. Det antal aktier av serie B som får överlåtas för tilldelning av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2023 Aktieprogram, får högst uppgå till 677 000.
    1. Överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.
    1. Antalet aktier som överlåts enligt Aktieprogram LTI 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller

sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i NCC.

  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för NCC att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2023 Aktieprogram.

20 C. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier av serie B på nedanstående huvudsakliga villkor.

    1. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
    1. Högst 145 000 aktier av serie B får överlåtas.
    1. Överlåtelse av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
    1. Aktierna ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier, är att möjliggöra för Bolaget att överlåta egna aktier av serie B i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2020 och LTI 2021 samt för att täcka kostnader, t.ex. kostnader för utdelningskompensation, sociala avgifter och betalningar enligt syntetiska aktier, som uppkommer till följd av utestående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram i NCC från tid till annan.

20 D. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2023 Aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 20 B. ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2023 Aktieprogram genom att NCC ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i NCC till sådana anställda som deltar i LTI 2023 Aktieprogram. Den ytterligare kostnaden för en sådan hantering kan uppskattas till mellan 0,5 och 1 miljon kronor.

Punkt 21:

Styrelsens förslag till beslut om

  • A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie B, och
  • B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

21 A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som har återköpts inom ramen för NCC:s genomförda aktieåterköpsprogram. Bolaget innehar för närvarande sammanlagt 10 843 582 egna aktier av serie B. Minskningen av aktiekapitalet ska uppgå till totalt 69 398 928 kronor och ska ske genom indragning av 8 674 866 aktier av serie B som Bolaget innehar i eget förvar. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet att minska aktiekapitalet under denna punkt 21 A kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt vad som framgår under punkt 21 B nedan, som innebär att varken bundet eget kapital eller aktiekapitalet minskar.

21 B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 69 398 928 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier av serie B enligt ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga Bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Handlingar och ytterligare information

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats ncc.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorns yttrande om ifall årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning samt styrelsens redogörelse avseende förslaget om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie B och revisorns yttrande över denna kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor, Herrjärva Torg 4, 170 67 Solna, och på Bolagets webbplats ncc.se senast den 10 mars 2023, och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare är välkomna att sända in frågor till vd och styrelse inför stämman via e-post till [email protected].

Majoritetskrav och särskilda villkor

För giltiga beslut avseende styrelsens förslag enligt punkterna 20 A och 20 D krävs att förslagen biträtts av aktieägare med mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut avseende styrelsens förslag enligt punkten 20 B krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut avseende styrelsens förslag enligt punkterna 20 C och 21 A krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslutet avseende styrelsens förslag enligt punkten 20 B är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 20 A. Vidare är besluten avseende styrelsens förslag enligt punkterna 21 A och 21 B villkorade av varandra.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till totalt 108 435 822 aktier, representerande totalt 224 662 929 röster, fördelat på 12 914 123 A-aktier (10 röster per aktie), representerande 129 141 230 röster och 95 521 699 B-aktier (en röst per aktie), representerande 95 521 699 röster, varav 10 843 582 B-aktier innehas av Bolaget, representerande 10 843 582 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclear Sweden AB:s Integritetspolicy för bolagsstämmor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i februari 2023 NCC AB Styrelsen

NCC NCC AB, 170 80 Solna, tel. 08-585 510 00 www.ncc.se

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.