KUYAŞ YATIRIM A.Ş.

M&A Activity • Nov 27, 2020

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

29.07.2015

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

25/11/2020

25/11/2020

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Kuyaş Büyükartı Akalın Adi İş Ortaklığı

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Akalın Apartmanı Kalamış İstanbul projesi

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

50.000-TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Devralma (Takeover)

Devralma (Takeover)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

27.11.2020

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

7.500-TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

1-TL

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

7.500 TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%15

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

-

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

-

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Büyük Artı İnşaat Mimarlık Dekarasyon Mobilya San. Tic. A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Yoktur

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

25/11/2020

25/11/2020

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Nominal Değer

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Nominal değerden işlem yapıldığı için düzenlenmemiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirket merkezinde toplanarak;

Kuyaş Büyükartı Akalın Adi İş Ortaklığı; 29.07.2015 tarihinde yapılan KAP açıklamasında belirtilen Akalın Apartmanı Kalamış İstanbul projesi için, 29.07.2015 tarihinde Adi Ortaklık Sözleşmesi imzalamıştır. Söz konusu inşaat projesi toplam 5432 m2 inşaat alanında gerçekleştirilmiş olup, 2 adet satışa hazır daire kalmıştır. Söz konusu adi ortaklık IFRS göre düzenlenen bilançolarımızda, Grup olarak tanımlanan Kuyumcukent Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. (Şirket) ve Şirket'imizin %100 iştiraki olan Kuyumcukent Gayrimenkul Yönetim A.Ş. konsolide finansal tablolarına Özkaynak Yöntemine göre dahil edilmiştir.

Büyük Artı Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin (Eski unvan: Büyük Artı İnşaat Mimarlık Dekorasyon Mobilya San. Tic. A.Ş.) ve ana ortaklarının içerisinde bulunduğu mali güçlükler iş ortaklılarımızın ticari faaliyetlerini zorlaştırmakta, gerek kamu gerekse özel sektör borçları sebebiyle yapılan yasal takiplerin olması  ve ortaklık mallarına icra takipleri başlatılması, satılabilir dairelerimizin satış kabiliyetlerini imkansız hale getirmektedir.  Bu sebeple iş ortağımızdan Kuyaş Büyükartı Akalın Adi İş Ortaklığı'nda bulunan %15 nominal bedel üzerinden ve %10 bedelsiz paylarını aynen bedelsiz olarak devretmesi talep edilmiş, bu yönde anlaşma sağlanmıştır.

Söz konusu paylar, Kuyaş Büyükartı Akalın Adi İş Ortaklığı için; Büyük Artı Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin hak ve hissedarı olduğu 7.500,00-TL'lık %15'lik hak ve hissenin %14'üne tekabül eden 7.000,00-TL'lık kısmını Şirket'imize, %1'ine tekabül eden 500,00-TL'lik kısmını %100 iştirakimiz olan Kuyumcukent Gayrimenkul Yönetim Anonim Şirketi'ne ve %10 bedelsiz hissesini ise yine bedelsiz olarak Şirket'imize şeklinde dağılacaktır.

Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) kapsamında değerlendirme yapılmış; Önemlilik ölçütü MADDE 6 – (1) 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (c) bendinde belirlenen önemli nitelikteki işlemler için önemlilik ölçütü olan %50'den fazla olması durumu, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla incelenmiş ve söz konusu madde kapsamına girmediği,

Ayrıca işlemin, "Önemli nitelikteki işlemler Madde 5 – e) İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması" kapsamında olmadığı, karşı tarafın "İlişkili Taraf Açıklamalarına İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı (TMS 24) Hakkında Tebliğ Sıra N 17, Madde 9" kapsamındaki belirtilen kriterler ile değerlendirilmiştir.

Söz konusu tespit ve değerlemelerin sonucunda finansal duran varlıkların devir alınmasına ve bu devirler sebebi ile yapılması gereken tüm işlemlerin (tapu, kamuyu aydınlatma vs.) tamamlanmasına, katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

Kamuoyuna Duyurulur.