Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Alfa Laval AB:s årsstämma hålls tisdagen den 25 april 2023 kl. 16:00 på Scandic Star Lund, Gastelyckan, Glimmervägen 5 i Lund. Inregistrering till stämman sker från kl. 15:30. Fika erbjuds före stämman i anslutning till stämmolokalen från kl. 15:00.
Verkställande direktörens redogörelse från stämman publiceras på Alfa Lavals webbplatshttps://www.alfalaval.se/investerare/ efter stämman.
En aktieägare som vill delta i årsstämman ska;
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. En rösträttsregistrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
För förhandsröstning (poströstning) ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/ investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under information rörande årsstämman 2023. Det ifyllda formuläret kan antingen skickas med e-post till [email protected] eller med brev till Alfa Laval AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Förhandsrösten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 april 2023. Aktieägare kan även välja att avge sin förhandsröst elektroniskt genom signering med Bank-ID. Vidare instruktioner om detta finns på https://anmalan.
vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare som avger sin förhandsröst elektroniskt ska göra detta senast den 19 april 2023. En förhandsröst får inte förses med särskilda instruktioner, villkor eller andra tillägg. Om en aktieägare skriver in särskilda instruktioner eller villkor i ett förhandsröstningsformulär så är rösten ogiltig. För ytterligare anvisningar och villkor, vänligen se förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Vid eventuella frågor avseende förhandsröstningen eller för att få ett förhandsröstningsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 98 (måndag-fredag kl. 09:00-16.00).
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas.
Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till Alfa Laval AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, och måste annars medtas till stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/.
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Dennis Jönsson utses till ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2022 med SEK 6 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 27 april 2023. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 3 maj 2023.
Punkt 11–13
Valberedningens förslag är enligt följande:
| • | Ordförande | SEK 1 950 000 (SEK 1 900 000) |
|---|---|---|
| • | Övriga ledamöter | SEK 650 000 (SEK 635 000) |
Notera att det föreslagna totala arvodet omfattar arvode till nio ledamöter jämfört med tidigare åtta ledamöter.
Förutom ovan föreslagna arvoden till styrelseledamöter, föreslås även att nedan angivna arvoden ska utges till de utav styrelseledamöterna som innehar en befattning som ledamot i något av följande utskott:
| • | Tillägg för ordförande i revisionsutskottet |
SEK 300 000 (SEK 300 000) |
|---|---|---|
| • | Tillägg för ledamot i revisionsutskottet |
SEK 150 000 (SEK 150 000) |
| • | Tillägg för ordförande i | SEK 75 000 |
|---|---|---|
| ersättningsutskottet | (SEK 75 000) |
• Tillägg för ledamot av ersättningsutskottet SEK 75 000 (SEK 75 000)
Inom parentes angivna belopp ovan avser arvode för år 2022.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13: Omval föreslås av styrelseledamöterna Dennis Jönsson, Finn Rausing, Henrik Lange, Jörn Rausing, Lilian Fossum Biner, Ray Mauritsson och Ulf Wiinberg. Nyval föreslås av Anna Müller och Nadine Crauwels. Maria Moræus Hanssen har avböjt omval.
Vidare föreslås omval av Dennis Jönsson till ordförande i styrelsen.
Samtliga av valberedningens förslag ovan avser val för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Anna Müller är sedan 2020 direktör för Norra och Centrala Europa på Volvo Trucks. Hon har lång erfarenhet inom Volvo där hon har haft ett flertal ledande befattningar sedan 2014. Innan Anna Müller började på Volvo var hon verkställande direktör för Ford Motor Company AB. Anna Müller var styrelseordförande i Com & Company AB mellan 2017 och 2021 och har även varit styrelseledamot i BIL Sweden.
Nadine Crauwels är President Sandvik Machining Solutions och Executive Vice President på Sandvik. Nadine Crauwels har lång erfarenhet inom Sandvik där hon sedan 2000 har haft ett flertal chefspositioner i både Schweiz och Belgien. 2017 tog Nadine Crauwels över som chef för Sandvik Coromant AB, en befattning som hon hade fram till 2020 då hon blev chef för Sandvik Machining Solutions och medlem av koncernledningen.
Ytterligare information om de ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande finns på Alfa Lavals hemsida, https://www.alfalaval.se/investerare/ bolagsstyrning, under information om Alfa Lavals styrelse och årsstämman 2023.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av den auktoriserade revisorn Karoline Tedevall och nyval av den auktoriserade revisorn Andreas Troberg till bolagets revisorer för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Valberedningen föreslår vidare omval av de auktoriserade revisorerna Henrik Jonzén och Andreas Mast till bolagets
revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, för avsättning till fritt eget kapital, genom indragning av de 550 508 egna aktier som innehas av Alfa Laval AB, varigenom aktiekapitalet minskar med 1 485 377,34 kronor. De 550 508 egna aktier avser sådana aktier som återköptes under perioden 21 mars 2022, vid tiden för publicering av kallelsen inför årsstämman 2022, och årsstämman 2022. Aktierna återköptes inom ramen för det återköpsprogram som initierades av styrelsen efter bemyndigande från årsstämman 2021.
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 1 485 377,34 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital.
Redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen: Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 1 485 377,34 kronor. Effekten av styrelsens förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission är att aktiekapitalet och bundet eget kapital ökar med 1 485 377,34 kronor. Sammantaget minskar alltså inte aktiekapitalet eller bundet eget kapital. Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen ingår i beslutsunderlaget inför stämman.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2021. Den föreslagna ändringen är markerad i texten nedan.
Ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till verkställande direktören, omfattas av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman i april 2021 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna är väsentligt i linje med de riktlinjer som antogs av stämman 2020 2021, med tillägget att styrelsen kan delegera beslutsfattande i enlighet med dessa riktlinjer till ersättningsutskottet.
En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
För ytterligare information om Alfa Lavals affärsstrategi, vänligen se https://www.alfalaval.com/investors/in-brief/#xaa https://www.alfalaval.com/investors/
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast baslön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.
Styrelsen har inrättat ett utskott inom styrelsen (ersättningsutskottet), med uppgift att, inom styrelsen, bereda riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till reviderade riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Styrelsen ska, med undantag för vad som anges i dessa riktlinjer, besluta om frågor som rör ersättnings- och anställningsvillkor för alla andra ledande befattningshavare. Styrelsen kan delegera beslutsfattande i enlighet med dessa riktlinjer till ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet ska löpande rapportera till styrelsen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.
Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
| Syfte och koppling till strategi |
talangerna. | Bidrar till att attrahera och behålla de främsta Säkerställer konkurrenskraft samtidigt som det ger möjlighet att kontrollera fasta kostnader för att optimera effektiviteten. |
|---|---|---|
| Genomförande | • samband |
Revideras normalt årligen. Ökningar träder vanligtvis i kraft från den 1 januari eller i med en förändring av ansvarsområde. |
| • | Ersättningsutskottet ska bland annat överväga följande parametrar när utskottet reviderar fast baslön: |
|
| - | Ekonomiska förutsättningar och löneläge samt trender. |
|
| - | Individens prestation och ansvars områden. |
|
| - | Fast baslön och total ersättning hos andra företag som verkar inom |
samma marknad, vanligtvis genom jämförelse med liknande roller.
En del av den totala ersättningen till ledande befattningshavare är kopplad till företagets prestation på så sätt att den totala ersättningen ökar eller minskar i linje med prestation och på så vis främja företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.
| Syfte och koppling till strategi |
Stimulera och generera fokus på uppfyllelse av årliga finansiella och strategiska kriterier. |
|---|---|
| Genomförande | • Kriterier, viktning och mål ska årligen fastställas föreslås av ersättningsutskottet och godkännas av styrelsen. Målen ska fastställas med beaktande av bolagets verksamhetsplan samt historiska och förväntade resultat. |
| • Utfallet av kriterier för utdelning av STI ska mätas under en period om ett år och vara beroende av graden av uppfyllelse av förutbestämda mål. |
|
| • Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva STI som utbetalats på felaktiga grunder (så kallad claw-back). |
|
| Ersättningsnivåer | Som högst får STI uppgå till 50 procent av fast baslön. För verkställande direktören får STI som högst uppgå till 60 procent av fast baslön. |
| Ersättningsutskottet ska ha möjlighet att se över beslutade ersättningsnivåer för att säkerställa fortsatt konkurrenskraftighet på marknaden. |
|
| Kriterier | Utdelning av STI ska främst baseras på finansiella kriterier. Kriterierna ska utformas för att gynna företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. |
| Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP) |
Syfte och koppling till strategi Skapa extra fokus på långsiktigt värdeskapande för bolagets aktieägare.
eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva LTIP som utbetalats på felaktiga grunder (så kallad claw-back).
I syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller vid extraordinära arbetsinsatser utöver en individs ordinarie arbetsuppgifter kan ersättningsutskottet, baserat på förslag från verkställande direktören, besluta om en särskild kontant ersättning. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga baslönen och får inte betalas mer än en gång per år och individ.
| Syfte och koppling till strategi |
Tillhandahålla konkurrenskraftiga och kostnads effektiva pensionsförmåner. |
|---|---|
| Genomförande | • Pensionsförmåner ska vara premie bestämda. Detta gäller dock inte i de fall då berörd befattningshavare omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. |
| • Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte den ledande befattningshavaren omfattas av tvingande kollektivavtalsbestämmelser där detta föreskrivs. |
|
| • Premiebestämd förtida pension kan erbjudas selektivt och endast efter ett |
page 9/11
särskilt beslut i ersättningsutskottet.
| Syfte och koppling till strategi |
Tillhandahålla konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva förmåner. |
|---|---|
| Genomförande | • Andra förmåner som kan inkluderas är bland annat, men inte begränsat till, livförsäkring, invaliditetsförsäkring, sjuk försäkring och sjukvårdsförsäkring samt tjänstebil eller biltillägg. |
| • För ledande befattningshavare som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser förmåner, erforderliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. |
|
| • Ledande befattningshavare som är s.k. international assignees (exempelvis expatriater) i eller från Sverige kan erhålla ytterligare ersättning och andra förmåner i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med det internationella uppdraget. I sådant fall ska dessa riktlinjers övergripande ändamål i möjligaste mån tillgodoses. |
|
| Ersättningsnivåer | • Andra förmåner får sammantaget inte överstiga 5 procent av den fasta årliga baslönen och ska sättas till en nivå som ersättningsutskottet anser: |
| - utgör en relevant nivå på förmånen med hänsyn till roll och individuella |
omständigheter,
För ledande befattningshavare som lyder under andra regler än svenska kan, såvitt avser ersättning vid uppsägning, erforderliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål i möjligaste mån ska tillgodoses.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inkluderats. Utvecklingen av skillnaden mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för
att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Ytterligare information beträffande ersättning till ledande befattningshavare finns i Alfa Lavals årsredovisning.
I anslutning till kallelsens utfärdande kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://www. alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag finns tillgängligt på bolagets webbplats senast den 4 april 2023.
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 413 876 823 stycken varav Alfa Laval innehar 550 508 stycken egna aktier i bolaget. Samtliga aktier är av samma aktieslag.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.
För information om bolagets behandling av personuppgifter och aktieägares rättigheter, se integritetspolicyn på följande länk: https://www.euroclear. com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf eller kontakta Alfa Laval på följande e-postadress: [email protected].
Lund i mars 2023
__________________________
ALFA LAVAL AB (publ)
Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.