Medicover

AGM Information • Mar 22, 2023

Stockholm den 22 mars 2023

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDICOVER AB (PUBL)

Aktieägarna i Medicover AB (publ), med säte i Stockholm och organisationsnummer 559073- 9487, kallas till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 klockan 13:00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Registrering startar klockan 12:30.

Rätt att deltaga i årsstämman

Det finns två sätt för aktieägare att delta vid årsstämman: (i) närvaro i stämmolokalen, eller (ii) deltagande genom förhandsröstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023, och måste också
• anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast fredagen den 21 april 2023.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, via post till Medicover AB, Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via telefon 08-402 92 74. Aktieägare som är fysiska personer med svenskt personnummer har även möjlighet att anmäla sig via internet, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Vid anmälan ska namn, person- / organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller motsvarande dokumentation som utvisar behörig firmatecknare, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, men inte längre än fem år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande dokumentation som utvisar behörig firmatecknare bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, https://www.medicover.com/sv/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023, och måste också

• anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan så att förhandsröstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 21 april 2023.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.medicover.com/sv/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 21 april 2023. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Medicover AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter närvarar i stämmolokalen personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 74 (måndag-fredag kl. 09.00- 16.00).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Aktieboken per onsdagen den 19 april 2023 kommer beakta rösträttsregistreringar verkställda senast fredagen den 21 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 151 935 195 aktier med 84 830 907,9 röster, varav 77 374 876 är stamaktier av serie A vilka berättigar till en (1) röst per aktie, 71 578 691 är stamaktier av serie B vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie och 2 981 628 är stamaktier av serie C vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolagets innehav av

egna aktier uppgår per dagen för denna kallelse till 2 981 628 stamaktier av serie C vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie som således inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid årsstämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktör
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
• 1. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av
  2. a. antalet styrelseledamöter och
  3. b. antalet revisorer
• 1. Fastställande av arvoden för
  2. a. styrelsen och
  3. b. revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer
  2. a. omval av Fredrik Stenmo som styrelseledamot
  3. b. omval av Peder af Jochnick som styrelseledamot
  4. c. omval av Robert af Jochnick som styrelseledamot
  5. d. omval av Anne Berner som styrelseledamot
  6. e. omval av Arno Bohn som styrelseledamot
  7. f. omval av Sonali Chandmal som styrelseledamot
  8. g. omval av Michael Flemming som styrelseledamot
  9. h. omval av Margareta Nordenvall som styrelseledamot
  10. i. omval av Fredrik Rågmark som styrelseledamot
  11. j. omval av Azita Shariati som styrelseledamot
  12. k. omval av Fredrik Stenmo som styrelseordförande
  13. l. omval av BDO Sweden AB som bolagets revisor (byråval) med önskemål att Karin Siwertz ska vara huvudansvarig revisor
• 1. Beslut om instruktion för valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
• 1. Stämmans avslutande

Ärende 2 samt 13-15 – Valberedningens förslag till årsstämman 2023

Valberedningen, som består av valberedningens ordförande Fredrik Stenmo (styrelseordförande och representant för Celox Holding AB och familjen Christina af Jochnicks

sammanlagda ägande), Hans Ramel (NG Invest Beta AB), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden) och Angelica Hanson (AMF och AMF Fonder), föreslår följande:

• - att Dain Hård Nevonen, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar,
• - att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara tio utan suppleanter,
• - att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
• - att styrelsearvodet fastställs till totalt 612 600 euro att fördelas med 76 200 euro (74 000 euro) till styrelsens ordförande och 54 600 euro (53 000 euro) till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 23 700 euro (23 000 euro) till ordföranden i revisionsutskottet och 11 600 euro (11 250 euro) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, 8 450 euro (8 200 euro) till ordföranden i ersättningsutskottet och 8 450 euro (8 200) till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 5 250 euro (5 100 euro) till ordföranden i hållbarhetsutskottet och 5 250 euro (5 100 euro) till envar av övriga ledamöter i hållbarhetsutskottet som inte är anställda i koncernen,
• - att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• - att alla styrelseledamöter, Fredrik Stenmo, Peder af Jochnick, Robert af Jochnick, Anne Berner, Arno Bohn, Sonali Chandmal, Michael Flemming, Margareta Nordenvall, Fredrik Rågmark och Azita Shariati, omväljs till styrelseledamöter,
• - att Fredrik Stenmo omväljs till styrelseordförande,
• - att BDO Sweden AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Karin Siwertz ska vara som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och
• - att instruktion för valberedningen antas i allt väsentligt oförändrad i enlighet med separat förslag till årsstämman.

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen hålls vidare tillgängliga på https://www.medicover.com/sv/.

Ärende 10 – Dispositioner beträffande vinst eller förlust samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning för 2022 om 0,12 euro per aktie och tisdagen den 2 maj 2023 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 9 maj 2023. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utbetalning av utdelningen är torsdagen den 27 april 2023.

Ärende 11 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Ärende 16 – Beslut om instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår instruktion för valberedningen, i allt väsentligt oförändrad, enligt följande.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de fyra största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per torsdagen den 31 augusti 2023. För det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i

valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer (i förekommande fall), arvode för bolagets revisorer och annat som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ärende 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i allt väsentligt oförändrade, enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För information om bolagets affärsstrategi, vänligen se https://www.medicover.com/sv/mission-strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023 ska anta. Det föreslagna programmet liknar befintliga program, men det har ytterligare ett prestationskrav avseende avkastning på investerat kapital. Programmen omfattar bl.a. bolagets koncernledning. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Det föreslagna programmet innefattar tillväxt mätt som EBITDA respektive genomsnittlig avkastning på investerat kapital över en femårsperiod. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss flerårig innehavstid.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på

befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ärende 18 – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Medicoverkoncernen i enlighet med nedan.

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (18(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram ("Planen 2023"). Planen 2023 föreslås omfatta sammanlagt högst 90 nyckelpersoner i Medicoverkoncernen. Deltagarna i Planen 2023 måste ha investerat i koncernen genom investering i B-aktier i Medicover AB (publ) ("Sparaktier"). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla B-aktier inom ramen för Planen 2023, så kallade "Prestationsaktier", enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Planen 2023 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom investering i Sparaktier. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen 2023 kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till 8 vederlagsfria Prestationsaktier under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ("Rättigheter").

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fram till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för första kvartalet 2028 ("Intjänandeperioden") behåller sina ursprungliga Sparaktier och sin anställning inom (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till) Medicoverkoncernen.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning (eller, vad avser konsulter, fortsatt tillhandahållande av tjänster) och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden uppställs även vissa krav på bolagets genomsnittliga årliga EBITDA-tillväxt (CAGR) över fem år respektive genomsnittlig avkastning på investerat kapital under en femårsperiod (Genomsnittlig ROIC). Prestationsaktierna delas upp mellan två oberoende mål, där 80 procent av tilldelningen relateras till koncernens femåriga EBITDA-tillväxt och 20 procent av tilldelningen relateras till den genomsnittliga avkastningen på investerat kapital över en femårsperiod. EBITDA-tillväxten ska, med vissa undantag, beräknas med utgångspunkt i Medicoverkoncernens årsredovisning för räkenskapsåren 2022 och 2027. Avkastningen på investerat kapital ska, med vissa undantag, beräknas med utgångspunkt i Medicoverkoncernens årsredovisningar för räkenskapsåren 2023 till och med 2027.

Om Medicovers genomsnittliga årliga EBITDA-tillväxt över fem år uppgår till 10 procent ska varje Rättighet berättiga till 0,8 Prestationsaktier. Om den genomsnittliga årliga EBITDAtillväxten uppgår till 17 procent eller mer ska varje Rättighet berättiga till 6,4 Prestationsaktier. I händelse av en genomsnittlig årlig EBITDA-tillväxt mellan 10 och 17 procent kommer berättigande till Prestationsaktier att ske linjärt med avrundning till närmaste hela Prestationsaktie. En genomsnittlig årlig EBITDA-tillväxt på mindre än 10 procent berättigar inte till några Prestationsaktier i förhållande till detta mål. Om Genomsnittlig ROIC för de fem åren 2023 till och med 2027 uppgår till 8 procent ska varje Rättighet berättiga till 0,2 Prestationsaktier. Om Genomsnittlig ROIC uppgår till 10,5 procent eller mer ska varje Rättighet berättiga till 1,6 Prestationsaktier. I händelse av en Genomsnittlig ROIC mellan 8 och 10,5 procent kommer berättigande till Prestationsaktier att ske linjärt med avrundning till närmaste hela Prestationsaktie. En Genomsnittlig ROIC på mindre än 8 procent berättigar inte till några Prestationsaktier i förhållande till detta mål.

Avkastning på investerat kapital för varje år fastställs utifrån rörelseresultatet (EBIT) dividerat med genomsnittet av ingående och utgående summa av eget kapital och lån med avdrag för likvida medel och likvida kortfristiga placeringar enligt Medicoverkoncernens årliga balansräkning.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt efter antagande på årsstämman 2023 och senast före årsstämman 2024.
• Rättigheterna intjänas vid utgången av Intjänandeperioden.
• Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla upp till 8 Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid Intjänandeperiodens slut fortfarande är anställd i (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till) Medicoverkoncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet berättigar till.

• Det maximala värdet per varje deltagares Rättigheter är begränsat till 10 gånger deltagarens årliga bruttolön (eller motsvarande vad avser konsulter) vid tidpunkten för inbjudan till Planen 2023. För det fall värdet av dessa Rättigheter överstiger detta tak kommer antalet Prestationsaktier minskas proportionerligt.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen 2023, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Medicoverkoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planen 2023:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxt- respektive avkastningsmålen enligt Planen 2023 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till krig med direkt påverkan på Medicovers marknader, begränsat till det maximala antalet Sparaktier och Prestationsaktier enligt Planen 2023 beslutad av årsstämman.

Deltagare

Deltagarna som bjuds in att delta i Planen 2023 består av medlemmar i koncernledningen, seniora befattningshavare inom Medicovers affärsområden, seniora befattningshavare på koncernnivå samt seniora befattningshavare på regional nivå. Styrelsen eller ersättningsutskottet kommer besluta om det antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i Planen 2023, vilket ska vara minst 200 Sparaktier och högst 22 500 Sparaktier, dock totalt sammanlagt högst 146,900 Sparaktier.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2023 samt i enlighet med Planen 2021 och Planen 2022

För att kunna genomföra Planen 2023 och de långsiktiga prestationsbaserade aktieprogram som antogs av årsstämman den 29 april 2021 ("Planen 2021") samt den 27 april 2022 ("Planen 2022") på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2021, Planen 2022 och Planen 2023. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt 18(b) nedan, bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 1 600 000 C-aktier till medverkande bank (100 000 C-aktier för Planen 2021, 750 000 C-aktier för Planen 2022 och 750 000 C-aktier för Planen 2023), varav högst 55 780 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av Planen 2022 (25 000 C-aktier) och Planen 2023 (33 780 C-aktier), samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta att återköpa Caktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att dels överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen 2021, Planen 2022 och Planen 2023, dels överlåtas i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra betalning av sociala avgifter relaterade till Planen 2022 och Planen 2023. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 541 220 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med Planen 2021 (100 000 Baktier), Planen 2022 (725 000 B-aktier) och Planen 2023 (716 200 B-aktier), samt att högst 55 780 B-aktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av

Planen 2022 (25 000 B-aktier) och Planen 2023 (33 780 B-aktier). Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade genom beslut av styrelsen den 3 november 2021 med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 29 april 2021, och/eller B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade i enlighet med bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 1 600 000 C-aktier i enlighet med punkt 18(b)(i) nedan. Beslut enligt denna punkt 18 såvitt avser Planen 2021 och Planen 2022 ska komplettera de tidigare stämmobeslut som fattats avseende dessa program, och avser inte att ersätta sådana tidigare beslut.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 18(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Medicover ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 18(c) nedan.

Planen 2023:s omfattning och kostnader1

Planen 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för Planen 2023 antas uppgå till cirka 13,99 miljoner euro, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 146,900 Rättigheter tilldelas, (ii) ett pris på bolagets B-aktie om 14,99 euro baserat på stängningskurs för B-aktien den 17 mars 2023, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig personalomsättning om 5 procent, (iv) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 17 procent, (v) en genomsnittlig årlig EBITDA-tillväxt under kalenderåren 2023-2027 om 17 procent (d.v.s. prestationsuppfyllnad till 100 procent), (vi) en Genomsnittlig ROIC om 10,5 procent över kalenderåren 2023-2027 samt (vii) en årlig direktavkastning om 0,6 procent.

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 0,9 miljoner euro, under förutsättning av antagandena ovan och sociala avgifter uppgående till 2,9 procent. De totala årliga kostnaderna för Planen 2023, under förutsättning av antagandena ovan, beräknas således uppgå till 3,0 miljoner euro.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen 2023 beräknats utifrån att Planen 2023 omfattar högst 90 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Planen 2023.

Under förutsättningarna att värdet om 10 gånger varje deltagares årliga bruttolön (eller motsvarande vad avser konsulter) uppnås, alla deltagare investerar maximalt i Sparaktier, alla deltagare fortsatt är anställda (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till) vid utgången av Intjänandeperioden, alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med Planen 2023 och alla villkor för tilldelning uppfylls, är maximal kostnad för Planen 2023 cirka 18,2 miljoner euro i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter cirka 4,1 miljoner euro, det vill säga totalt 22,3 miljoner euro.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer dels 1 210 882 B-aktier att tilldelas deltagare enligt Planen 2023 (inklusive buffert för eventuella framtida utdelningskompensationer), dels 33 780 B-aktier att tilldelas för att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Planen 2023, innebärandes en utspädningseffekt om

¹ Samtliga belopp som anges i euro har beräknats utifrån en växelkurs om EUR/SEK 11,20.

cirka 0,82 procent av antalet utestående aktier i bolaget. Vid beaktande av det maximala antalet aktier som kan emitteras, inklusive aktier tilldelade för att täcka eventuella sociala avgifter, i enlighet med bolagets utestående incitamentsprogram beslutade på bolagsstämmor den 26 april 2018, den 3 maj 2019, den 30 april 2020, den 29 april 2021 och den 27 april 2022 samt i enlighet med föreliggande förslag för Planen 2023 är utspädningseffekten cirka 3,6 procent, inklusive buffert för eventuella framtida utdelningskompensationer.

Den årliga kostnaden för Planen 2023, inklusive personalkostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 3,0 miljoner euro enligt ovan angivna förutsättningar, vilket på årsbasis motsvarar 0,45 procent av Medicovers totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2022.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Medicovers nyckeltal.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen 2023 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta nyckelpersoner i Medicoverkoncernen, främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Medicovers finansiella mål. Planen 2023 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Medicoverkoncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen 2023 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen 2023 belönar även nyckelpersoners fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planen 2023:s antagande kommer att få en positiv effekt på Medicoverkoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget

Planen 2023 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen 2023 har behandlats av styrelsen vid styrelsesammanträde i mars 2023.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Medicovers årsredovisning för 2022, not 33.

Säkringsåtgärder med anledning av Planen 2023 samt med anledning av Planen 2021 och Planen 2022

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier samt överlåtelse av B-aktier till deltagare i incitamentsprogrammen (punkt 18(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 18(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 18(a) och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 18(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 320 000 euro genom emission av högst 1 600 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om en femtedels (0,2) euro. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till nyckelpersoner i enlighet med Planen 2021, Planen 2022 och Planen 2023 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Planen 2022 och Planen 2023, såsom tillämpligt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 18(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2021, Planen 2022 och Planen 2023 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Planen 2022 och Planen 2023, såsom tillämpligt.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 18(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 18(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i Planen 2021, Planen 2022 och Planen 2023 i enlighet med beslutade villkor, samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Planen 2022 och Planen 2023, såsom tillämpligt.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 600 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Planen 2021 (100 000 B-aktier), Planen 2022 (725 000 B-aktier) och Planen 2023 (716 200 B-aktier), samt att högst 55 780 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Planen 2022 (25 000 B-aktier) och Planen 2023 (33 780 B-aktier). Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade genom beslut av styrelsen den 3 november 2021 med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 29 april 2021, och/eller B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade i enlighet med bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 1 600 000 C-aktier i enlighet med punkt 18(b)(i) ovan. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 18(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 18(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som

Planen 2021, Planen 2022 och Planen 2023 förväntas medföra genom att Medicover på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Medicover till programdeltagarna.

Godkännande av att Fredrik Rågmark omfattas av Planen 2023 (punkt 18(d))

Då Fredrik Rågmark föreslås erbjudas deltagande i Planen 2023 i egenskap av bolagets verkställande direktör men även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen årsstämman att som en separat beslutspunkt godkänna att Fredrik Rågmark omfattas av programmet.

Ärende 19 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital vid sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 20 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2024 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier i enlighet med följande villkor:

• 1. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• 1. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att förvärva egna B-aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Styrelsens för Medicover AB (publ) yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt för aktieägarna tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 18(b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 19 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt, fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bolagets finansiella ställning och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Medicover AB (publ), Box 5283, 102 46 Stockholm eller via e-post till ir@medicover.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande, ersättningsrapporten samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och de styrelseyttranden som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 6 april 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Riddargatan 12A, 114 35 Stockholm samt på https://www.medicover.com/sv/, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för den som vill delta i årsstämman genom ombud finns på bolagets hemsida, https://www.medicover.com/sv/, och sänds till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om personuppgiftsbehandling hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2023 Medicover AB (publ) Styrelsen

_____________________