Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i AFRY AB (publ) kallas härmed till årsstämma som äger rum torsdagen den 27 april 2023 klockan 14.00 på bolagets huvudkontor med adress Frösundaleden 2a Solna. Inregistrering sker från klockan 13.30.
Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i AFRYs bolagsordning.
Material från stämman, såsom VD och koncernchefens presentation och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial, kommer att finnas på www.afry.com dagen efter stämman.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 19 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 21 april 2023. Anmälan kan göras via bolagets webbplats afry.com/sv/arsstamma, via e-post till [email protected], per telefon 08-402 58 73 vardagar kl. 09.00– 16.00, eller skriftligen till adress: AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats afry.com/sv/arsstamma.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin posröst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å AFRYs vägnar) tillhanda senast fredagen den 21 april 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats afry.com/sv/arsstamma.
Poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AFRYs
webbplats www.afry.com/sv/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.
Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat och Managing Partner på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 2 maj 2023. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden fredagen den 5 maj 2023.
AFRYs valberedning består av Anders Snell som är valberedningens ordförande och utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Henrik Didner, utsedd av Didner & Gerge Fonder, Lilian Fossum Biner, utsedd av Handelsbanken Fonder samt Tom Erixon, styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.
Det föreslås att styrelsearvoden för tiden fram till nästa årsstämma ska ligga kvar oförändrade och utgå med totalt 6 000 000 kronor, varav 5 250 000 kronor avser arbete i styrelsen och 750 000 kronor avser arbete i styrelsens utskott.
För arbetet i styrelsen föreslås att arvode ska utgå med 1 750 000 kronor till styrelseordföranden och 500 000 kronor till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.
För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna.
För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodet ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.
För arbetet i projektutskottet föreslås att arvodet ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Tom Erixon, Gunilla Berg, Henrik Ehrnrooth, Carina Håkansson, Neil McArthur, Joakim Rubin, Kristina Schauman och Tuula Teeri.
Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom AFRY ("LTI-23"). LTI-23 behåller samma tydliga och förutsägbara struktur och samma ekonomiska egenskaper för deltagarna som det prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammet som antogs vid årsstämman 2022, och som finns beskrivet i ersättningsrapporten för 2022.
Syftet med LTI-23 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för AFRY strategiskt viktiga finansiella prestationsvillkor, tillväxt och EBITA-marginal, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till AFRY-koncernen och dess aktieägare.
LTI-23 omfattar högst 125 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom AFRYkoncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningsgruppen, 11 deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 113 deltagare, ("Kategori 3").
De huvudsakliga villkoren för LTI-23 är följande:
Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av de finansiella prestationsvillkoren tillväxt och EBITA-marginal under räkenskapsåren 2023-2025
("Mätperioden"). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTI-23 mäts på tillväxt, och hälften på EBITA-marginal.
Tillväxt mäts genom AFRYs totala nettoomsättningstillväxt (justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.
EBITA-marginal mäts genom AFRYs genomsnittliga justerade EBITA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.
Både tillväxt och EBITA-marginal ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i AFRYs årsredovisningar (i förekommande fall justerad enligt ovan).
Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på linjär basis.
Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2026.
Som framgår ovan ska deltagarna i LTI-23 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTI-23 även åta sig att behålla de till LTI-23 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2029. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTI-23 under år 2026, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTI-23 under treårsperioden kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIs och eventuellt deltagande i pågående LTIs kommer att avslutas.
LTI-23 har beretts av ersättningsutskottet. LTI-23 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2023 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen.
Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan AFRY och deltagaren för LTI-23, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTI-23 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i AFRY-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTI-23 inte längre är ändamålsenliga.
Den maximala kostnaden för LTI-23 för AFRY ("Taket") är 100 Mkr (inklusive sociala avgifter), vilket motsvarar cirka 10 procent av bolagets nettoresultat 2022. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på AFRYs nyckeltal.
Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.
För information om AFRYs utestående konvertibelprogram, det prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammet som beslutades av årsstämman 2022, det långsiktiga aktiekursrelaterade kontanta incitamentsprogrammet för VD och koncernchefen, samt under året avslutade konvertibelprogram, hänvisas till årsredovisningen 2022 och AFRYs webbplats på www.afry.com.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.
_______________
I AFRY AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 108 961 405 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 113 251 741 aktier och 151 864 765 röster. AFRY AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.
Styrelsen och VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.
Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats afry.com/sv/arsstamma.
Årsredovisningen 2022, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna senast den 6 april 2023. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till [email protected], per telefon på 08-402 58 73, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
AFRY AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf).
Stockholm i mars 2023 AFRY AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.