Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 maj 2023 klockan 16.00 på IVA Konferenscenter med adress Grev Turegatan 16 i Stockholm.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 21 april 2023,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 25 april 2023 enligt anvisningar nedan.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske via Hexagons hemsida www.hexagon.com, per post till Hexagon AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 21 senast den 25 april 2023.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav.
För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.
Aktieägare får utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman genom poströstning ska:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 21 april 2023,
dels anmäla sig till bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 25 april 2023.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Hexagon AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 25 april 2023. Aktieägare kan även senast den 25 april 2023 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande personligen eller genom ombud" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig eller avge poströst – genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 21 april 2023, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
Valberedningen inför årsstämman 2023 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder), Liselott Ledin (Alecta) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) har föreslagit att Gun Nilsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2023.
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 med EUR 0,12 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås torsdagen den 4 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början torsdagen den 11 maj 2023. Utbetalningen sker i euro förutsatt att aktieägare kan erhålla betalning i euro på sitt avkastningskonto, i annat fall utbetalas ett belopp i kronor, varvid valutaväxling sker enligt Euroclear Sweden AB:s tillämpliga rutiner.
Valberedningen har föreslagit följande:
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 52 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2024:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2023 ("Aktieprogram 2023/2026") för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagonkoncernen enligt följande.
Syftet med Aktieprogram 2023/2026 är att stärka Hexagon-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets resultatoch värdeutveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för programmets deltagare. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av Aktieprogram 2023/2026 kan förväntas ha en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att Aktieprogram 2023/2026 därmed är till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.
Aktieprogram 2023/2026 föreslås omfatta högst cirka 2 000 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen, vilka delas in i fem grupper: VD och koncernchef ("Grupp 1"), koncernledning ("Grupp 2"), divisionschefer ("Grupp 3") samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("Grupp 4" och "Grupp 5"). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Hexagon senast den 30 juni 2023. Deltagande i Aktieprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren varit anställd i Hexagon-koncernen under minst tolv (12) månader före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.
Deltagare ges möjlighet att erhålla prestationsaktierätter som kan berättiga till erhållande av B-aktier enligt förutsättningar som närmare redogörs för nedan. Prestationsaktierätterna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2022, för deltagare i Grupp 2 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2022, för deltagare i Grupp 3 och Grupp 4 100 procent av deltagarens årliga grundlön för 2022 och för deltagare i Grupp 5 35 procent av deltagarens årliga grundlön för 2022. Summan av de högsta värdena för prestationsaktierätterna som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 60 miljoner euro, inklusive sociala avgifter.
Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Hexagons B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av fem (5) handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.
Tilldelade prestationsaktierätter berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till utvecklingen för
Hexagons vinst per aktie1 jämfört med av styrelsen fastställd nivå för måluppfyllnad under mätperioden den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2026, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2023/2026. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2023/2026, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Hexagon-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor enligt Aktieprogram 2023/2026 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.
För det fall styrelsen anser att leverans av aktier under Aktieprogram 2023/2026 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar ska styrelsen ha rätt att göra lämpliga lokala anpassningar av programmet eller istället erbjuda deltagare kontantavräkning.
Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under Aktieprogram 2023/2026 handlas för 111,80 kronor2 beräknas Aktieprogram
1 Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie efter skatt och utspädning, exklusive poster av engångskaraktär.
2 Motsvarande stängningskursen för Hexagons B-aktie på Nasdaq Stockholm den 24 mars 2023.
2023/2026, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 5 468 000 Baktier vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget.
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2023/2026 vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till maximalt cirka 60 miljoner euro fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter och administrationskostnader för programmet.
För det fall de totala kostnaderna för Aktieprogram 2023/2026 skulle överstiga 60 miljoner euro kommer reducering av det totala antalet B-aktier i Hexagon som tilldelas att ske så att total kostnad för Aktieprogram 2023/2026 inte överstiger detta belopp. Sådan reducering kommer att ske pro rata i förhållande till det högsta värdet för respektive deltagarkategori i enlighet med ovan.
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2023/2026 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med Aktieprogram 2023/2026.
Aktieprogram 2023/2026 har initierats av Hexagons styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Aktieprogram 2023/2026 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.
För en beskrivning av Hexagons övriga aktierelaterade incitamentsprogram, Aktieprogram 2020/2023, Aktieprogram 2021/2024 och Aktieprogram 2022/2025, hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, not 30, samt bolagets hemsida, www.hexagon.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Hexagon.
Hexagon har tidigare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, genomfört förvärv av egna B-aktier i syfte att kunna använda återköpta aktier för att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 1 januari 2023 innehade bolaget 15 800 000 egna B-aktier, motsvarande cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för bolaget att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier för att justera bolagets kapitalstruktur, i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med bemyndigandena är att (i) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, (ii) möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och (iii) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-17 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med tisdagen den 11 april 2023. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till adress Hexagon AB (publ), Box 3692, 103 59 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 705 477 888, varav 110 250 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 2 595 227 888 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 3 697 727 888. Hexagon AB (publ) innehar 15 800 000 egna B-aktier, motsvarande lika många röster, för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf
Stockholm i mars 2023 Styrelsen Hexagon AB (publ)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.