MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Jan 13, 2021

Summary Info	Bağlı Ortaklıklarımız Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. ve Tan Elektrik Üretim A.Ş. ile Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmeye İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	13.01.2021
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.09.2020
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Tan Elektrik Üretim A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange
Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREMDRS00020	100.000			100.000
B Grubu, MNDRS, TRAMNDRS91B0	249.900.000			249.900.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	250.000.000 TL	0 TL	0 TL	250.000.000 TL

Additional Explanations

Yönetim Kurulumuzun 13.01.2021 tarih 2021/02 sayılı toplantısında;

1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklıkları Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. ("Akça Enerji A.Ş.") ve Tan Elektrik Üretim A.Ş.'nin ("Tan Elektrik A.Ş.") tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,

2. Şirketimiz, devir olan Akça Enerji A.Ş. ve Tan Elektrik A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olması sebebiyle birleşme işleminde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmamasına ve birleşme işleminin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'ya iletilmesine gerek olmadığı belirtilen; ‘bağımsız denetim raporu', ‘birleşme raporu' ve ‘uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgelerin hazırlanması ve bu belgeler ile birlikte SPK'ya, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

4. Kolaylaştırılmış usulde yapılacak birleşme işleminde, SPKn.'nun 24'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) hükümlerine göre herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacak olduğunun tespitine,

5. Birleşme işleminde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, birleşme işlemine taraf şirketlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırladıkları 01.01.2020 – 30.09.2020 hesap dönemine ait ara dönem finansal tablolarının esas alınmasına,

6. Birleşme Sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanmasına,

7. Şirketimize devir olan Akça Enerji A.Ş. ve Tan Elektrik A.Ş. ile TTK'nun 156'ncı ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleşildiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığının tespitine,

Karar verildi.