HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Feb 23, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[AVISA]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin stratejik iş kollarından biri olan finansal hizmetler grubundaki temel yatırımlarımızı, Türkiye bireysel emeklilik ve hayat sigortası pazarının önde gelen şirketlerinden AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. (AvivaSA) ile hayat dışı sigorta sektörünün köklü şirketlerinden Aksigorta A.Ş. (Aksigorta) oluşturmaktadır.

Her ikisi de payları Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık ortaklık statüsündeki şirketlerden AvivaSA, Birleşik Krallık merkezli Aviva plc'nin bağlı ortaklığı Aviva International Holdings Ltd. (Aviva) ile Şirketimizin ortak yönetimine tabi bir şirket olup; AvivaSA'nın sermayesinin %80'ini temsil eden payları Şirketimiz ve Aviva tarafından eşit oranda paylaşılmaktadır. Öte yandan, Aksigorta'nın ise sermayesinin %72'sini temsil eden payları, Belçika merkezli Ageas SA/NV'nin bağlı ortaklığı Ageas Insurance International N.V. (Ageas) ile Şirketimiz arasında eşit oranda paylaşılmakta olup; Aksigorta, Şirketimiz ve Ageas'nın ortak yönetimine tabi bir şirkettir.

Aviva Grubu, Birleşik Krallık, İrlanda ve Kanada'daki faaliyetlerine odaklanacaklarını ve iş ortaklıklarındaki opsiyonlarını değerlendireceklerini daha önce kamuya duyurmuştur. Buna mukabil, Ageas Grubu ise Türkiye ekonomisine ve sigorta sektörüne olan güveninin bir göstergesi olarak, Şirketimiz ile hayat dışı sigortacılık alanında süregelen başarılı ve istikrarlı işbirliğini, bireysel emeklilik ve hayat sigortası pazarını da kapsayacak şekilde genişletme niyetini Şirketimize iletmiştir.

Bu gelişmeler ışığında, Ageas Grubu ile Aviva Grubu arasında 23.02.2021 tarihli bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalandığı ve buna göre Aviva'nın sahip olduğu AvivaSA'nın sermayesinin %40'ını temsil eden 72.000.006,72 TL nominal değerli paylarının tamamının Ageas tarafından devralınması konusunda anlaşmaya varıldığı öğrenilmiştir. Taraflar arasındaki Hisse Alım Sözleşmesinde belirlenen kapanış koşullarının yerine getirilmesini takiben, Aviva'ya ait AvivaSA paylarının Ageas'a devrinin gerçekleşeceği bilgisi edinilmiştir.

Yeni durumda Avivasa, Şirketimiz ile Ageas'ın %40-40 ortaklığı ile ortak yönetime tabi bir şirket olarak faaliyetlerine devam edecek olup, Şirketimizin sahip olduğu AvivaSA paylarının adedinde herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır. Bu kapsamda, AvivaSA paylarının satışına ilişkin Ageas ve Aviva arasındaki görüşmelere zemin hazırlanması ve yeni durumda AvivaSA'nın ortak yönetimine ilişkin hususların belirlenmesi amacıyla Şirketimiz ile Ageas arasında 14.01.2021 tarihli bir Hissedarlar Sözleşmesi imzalanmıştır. Hissedarlar Sözleşmesi, Ageas ile Aviva arasındaki Hisse Alım Sözleşmesinde belirlenen kapanış koşullarının yerine getirilmesi ve taraflar arasındaki pay devrinin tamamlanması ile eşzamanlı olarak yürürlüğe girecektir. (*)

Hissedarlar Sözleşmesi'nde düzenlenen ve yatırımcılarımız açısından önem arz eden hususlar aşağıda özetlenmektedir:

- Genel Kurulda onaylanmak koşuluyla, AvivaSA'nın mevcut ticaret unvanı değiştirilecek olup, bu konuda daha sonra açıklama yapılacaktır.

- AvivaSA, 8 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil edilecektir. Yönetim Kurulunda 3 üye Şirketimizin göstereceği adaylar arasından; 2 üye Ageas'ın göstereceği adaylar arasından seçilecektir. AvivaSA Yönetim Kurulunca belirlenecek Genel Müdür ise ilgili mevzuat gereği Yönetim Kurulunun asli üyesi olacaktır. Ayrıca, Yönetim Kurulunda sermaye piyasası mevzuatı uyarınca seçilen 2 adet bağımsız üye bulunacaktır. Tüm Yönetim Kurulu kararları en az 5 üyenin olumlu oyu ile alınacaktır.

- Mevzuatın daha ağır nisaplar öngördüğü haller dışında, AvivaSA Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı, sermayenin en az yarısından bir fazlasını (salt çoğunluk) temsil eden payların varlığı ile sağlanacaktır.

Bahse konu Hisse Alım Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesinin yürürlüğü ile birlikte AvivaSA'nın ortaklık yapısında meydana gelecek değişiklik, Şirketimizce veya Ageas tarafından münferiden yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açmayacaktır. Bu nedenle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri uyarınca AvivaSA payları açısından Şirketimize ve/veya Ageas'a yönelik bir zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmayacağı değerlendirilmiştir.

Ageas Grubu ile Aviva Grubu arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi ile Şirketimiz ile Ageas arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesinin yürürlüğü, gerekli izin ve onayların alınması da dahil olmak üzere, ilgili sözleşmelerde belirlenen kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı olup, tüm bu sürecin en geç 2021 yıl sonuna kadar tamamlanmış olması öngörülmektedir.

Ageas Grubu'nun tepe şirketi olan ve payları Euronext Brüksel Borsası'nda işlem gören Ageas SA/NV hakkında detaylı bilgilere www.ageas.com/investors/investors-home adresinden erişilebilmektedir.

Konuyla ilgili gelişmeler kamuoyu ile paylaşılacaktır.

(*) Hissedarlar Sözleşmesinin imzalandığı tarih itibarıyla Aviva'ya ait AvivaSA paylarının Ageas tarafından satın alınmasına ilişkin taraflar arasında Hisse Alım Sözleşmesinin imzalanıp imzalanmayacağına ve dolayısıyla Hissedarlar Sözleşmesinin yürürlük koşullarının oluşup oluşmayacağına dair belirsizliklerin varlığı nedeniyle, Şirketimizin ve AvivaSA'nın meşru çıkarlarının korunması ve yatırımcılarımızın eksik veya yanlış yönlendirilmemelerinin temini için, Şirketimizin 14.01.2021 tarihli erteleme kararı ile söz konusu gelişmenin kamuya açıklanması Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca ertelenmiştir.

Our major investments in financial services sector, one of our strategic business units, consist of AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. (AvivaSA), a pioneer in Turkish life insurance and pension market, and a long-established company in the non-life insurance segment, Aksigorta A.Ş. (Aksigorta).

As both being public companies with their shares listed on Istanbul Stock Exchange, AvivaSA is a jointly-controlled entity between our Company and Aviva International Holdings Ltd. (Aviva), a wholly-owned subsidiary of United Kingdom-based Aviva plc, among which its shares that represent 80% of the share capital are equally distributed. Whereas Aksigorta, whose shares representing 72% of the share capital are also equally distributed among our Company and Ageas Insurance International N.V. (Ageas), a wholly-owned subsidiary of Belgium-based Ageas SA/NV, is a joint venture between our Company and Ageas.

Aviva Group have previously announced that they will focus on their businesses in the United Kingdom, Ireland and Canada, and to explore its options regarding their joint-ventures. Subsequently, as a demonstration of their trust in Turkish economy and its insurance industry, Ageas Group have conveyed their intention to extend our successful and long-lasting partnership in non-life insurance into life insurance and pension market.

In light of these developments, it has come to our knowledge that a Share Purchase Agreement dated 23.02.2021 was signed by and among Ageas Group and Aviva Group, and accordingly Ageas agreed to acquire all AvivaSA shares from Aviva with TRY 72,000,006.72 nominal value representing 40% of the share capital. Upon the completion of closing procedures that are set forth in the Share Purchase Agreement, AvivaSA shares belonging to Aviva will be transferred to Ageas, according to our knowledge.

In the new structure, AvivaSA will continue to operate as a jointly-controlled entity between our Company and Ageas with a 40-40% partnership structure. There will be no change in the number of AvivaSA shares being held by our Company. In this context, a Shareholders Agreement dated 14.01.2021 was signed by and among our Company and Ageas in order to provide a basis for negotiations with regard to the sale of AvivaSA shares between Ageas and Aviva, and to determine the managerial matters of AvivaSA under new partnership structure. Shareholders Agreement will become effective upon and subject to completion of closing procedures that are set forth in the Share Purchase Agreement signed between Ageas and Aviva, and subsequent transfer of shares among parties. (*)

The material provisions of Shareholders Agreement that are of importance to our investors are summarised belo

- The trade name of AvivaSA will be changed, subject to the approval of General Assembly. Further announcement will be made on this matter.

- AvivaSA will be represented by a Board of Directors consisting of 8 members. A total of 3 members will be elected from among candidates nominated by our Company; whereas, 2 members will be elected from among candidates nominated by Ageas. The General Manager, as appointed by the Board of Directors, will be a regular member of the Board of Directors as per related regulations. Additionally, 2 independent directors will be elected to the Board of Directors pursuant to capital market regulations. All resolutions of the Board will be adopted by the affirmative votes of at least 5 members.

- Except where a higher quorum is required by legislation, meeting and decision quorums for any General Assembly will be formed by shares representing at least the majority of the share capital of AvivaSA.

The contemplated change in the shareholding structure of AvivaSA upon the effectiveness of aforementioned Share Purchase Agreement and Shareholders Agreement will not lead to sole control of AvivaSA either by our Company or Ageas. For this reason, no mandatory tender offer obligation in regard to AvivaSA shares is deemed to be triggered against our Company and/or Ageas in accordance with the Capital Markets Board's Communiqué on Takeover Bids No. II-26.1.

The effectiveness of both Share Purchase Agreement signed by and among Ageas Group and Aviva Group, as well as Shareholders Agreement signed by and among our Company and Ageas will be subject to completion of closing procedures, including but not limited to obtaining necessary permissions and approvals, which are set forth by the related agreements. The transaction is expected to be completed by the end of 2021.

Additional information about Ageas SA/NV, the holding company of Ageas Group whose shares are listed on Euronext Brussels Stock Exchange, is available on www.ageas.com/investors/investors-home .

Further developments will be made available to public.

(*) Due to uncertainties about whether Share Purchase Agreement is going to be signed between the parties with regard to the acquisition of AvivaSA shares belonging to Aviva by Ageas, and thus whether the conditions for effectiveness of Shareholders Agreement will take place as of the signing date of the Shareholders Agreement, the public announcement of such development has been deferred by an extension decision of our Company dated 14.01.2021 as per Article 6 of the Communiqué No. II-15.1 on Material Events Disclosure of the Capital Markets Board, so as to protect the legitimate interests of our Company and AvivaSA, and to refrain from providing misinformation or lack of information to our investors.

In case of a discrepancy between the Turkish and English versions of this public disclosure statement, Turkish version shall prevail.