Actic Group

ACTIC - 2022 549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31549300HI1JEY110HXM082022-12-31549300HI1JEY110HXM082021-12-31549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300HI1JEY110HXM082022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:SEKiso4217:SEKxbrli:sharesxbrli:shares ACTIC 2 ÅRSREDOVISNING 2022 MENY ÅRSREDOVISNING 2022 3 ACTIC INNEHÅLL Vision 6 Actic i siffror 6 VD har ordet 8 Actic i korthet 10 14 Affärskoncept och finansiella mål Actics Erbjudande Varumärke 18 24 26 30 34 41 Koncernstruktur och personal Actic-aktie Bolagsstyrningsrapport Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Styrelse och revisorer Koncernledning 44 46 48 52 Ersättningsrapport Hållbarhetsrapport Actic har vidtagit åtgärder som ger oss förutsätt- ningar att utveckla och förbättra vår verksamhet, vilket kommer leda till ökad lönsamhet. 08 Revisorns yttrande avseende den lagstadgade hållbarhetsrapporten 65 VD-ORD Förvaltningsberättelse 66 76 Rapport över resultat för koncernen Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen 76 77 Rapport över finansiell ställning för koncernen Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen 78 79 80 81 Rapport över kassaflöden för koncernen Resultaträkning för moderbolaget Balansräkning för moderbolaget Rapport över förändringar i eget kapital för moderbolaget 82 83 84 112 113 Kassaflödesanalys för moderbolaget Noter till de finansiella rapporterna Försäkran Revisionsberättelse Alternativa nyckeltal 118 122 124 125 Finansiella definitioner och ordlista Actic i korthet ERBJUDANDE 18 Actic har ett brett erbjudande för alla träningsbe- hov. Medlemmar har tillgång till individuell- och gruppträning genom våra tre arenor; inomhus, utomhus och digitalt. Information till aktieägare 4 ÅRSREDOVISNING 2022 MENY NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM) EBITDA & EBITDA-MARGINAL MSEK 100 MSEK SEK % 250,0 60 400 75 50 25 0 187,5 125,0 62,5 0,0 45 30 15 0 335 270 205 140 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Nettoomsättning ARPM EBITDA EBITDA-marginal 2022 ACTIC UNDER ÅRET • I februari 2022 visade Actic vägen i branschen genom att skapa större trygghet och utvecklingsmöjligheter för sina personliga tränare. Framför allt innefattade för- ändringen en förflyttning från provisionsbaserad lön till en anställning med mer trygghet. • Actic tecknade ett nytt finansieringsavtal med DNB som trädde i kraft under det andra kvartalet. Finansie- ringsavtalet löper till och med mars 2025 med två för- läningsoptioner på vardera ett år. • • Actic förvärvade en anläggning i Norge. I septem- ber etablerade Actic verksamhet i Sarpsborg i Norge genom förvärv. • I april genomförde Actic en organisationsförändring mot en decentraliserad struktur för ett mer uttalat och förtydligat fokus på vår drift och anläggningar samt för att snabbare kunna läsa av marknaden och öka tempot i verksamheten, land för land men också lokalt. Föränd- ringen innebar en nedskärning av den centrala support- funktionen med en ambition om årlig besparing om ca 30 MSEK. Investeringarna i anläggningar inom nyckelkluster inleddes med två större renoveringar av anläggning- arna Svandammen och Centralbadet i Uppsala i det tredje kvartalet. Under det fjärde kvartalet fortlöpte satsningen genom renovering av både lokaler och utrustning i tre anläggningar i Falun. • • Actic lanserade Digital träningsstart med coach. För att ytterligare öka fokus på drift, kundmöte och erbju- dande lanserade Actic i början av året den digitala pro- dukten Digital träningsstart med coach, som syftat till att få fler att komma igång med träningen snabbt och frekvent. • • I december utökade Actic satsningen i Uppsala och växte ytterligare i klustret genom öppnandet av ett nytt gym på Stationsgatan i centrala Uppsala. Som ett led i kontinuerlig översyn av anläggningsport- följen har Actic under året stängt eller sålt tio olön- samma anläggningar i Sverige, fyra i Norge och tre i Tyskland. Två nya anläggningar har öppnat, en i Norge och en i Sverige. Actic genomförde under andra kvartalet en nyemission som tillförde bolaget ca 52,5 MSEK före emissions- kostnader. Huvudsakliga syftet med emissionen var att möjliggöra investeringar i befintlig anläggningsportfölj. ÅRSREDOVISNING 2022 5 ACTIC VISIoN VISION Actics vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en människa i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även, på olika sätt, lokalt för att kunna bidra till ett friskare samhälle. ACTIC I SIFFROR NETTOOMSÄTTNING PER RÖRELSESEGMENT • Nettoomsättningen ökade till 749,8 (629,2) MSEK, en ökning om 19,2 %. Norden, 91% Tyskland, 9% • • Snittintäkten per medlem uppgick till 337 (300) SEK. EBITDA uppgick till 210,5 (152,5) MSEK, vilket mot- svarar en marginal om 28,1 (24,2) %. • EBITDA exklusive påverkan av IFRS 16 uppgick till 47,5 (-12,2) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 6,3 (-1,9) %. • • • • Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -3,0 (-55,1) MSEK. Årets resultat uppgick till -36,3 (-94,1) MSEK. Kassaflödet uppgick till 2,4 (-112,1) MSEK. NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTKATEGORI Nettoskulden i relation till EBITDA, exklusive IFRS 16, uppgår till 8,2 (-33,1) gånger. Gymkort 85 % PT 6 % Bad 5 % Övrigt 4 % 6 ÅRSREDOVISNING 2022 VISIoN MENY 18 Anläggningar Norge KONCERNEN Medarbetare: 604 Anläggningar: 130 Nettomsättning: 750 MSEK EBITDA: 210 MSEK EBITDA exkl. IFRS 16: -47 MSEK 112 Anläggningar Sverige SEGMENT NORDEN Medarbetare: 511 Anläggningar: 130 Nettomsättning: 683 MSEK EBITDA: 215 MSEK SEGMENT TYSKLAND Medarbetare: 93 Anläggningar: 22 Nettomsättning: 67 MSEK EBITDA: 31 MSEK 21 Anläggningar Tyskland 1 Anläggning Österrike ÅRSREDOVISNING 2022 7 ACTIC VD HAR o RDET VD HAR ORDET År 2022 har varit ett händelserikt år, där vi tagit viktiga initiativ för att öka effektivitet, lönsamhet och utveckling av vårt erbjudande. Vi har äntligen kunnat bedriva vår verksamhet till större delen utan påverkan av pandemin, men har i stället mötts av makroekonomiska förhållanden som påverkat både vår verksamhet och våra medlemmar. Med de initiativ vi redan tagit ser jag med tillförsikt på framtiden och vad 2023 kan innebära för Actic. Vi kommer att fortsätta arbetet med att utveckla våra anläggningar och skapa en inspirerande och välkomnande träningsmiljö för våra medlemmar. INITIATIV UNDER ÅRET SUMMERING AV UTVECKLINGEN Året inleddes med en rad viktiga initiativ för att skapa förut- sättningar för framtiden. organisatoriskt innebar detta att vi gick till en mer decentraliserad organisationsstruktur, för att möjliggöra lokala anpassningar till respektive marknad. Det resulterade i en nedskärning av den centrala supportfunk- tionen, med en målbild om en årlig besparing om 30 MSEK. Förändringen innebar nya landschefer både i Sverige och Norge, där Jens Danerhall respektive Leif Nilsen tillträdde sina roller under våren. Det gedigna arbetet som utförts på våra anläggningar har gett resultat och vi kan se en tydlig förbättring av resulta- tet jämfört mot tidigare år, då verksamheten var kraftigt påverkad av pandemin. Dock har vi under året mötts av nya makroekonomiska förhållanden, med energikris, hög inflation och höjda räntor som självklart har haft en påver- kan både på vår kostnadsbild och hur marknaden och våra medlemmar generellt agerar utifrån den recession som världen är på väg in i. För att möta de ökade kostnaderna har prishöjningar på befintlig medlemsbas initierats under hösten både i Sverige och Norge. Prisökningar kommer fort- sätta att ske stegvis även under kommande period, där även prisjusteringar i Tyskland planeras. Vidare genomfördes en nyemission som tillförde bola- get cirka 50 MSEK, med syfte att stärka och renovera vår anläggningsportfölj. Renoveringar och uppgraderingar av anläggningar i två av våra huvudkluster, Uppsala och Falun, tillsammans med nyckelanläggningar i Norge, har genom- förts under året med ett mycket positivt mottagande från våra medlemmar. Trots en utmanande omvärldssituation har vi under året ökat vår omsättning med närmare 20 procent från 629 MSEK till 750 MSEK och EBITDA uppgick till 210 (152) MSEK. Året resultat uppgick till -36MSEK vilket till trots för ett fortsatt negativt resultat är en tydlig förbättring jämfört mot föregående års resultat om -94MSEK. Kassaflödet för helåret uppgick till 2,4 MSEK jämfört mot -112 MSEK föregående år. Lånevillkoren har under en period anpassats efter rådande läge efter pandemin och vid utgången av året efterlevdes samtliga villkor i det nytecknade låneavtalet. Vi har under året minskat vår anläggningsportfölj med femton anläggningar då vi stängt eller sålt anläggningar som haft låg lönsamhet eller geografiskt legat utanför de områden vi ser som strategiskt viktiga. Trots färre anlägg- ningar har vi bibehållit vår medlemsbas, som vid utgången Parallellt med nyemissionen tecknades även ett nytt finansieringsavtal med vår bank DNB. Förhandlingen skedde i en positiv dialog med DNB och avtalet, som löper till mars 2025 med ytterligare förlängningsoptioner om två år, stär- ker våra möjligheter att fullfölja vår strategi och stärka vår anläggningsportfölj. Ytterligare ett viktigt initiativ som påbörjats under året är implementationen av en ny driftsmodell. Den är väl struk- turerad och möjliggör en effektivare drift, som både stärker vårt erbjudande och kundupplevelse, men även innebär en kostnadseffektiv driftsmodell. 8 ÅRSREDOVISNING 2022 VD HAR o RDET MENY av året uppgick till ca 184 000 medlemmar, och det är glädjande att se att genomsnittligt antal medlemmar per anläggning åter är i nivå med före pandemin. VÅRT ERBJUDANDE Vi har under året fortsatt att utveckla vårt kunderbjudande inom samtliga arenor; gymmen, bad, utomhus och digitalt. Den digitala utvecklingen sker löpande, där Actic app och flexibla medlemskap har varit årets fokus. Vi har även lanse- rat en möjlighet till inpassering till våra anläggningar via vår app, genom en sk.omvänd QR-kod. Största fokus har dock varit att uppdatera och tydlig- göra vår driftsmodell, med ett stort fokus på driften av våra anläggningar, service och medlemsupplevelse. Vi ser att de initiativ vi har implementerat har gett resultat och vi kommer att fortsätta lägga stort fokus på detta även framöver. Det är ett otroligt viktigt arbete våra medarbetare gör varje dag ute på våra anläggningar, då vi ser att engagemang och energi är en viktig komponent för att få våra medlemmar aktiva i träning vilket i sin tur bidrar till en långvarig relation. Parallellt har vi inlett uppgraderingar och renoveringar av våra anläggningar med start i nyckelanläggningar och redan starka kluster. Vi ser en tydlig positiv effekt av de investe- ringar vi gjort och kommer att fortsätta att metodiskt och strategiskt investera i våra huvudkluster. " Bra rustat inför fortsatta utmaningar " Trots ett fortsatt utmanande finansiellt läge, som ytterligare påverkas av makroekonomiska faktorer, ser jag med stor till- försikt på framtiden. Actic har vidtagit åtgärder som ger oss förutsättningar att utveckla och förbättra vår verksamhet, vilket kommer att leda till en ökad lönsamhet. Vi ser löpande över möjligheter till att utveckla och mark- nadsanpassa vår produkt och två intressanta initiativ har inletts kopplat till mindre konceptklasser ledda av PT samt utveckling av vår badprodukt. Vi har fantastiska medarbetare som brinner för vår vision, Ett friskare samhälle genom träning, och det genomsyrar det engagemang och fina arbete som utförs ute på våra anläggningar. Under 2023 kommer vi fortsätta arbetet med att utveckla våra anläggningar för att skapa en inspirerande och välkommande träningsmiljö för våra medlemmar. Detta kommer att bidra till en ökande medlemsbas och tillsam- mans med en kostnadseffektiv driftsmodell och effektivi- serad central supportfunktion finns fina förutsättningar för att skapa värde framåt. BRA RUSTAT INFÖR FORTSATTA UTMANINGAR Ett initiativ för att ytterligare kunna fokusera på våra kärn- marknader, är att vi under mars 2023 sålt den tyska verk- samheten, inkluderande de 22 anläggningarna i Tyskland och Österrike. Tyskland är en marknad som skiljer sig relativt mycket från den nordiska, både till storlek och konsument- beteende, och försäljningen möjliggör ett tydligt strategiskt fokus, både finansiellt och administrativt, att utveckla våra kärnmarknader i Sverige och Norge. Anna Eskhult Verkställande Direktör ÅRSREDOVISNING 2022 9 ACTIC ACTIC I KoRTHET ACTIC I KORTHET Actic är en ledande friskvårdskedja med 152 anläggningar och cirka 184 000 medlemmar fördelat på Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Actic har under åren expanderat genom såväl organisk tillväxt som via förvärv, samt arbetat med att optimera anläggningsport- följen som innefattar 152 anläggningar per sista december 2022. Sverige är den enskilt största marknaden där Actic idag är en av Sveriges ledande aktörer med omkring 140 000 medlemmar fördelat på 112 träningsanläggningar från Ystad i söder till Kiruna i norr. Actics affärside är att ge medlemmar marknadens mest till- gängliga och inspirerande träningsarena. Detta gör vi genom att erbjuda individuell träning i gym, utomhus och digitalt. Därtill erbjuder Actic personlig träning (PT), gruppträning och tillgång till badhus där dessa finns i anslutning till våra anläggningar. Bolaget tillhandahåller ett mervärdesutbud som tilltalar en bred målgrupp och ger tillgång till anlägg- ningar med utbildad personal på plats. utgör kärnan i Actics affärsmodell. Actic är främst inriktad på små och medelstora städer med en strategi att skapa lokala kluster med både Gym & Bad och Stand-Alone anläggningar. Bolaget har en stark ställning i de flesta lokala marknader där Actic är verksamt. Actics vision är att skapa ett friskare samhälle genom träning och Actic ser det som sitt uppdrag att skapa kund- nöjdhet genom att erbjuda en förstklassig kundupplevelse. Erbjudandet innehåller en hög servicenivå baserad på personlig service samt ett stort fokus på PT och gruppträ- ningspass, som alla genomförs av Actics utbildade personal. Actic har en beprövad och differentierad operationell modell där cirka 60 procent av anläggningarna är belägna i anknyt- ning till offentliga simhallar som oftast ägs av kommuner, med simning och bad som en del av Actics medlemskap. Träningsarenan och samarbetet med kommunerna, till- sammans med Actics klusterbaserade expansionsstrategi, ACTICS HISTORIA Actic grundades 1981 som Nautilus Gym. Under de senaste åren har Actic utvecklats till en etablerad och professionell organisation och har sedan den 7 april 2017 varit noterade på Nasdaq Stockholm. Per 31 december 2022 drev Actic 152 anläggningar med cirka 184 000 medlemmar i Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. ACTICS HISTORIA 1981 1995 2007 2010 2012 2015 Nautilus Gym grundas. Inträde i Norge. Lansering av varumärket Actic. IK 2007- fonden ny majoritets- ägare. Förvärv av Kraftkällan (3 anläggningar). Inträde i Tyskland. 10 ÅRSREDOVISNING 2022 ACTIC I KoRTHET MENY 2016 2017 2018 2020 2021 2022 Förvärv av Flex (13 anläggningar). Covid-19 pan- demin drabbar Actic med stängda anlägg- ningar. Actic lanserar ny varumärkes- plattform. Actic öppnar två • Börsnotering på Nasdaq Stockholm. • Avyttring av verk- samhet i Finland. nya anläggningar anläggningar, en i Sverige och en i Norge. • Förvärv av 3 anläggningar från Sport & Fitness Karlstad. • Förvärv av 3 anläggningar från Asker Trenings- center AS i Oslo- området. • Förvärv av 9 anläggningar. ÅRSREDOVISNING 2022 11 ACTIC ACTIC I KoRTHET 12 ÅRSREDOVISNING 2022 ACTIC I KoRTHET MENY CHALLENNGE I Ö R R T L CHALLENGE E CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE ACTIC AFFäRSKoNCEPT oCH FINANSIELL A MÅL AFFÄRSKONCEPT OCH FINANSIELLA MÅL Actic har en skalbar plattform för möjliggörande av lönsam tillväxt. Actics strategiska initi- ativ och möjligheter kan sammanfattas enligt följande – strategi för klusteruppbyggnad samt att kontinuerligt förädla anläggningarna och utveckla produkt och tjänsteerbjudande samt löpande utvärdera fortsatt expansion genom nyetableringar och förvärv. Klusteruppbyggnad och nyetableringar PT och övriga tilläggstjänster är viktiga tillväxtområden inom Actic, och har en betydande potential. Sedan 2014 har Actic tagit ett strategiskt beslut att sätta tydligt fokus på att utöka erbjudandet och tillgängligheten av PT. En grundpelare i Actics strategi är expansion genom kluster uppbyggnad i områden där Actic redan är starka. Öppnandet av nya anläggningar i kluster ökar inte bara antalet medlem- mar på den specifika anläggningen, utan attraherar också nya medlemmar till befintliga anläggningar i klustret efter- som träningserbjudandet breddas och blir förmånligare. även fortsatt nyetablering av nya Gym & Bad-anlägg- ningar i små till medelstora städer utgör en grundpelare i Actics strategi för tillväxt och värdeskapande, där en bety- dande potential återstår i både Norden och Tyskland. Actic utför fortlöpande analyser inom områden där bolaget idag inte är närvarande. Syftet är att identifiera områden med betydande potential, och bredda verksamheten för att möta efterfrågan som inte helt kan tillgodoses av det befintliga utbudet. - Actic lanserade i början av 2022 en helt ny anställnings- form för PT som ökar tryggheten och skapar förutsättningar för en långsiktighet i arbetet med att utveckla PT tjänsten. Förutom att representera en utveckling av erbjudandet är det en viktig tillväxtdrivare med fördelar som ökad kundloja- litet, mer förutsägbara inkomster, högre genomsnittsintäkt per medlem (ARPM) och ökad lönsamhet. Actics ambition är att PT-verksamheten ska växa men under Covid-19 pande- min har efterfrågan på PT-tjänster minskat från en nivå på drygt 10 procent av Actics omsättning innan pandemin till ca 6 procent under 2022. Actic, ser i likhet med övriga bransch- kolleger, en utmaning med nyrekrytering av licensierade PT efter pandemin. Actics PT-erbjudande består av flera produkter och understöds av tydliga mål för att erbjudandet ska kunna växa, däribland att: Förädlat produkt- och tjänsteerbjudanden Actics andra strategiska initiativ är att kontinuerligt förädla erbjudandet till medlemmarna med hänsyn till nya trender samt efterfrågan från våra medlemmar. Detta sker bland annat genom ett ökat fokus på individuell träning (PT), gruppträning och andra tilläggstjänster, prissättning, loja- litetsprogram och appar samt företagsförsäljning. • • Utvidga PT-konceptet till ytterligare anläggningar. Öka PT-intäkterna per medlem med bibehållande av nuvarande marginal löpande under perioden, vilket möjliggörs genom att utveckla ett mer differentierat erbjudande. Ett ytterligare strategiskt initiativ är att vidareutveckla befintliga anläggningar, både genom att förädla anläggning- arna genom investeringar i lokalen och utrustning, men även genom en utveckling av den operativa leveransen. • Öka kundlojalitet inom PT-verksamheten. 14 ÅRSREDOVISNING 2022 AFFäRSKoNCEPT oCH FINANSIELL A MÅL MENY Actic ser även en möjlighet att vidareutveckla sin varu- Finansiella mål försäljning genom att förenkla köpen för medlemmar, till exempel genom kontantfria betalningar via medlemskorten. Actic har antagit följande finansiella mål: Actic fokuserar också på företagsförsäljning för att rekry- Tillväxt tera nya medlemmar. Via Actics organisation för företags- Genomsnittlig årlig organisk tillväxt på minst 5 försäljning, som riktar in sig på större företag, friskolor och kommuner med paketlösningar, kan Actic utnyttja tillgänglig procent, med ytterligare tillväxt genom förvärv. kapacitet i sina anläggningar med ett primärt fokus på skräd- Lönsamhet darsydda gruppträningspass och PT. Justerad EBITDA-marginal över 20 procent på medellång sikt, före effekter från IFRS 16. Att driva på konsolideringen av marknaden genom förvärv Kapitalstruktur Förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA under 3,0x, före effekter från IFRS 16. Förvärv utgör en del av Actics tillväxtstrategi, med fokus på utvidgning av kluster med enstaka anläggningar i Norden och Tyskland. Det finns även strategiska förvärvsmöjlighe- ter av, i första hand, små till medelstora träningsoperatörer. Actic har en ambition att fortsatt ta en aktiv roll i konsolide- ringen av marknaden. Utdelningspolicy Actics målsättning är att betala aktieutdelning om 30 till 50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning ska dock hänsyn tas till bolagets finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter. Det finns en rad synergier för Actic vid förvärv av anlägg- ningar som passar in i bolagets klusterstrategi, däribland ett förädlat kunderbjudande samt skalfördelar. När det gäller tilläggsförvärv söker Actic löpande och har identifierat ett antal potentiella förvärv på befintliga mark- nader, med möjligheter att stärka och uppnå en ledande ställning på lokala marknader. Bolaget har ett standardiserat förvärvsförfarande och en beprövad integrationsprocess. ÅRSREDOVISNING 2022 15 ACTIC ACTICS ERBJUDANDE ACTICS ERBJUDANDE Actic har ett brett erbjudande för alla träningsbehov vilket tilltalar en stor kundgrupp och passar efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verksamt. Actics vision är att skapa ett friskare samhälle genom träning och det gör vi genom att varje dag erbjuda tillgänglig och inspirerande träning i en inkluderande miljö. ACTICS ARENOR OCH TRÄNINGSERBJUDANDE Medlemskap För att möta kundernas skiftande behov erbjuds idag på den svenska och norska marknaden ett flexibelt medlemskap där kunden själv väljer vad i erbjudandet man vill ha tillgång till och betala för. Actics medlemmar har tillgång till individuell-, semiindi- viduell-, samt gruppträning genom våra 2 samspelande arenor, den fysiska och den digitala: • Fysiskt inom- och utomhus genom våra gym, badhus och gruppträning. Det gäller gym, gruppträning, en eller flera anläggningar, vilken tid på dygnet man vill kunna träna, med bindning eller bindningsfritt. • Digitalt genom Actic app och Actic Anywhere. Beroende på ålder och sysselsättning kan kunderna även välja mellan fyra olika typer av medlemskap: ordinarie, Student, Senior eller Junior. Juniormedlemskapet innebär att barn mellan 11 år till och med 15 år får träna tillsammans med sin målsman på anläggningen. Erbjudandet innefattar alltid en hög nivå av service från anläggningarnas erfarna, licensierade och utbildade perso- nal. Medarbetarna är delaktiga ute på gymgolvet och kan guida medlemmarna rätt i sin träning utifrån medlemmens förutsättningar och mål med sin träning. Träningsupplevel- sen förhöjs och görs tillgängligare genom de digitala verktyg som kunden får tillgång till och kan nyttja oavsett om de befinner sig på gymmet eller någon annan stans. Alla medlemmar, med fokus på de nya, erbjuds att ta del av en Digital träningsstart med coach vilket är en fyra veckor lång träningsstart tillsammans med coach i Actic appen. Med produkten får man tillgång till ett träningsprogram och ACTICS MODELL FÖR KUNDINTERAKTION OCH MERVÄRDE Personlig interaktion gör träning enkelt Tillgängliga och inspirerande Hjälper gäster att lyckas • Actics personal på alla anläggningar uppmuntras starkt att vara synliga, hjälpsamma och sociala för att skapa relationer med medlemmarna. • Med regelbunden uppfölj- • En bra instruktion skapar en personlig relation mellan instruktör och gäst. 1 2 3 ning motiverar Actic aktivt medlemmar att nå sina mål samt möjliggör för medlemmar att • Inkluderar inspiration från instruktören, behovsana- lys och anpassning av träningsprogram efter kundens behov. utvärdera Actic. 18 ÅRSREDOVISNING 2022 ACTICS ERBJUDANDE MENY möjlighet att chatta med en egen coach online för att komma matchning mellan coach och klient är nyckeln. Huvudflödet i gång med gymträningen och lära känna Actics erbjudande. av kunder kommer ske via den centrala process där en kund fyller i en intresseanmälan och genomför sin behovsanalys Personlig träning och får sedan tillbaka förslag på coach som passar utifrån behov och förutsättningar. Personlig träning online genom- förs med några av våra mest etablerade och erfarna licen- sierade Personliga tränare. Alla våra tränare har dessutom en vidareutbildning inom coaching online. Actic erbjuder individuell träning med Personliga tränare med godkänd Frisk-licens, vilket är högsta branschstandard, vid ett stort antal Stand Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anläggningar i Sverige och Norge samt sedan hösten 2020 även i Tyskland. PT-erbjudandet är uppbyggt efter klientens behov, förutsättningar och mål Bad och alla träningspass är individuellt anpassade för att vara Tillgång till badhus ingår i medlemskapet och kan utnyttjas så effektivt och säkert som möjligt. vid ungefär 50 procent av Actics anläggningar. Därmed kan medlemmarna komplettera sin gymträning, PT och grupp- träning med simningens fördelar. Actic erbjuder också sina medlemmar tillgång till aquaträning, vattengympa samt simskola i egen regi eller i samarbete med kommunerna. Personlig Träning Online Vi på Actic har som ambition att demokratisera och till- gängliggöra Personlig träning. Vi vet av egen erfarenhet och extern forskning att de medlemmar som tränar med Person- lig tränare tränar oftare, stannar längre som medlemmar och är nöjdare som kundgrupp då de når sina träningsmål i en högre grad. Som klient ska man uppleva att sin personliga tränare verkligen är personlig, genuint bryr sig om klientens unika behov, förändringar i förutsättningar och utveckling. Vårt mål är att klienten ska bli positivt överraskad över den interaktion man får, trots att det sker digitalt. Att få rätt Den bästa gruppträningen Den naturliga mötesplatsen Ett utbud för alla • Komplett tränings- erbjudande på de flesta anläggningar, varierad gruppträning, simning, vattengympa, utomhus- träning och PT. • Inspirera gäster genom varierad och högkva- litativ gruppträning, oberoende nivå. 5 4 6 • Skapa en naturlig mötes- plats genom att bygga och behålla relationer. ÅRSREDOVISNING 2022 19 ACTIC ACTICS ERBJUDANDE Gruppträning Övriga erbjudanden Actic har, vid de flesta av sina anläggningar, ett stort utbud av gruppträningspass som bedrivs både inomhus och utom- hus. Vid vissa gym deltar uppemot 50 procent av medlems- basen i någon form av gruppträning, vilket medför en ökad träningsfrekvens och ökad lojalitet hos medlemmarna. Det stora utbudet av gruppträningspass gör det möjligt för alla kunder att hitta ett pass som passar deras träningsplan och målsättningar. Actic erbjuder uthyrning av sina lokaler och anläggningar till kommuner, skolor och idrottsföreningar. Detta inne- fattar även några av våra simbassänger där många skolor genomför simträning. Vid flera anläggningar har Actic, under förutsättning att det finns oanvända utrymmen i lokalerna, inlett samarbeten med, till exempel, lokala kaféer och fysi- oterapeuter för att maximera lokalutnyttjande. Actics erbjudande för varor och relaterade tjänster, som historiskt sett inte varit något fokusområde, utvecklas fort- löpande och förbättras för att möta en stigande efterfrågan från kunderna. Erbjudandet innefattar såväl vending och försäljning av mat och dryck på större anläggningar. Givetvis finns också träningstillbehör såsom vattenflaskor, hänglås och liknande till försäljning. Från 2016 har Actics klasser delas in i konceptklasser och guidade klasser. Vi har 7 konceptklasser som motsvarar basen och är instegsklasser till gruppträning. Konceptklas- serna är skapade centralt både med avseende på musik och innehåll. Konceptklasserna är roliga, effektiva och säkra. Vi har 3 releaser per år av våra konceptklasser. Våra guidade klasser innebär att instruktörerna själva skapar passet men inom givna ramar för passens upplägg. Detta skapar frihet för våra instruktörer att använda sin kompetens till att skapa ett varierat och personligt träningsutbud som komplette- rar konceptklasserna. Under vår- och sommarsäsongen erbjuder vi utomhusträning och då kan både konceptklasser och guidade klassar hållas utomhus. Erbjudande för företag Actic inriktar sig på större företag som ofta ligger i närhe - ten av någon av Actics anläggningar. Företagserbjudandet består av flera produkter. Exempelvis företagspaket, som inkluderar träningspass med de anställda, och försäljning av medlemskap till företagskundens anställda. I de flesta fall erbjuds företagskundernas anställda ett gruppträ- ningspaket på någon Actic-anläggning, men träningen kan i vissa fall genomföras i företagskundens egna lokaler. Actic erbjuder även föreläsningar om hälsa och träning samt digi- tala företagsutmaningar. Actic har flertalet stora nationella avtal med bland annat TCo som innefattar en rad stora fackförbund. 20 ÅRSREDOVISNING 2022 ACTICS ERBJUDANDE MENY ÖVERSIKT ÖVER ACTICS PT-PRODUKTER PT 60 PT DUO PT GET STARTED PT BOOTCAMP • PT 60 • PT 30 • Träning för 2 personer tillsammans med PT • Startpaket: 4 PT klipp till ett förmånligt pris • Personlig träningsgrupp 3-12 deltagare • Syftet är att göra produkten mer tillgänglig för kollegor, partners, vänner och • Individuellt anpassad träning • Kan endast köpas 1 gång • En till flera gånger i veckan träningspartners STRENGHT CARDIO Klasser som byggs upp av flera olika styrkebyggande övningar för att du ska bli starkare både i din träning och din vardag. Klasser som stärker hjärt- och lungkapaciteten och utmanar din syreupptagning. MOBILITY COORDINATION Klasser som förbättrar din flexibilitet, stabilitet och kroppskontroll. Klasser som utmanar dina färdigheter i att koordi- nera och kontrollera din rörelser i takt till musik. ÅRSREDOVISNING 2022 21 "I don't live to excercise, I excercise to live" ACTIC VARUMäRKE VARUMÄRKE Varumärke - Träning för livet Dessutom får du som medlem hos oss tillgång till Actic app där du kan planera din träning och få tillgång till inspirerande onlineträning för både gymmet och vardagsrummet. Att träning är för livet är vi övertygade om och vi ser fram emot att hjälpa alla våra medlemmar att få ut mesta möjliga av sitt medlemskap hos oss! Actics målgrupp värderar träningen högt och är tydliga med sin avsikt – att träna för livet. För att orka resa och uppleva nya platser, för att jobba, hämta på dagis, åka skidor eller ta hand om en sjuk anhörig. Energi för att leva mer! Träning är roligt men också tufft och Actic är en coach som ger medlemmar både utmaningar och hejjarop oavsett vart de befinner sig – på gymmet, i gruppträningssalen, i bassängen, utomhus eller kanske hemma. Vi hjälper våra medlemmar att göra träningen till något viktigt, roligt och beständigt. Hos Actic erbjuds: • • • Fräscha gym med generösa öppettider Tillgång till bad och effektiv gruppträning Digital träningsstart med coach för att komma igång med träningen hos oss Denna plattform ger Actic möjligheter att prata om förde- larna med träningen både ur ett funktionellt men också ur ett emotionellt perspektiv. Det öppnar dörrar för ämnen så som träning för skidåkning, hur sömn och träning hänger samman och hur träningen och vardagspusslet kan lösas. Resan för Actics varumärke och kommunikation är en alltid pågående utveckling som med en tydlig koppling till vår produkt, målgrupp och plattform bygger värde i bolaget över tid. • • • • • Tillgång till Actic app och massvis av onlineträning Flexibla medlemskap Ett personligt bemötande Tillgång till utomhusträning Inspiration till träning för livet. Erbjudande Som en av marknadens ledande gymkedjor erbjuder Actic ett brett utbud av tillgänglig och inspirerande träning i en inkluderande miljö! Hos oss tränar du i fräscha lokaler med generösa öppettider och dessutom finns tillgång till både gruppträning, bad och utomhusträning. Det ska vara enkelt att vara medlem hos Actic, medlemskapen är därför flexibla och du väljer själv vilken träning och vilka gym du vill använda. 24 ÅRSREDOVISNING 2022 VARUMäRKE MENY N I Ö R R T L E ÅRSREDOVISNING 2022 25 ACTIC KoNCERNSTRUK TUR o CH PERSoNAL KONCERNSTRUKTUR OCH PERSONAL Actics verksamhet bedrivs i två geografiska segment, Norden och Tyskland. Den verkstäl- lande ledningsgruppen har styrt arbetet i koncernen och i respektive marknad. Lokalt har platschefer ansvar för anläggningen och dess anställda. Utöver anställda på anläggning- arna har Actic koncerngemensamma supportfunktioner som stöttar organisationen och möjliggör stordrifts- och skalfördelar. Organisation liserad koncerngemensam koncernstruktur till en mer lands- baserad struktur för ökad möjlighet till marknadsanpas- sade initiativ och tydligare driftsfokus. Den verkställande ledningsgruppen består av arbetande styrelseordförande, VD, CFo samt landschef för respektive marknad, Sverige, Norge och Tyskland. Actics verksamhet bedrivs i två geografiska segment, Norden och Tyskland. Under 2022 uppgick nettoomsätt- ningen för segment Norden till 683 MSEK och för segment Tyskland till 67 MSEK. Under våren 2022 genomförde Actic en organisationsförändring, där bolaget gick från en centra- ORGANISATIONSSTRUKTUR Styrelseordförande Olav Thorstad VD och CFO Anna Eskhult Norden Tyskland SVERIGE Landschef Jens Danerhall NORGE Landschef Leif Nilsen TYSKLAND/ÖSTERRIKE Landschef Martin Arent Operationell support Operationell support Operationell support Regionchef Regionchef Regionchef Platschef Platschef Platschef Platschef Platschef Platschef 26 ÅRSREDOVISNING 2022 KoNCERNSTRUK TUR o CH PERSoNAL MENY På lokal nivå har Actic en decentraliserad styrmodell, där varje platschef har ett budget- och resultatansvar för den lokala anläggningen, inklusive lönsamhet på EBITDA-nivå, i företagskulturen. På Actic är medarbetarupplevelsen en helt avgörande faktor för att lyckas. Genom att ha nöjda och engagerade medarbetare skapas nöjda kunder. Actic syfte att säkerställa både kostnadskontroll och tillväxtfokus. undersöker därför löpande medarbetarupplevelsen genom återkommande ”pulsundersökningar” med tyngdpunkt på områdena Medarbetarnöjdhet, Ledarskap samt Teamwork. Genom att löpande få feedback från våra medarbetare är vi bättre rustade för att möta de problem som bolaget ställs inför. Actic kan också, genom dessa undersökningar, agera snabbt och fånga upp team eller ledare som inte är på väg i rätt riktning och agera innan ett problem uppstår. Antalet anställda Under år 2022 hade Actic i medeltal 604 anställda med tjänster motsvararande heltid. I det nordiska segmentet fanns 505 heltidsanställda medan 93 anställda återfanns i det tyska segmentet, och 6 personer av den totala perso- nalen var anställda i någon form av stödfunktion. Platschefen har en nyckelroll Actics medarbetare – Skapar ett friskare samhälle genom träning Actics verksamhet har en decentraliserad struktur där platschefen är resultatansvarig. Platschefen gör löpande analys av resultaten och arbetar utefter en plan med actions som leder mot att målen nås. Anläggningarnas budgetmål bestäms i samband med gruppens strategiska plan och med stöd och vägledning från ledningen. Den aktiva planeringen av verksamheten på anläggningsnivå gör det möjligt för Actic att maximera både effektiviteten och lönsamheten. Medarbetare på Actic har förmånen att arbeta med vår största passion – träning och hälsa. Genom ett genu- int människointresse sprider våra medarbetare dagligen kunskap och glädje till våra medlemmar. De inspirerar till en mer hälsosam och aktiv livsstil vilket vi på Actic anser ökar möjligheten att uppleva mer av livet. Kulturen på Actic präglas av en hög ambitionsnivå och förändringstakt där de anställda tar stort eget ansvar, starkt uppbackade av sina kollegor i respektive team. Platschefen är ytterst ansvarig för kundupplevelsen på anläggningen. Tillsammans med sitt team strävar de efter hög kundnöjdhet. Genom ett tydligt koncept med stort fokus på kundbemötande och ren och säker träning garanteras en hög kundupplevelse. Utformningen av våra lokaler är opti- merade så att anläggningen kan skötas av en enda anställd under vissa tidsperioder med låg träningsaktivitet. Actic har en rekryteringsprocess där varje kandidat utför tester och matchas mot en förutbestämd kompetensprofil. Syftet med detta är att varje anställd som kommer in i bola- get ska vara rätt, både för individen själv och för Actic så vi kan skapa bra saker tillsammans samt stärka den befintliga ANTAL ANSTÄLLDA MED TJÄNST SOM MOTSVARAR HELTID, I MEDELTAL 2022 2021 2020 2019 2018 Norden 505 93 6 524 84 12 546 97 674 119 12 669 118 13 Tyskland Central support 13 Totalt 604 620 656 805 800 ÅRSREDOVISNING 2022 27 ACTIC KoNCERNSTRUK TUR o CH PERSoNAL PT-instruktörer av Actic Academy online. Utöver det kan alla medarbetare själva gå in i kurskatalogen och starta en utbildning när det passar dem. Det kan till exempel vara utbildningar i Grupp- träning, Kettlebells, Svåra samtal, Arbetsrätt, feedback eller olika system och appar. Actic Academys onlines kurskatalog fylls regelbundet på med nya utbildningar. PT-instruktörer utgör en viktig kompetens och resurs för Actic. Alla PT-pass genomförs av examinerade PTs som erbjuder pass för individer samt, vid behov och möjlighet, viktminskningsprogram med kostrådgivning. Actics PTs har en teoretisk bakgrund inom anatomi, fysiologi och biome- kanik, vilket gör att de kan erbjuda tjänster av hög kvalitet inom flera olika fält. PT-erbjudandet finns för närvarande i Sverige och Norge på nästan alla Stand-Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anläggningar. Actic anser att en avgörande faktor för att lyckas skapas genom motiverade medarbetare som utvecklas, som har möjlighet att påverka och fatta beslut och agerar i en miljö som präglas av teamwork. Medarbetarundersökning Actic Academy Varje år genomför Actic en medarbetarundersökning i samarbete med Netigate i samtliga länder och satsningen på detta har fortsatt under 2022. Netigate mäter fyra index; Effektivitetsindex (TEI), Ledarskapsindex (LSI), Engage- mangsindex (EI) och Attraktiv arbetsgivare (NPS). Dessa fyra index har ett tydligt samband med lönsamhet. Ytterligare beskrivning av medarbetarundersökningen återfinns i Hållbarhetsrapporten. Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande och utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut. Det grundades 2015 i syfte att utbilda, utveckla och profes- sionalisera Actics medarbetares agerande i enlighet med Actics värderingar och koncept. Actic har som ambition att ligga i framkant i branschen när det kommer till utbildning och utveckling av personal. Actic har en målsättning att jobba med så kallad "Blen- ded Learning" vilket innebär att man blandar olika sätt att genomföra utbildning på och Actic söker hela tiden efter nya och innovativa sätt att genomföra utbildning för att det ska bli så roligt och inspirerande som möjligt. eNPS 100 80 Actic Academy online lanserades 2018 och syftet med utbildningsportalen är att utveckla och utbilda på ett smidigt och effektivt sätt. Actic Academy online är tillgängligt för samtliga medarbetare inom Actic och genom denna utbild- ningsportal har Actic tagit stora steg mot att vara en mer professionell arbetsgivare där kompetensutbildning och ständigt lärande är en viktig och central del. Genom Actic Academy online får samtliga anställda samma introduk- tionsutbildning, oavsett jobbroll. 60 40 24 22 20 2 0 0 -20 -40 -60 -80 -100 Actic vill att alla medarbetare ska utvecklas. Det är viktigt att personalen aktivt söker ny kunskap och utvecklar sin kompetens, oavsett vilken jobbroll. Actic erbjuder olika utbildningar beroende på jobbroll som tilldelas automatiskt 2019 2020 2021 2022 28 ÅRSREDOVISNING 2022 TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK ACTIC ACTIC-AK TIE ACTIC-AKTIE Actic Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm i segmentet Nordic Small Cap. Aktien tillhör sektorindelningen ”Leverantörer av fritidsanläggningar och –tjänster, inklusive gym, kryssningsbåtar, biografer och sportlag”. Aktien handlas under kortnamnet ATIC. Notering Aktiekapital Actic-aktien noterades på Nasdaq Stockholm den 7 april 2017 till en noteringskurs på 50,50 SEK. Actic har ett aktieslag – serie A. LEI-koden för Actic Group är 549300 HI1JEY110HXM08 och ISIN-koden för stamaktien är SE0009269467. Aktiekapitalet i Actic Group uppgår till 1 054,7 TSEK, fördelat på 22 255 710 aktier. Samtliga av dessa aktier är A-aktier. En stamaktie berättigar till en röst. Actic har inget eget inne- hav av aktier. Utdelning och utdelningspolicy Kursutveckling och omsättning Actics utdelningspolicy är att betala ut en aktieutdelning om 30-50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning beaktas Actics finansiella ställning, kassaflöde och investeringsbehov. Styrelsen föreslår att ingen utdel- ning lämnas för räkenskapsår 2022. Kursen på Actic-aktien vid utgången av 2022 var 6,18 SEK. Högsta betalkurs på Nasdaq Stockholm under 2022 noterades den 8 februari på 17,50 SEK, och lägsta betal- kurs noterades den 30 november på 5,48 SEK. Aktiens marknadsvärde uppgick till cirka 138 MSEK per 31 decem- ber 2022. Under året omsattes 4,8 miljoner aktier till ett värde om 41 MSEK vid Nasdaq Stockholm, motsvarande en omsättningshastighet på 22 procent. Analytiker Actic-aktien har under 2022 följts och analyserats av bland annat följande analytiker: SEB – Nicklas Fhärm Ägarstruktur Namn ActicGroup Actic hade vid årets utgång 3 099 aktieägare. Det svenska ägandet var 98 procent medan den utländska ägarandelen uppgick till 2 procent. De fem största ägarna vid utgången av 2022 utgjordes av; The Pure Circle AB (styrelseledamot Johan Ahldin), AFA Försäkring, Ushi Limited (styrelseleda- mot Göran Carlson), Athanase Industrial Partner och Avanza Pension som tillsammans ägde 78 procent av samtliga aktier. De tio största ägarna hade 82 procent av aktierna. Namn Actic Group Nasdaq Stockholm Small Cap Stockholm ATIC Börs Notering Symbol ISIN-kod Noterad sedan Handelspost Valuta SE0009269467 2017-04-07 1 SEK 30 ÅRSREDOVISNING 2022 ACTIC-AK TIE MENY ACTIC AKTIEKURS 2022 ÄGARANDEL EFTER INNEHAV Antal aktier SEK 20 4 000 3 000 2 000 1 000 0 15 10 5 1 – 100, 1 % 101 – 1 000, 2 % 0 1 001 – 10 000, 6 % 10 001 – 100 000, 12 % 100 001 - , 80 % Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec Omsatta antal aktier per månad, tusental Kursförändring OMX stockholm PI Actic aktien STÖRSTA AKTIEÄGARE I ANTAL AKTIER 2022-12-31 Antal aktier % av aktier The Pure Circle AB 6 565 290 4 616 341 4 012 995 1 573 794 29,50% 20,74% 18,03% 7,07% AFA Försäkring Ushi Limited (Göran Carlson) Athanase Industrial Partners Avanza Pension 606 013 259 501 186 419 2,72% 1,17% Nordnet Pensionsförsäkring Tredje AP-fonden Nordea Liv & Pension Christer Hegardt Storebrand Fonder Övriga 0,84% 0,82% 0,63% 0,56% 17,92% 183 321 140 000 125 046 3 986 990 Totalt 22 255 710 100,00% DATA PER AKTIE 2022 2021 Aktiekurs 31 december 6,18 138 11,80 188 Marknadsvärde 31 december, MSEK Marknadsvärde/nettoomsättning (P/S), ggr. Resultat per aktie, kr 0,18 -1,83 0,30 -5,92 Utdelning per aktie, kr * - - Eget kapital per aktie,kr 9,24 11,95 * 2022 avser styrelsens förslag inför årsstämman 2023 ÅRSREDOVISNING 2022 31 ACTIC BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Bolagsstyrning avser de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt, styr bolaget. En god bolagsstyrning är en förutsättning för att upprätthålla förtroende från aktieägare, kunder och övriga externa intressenter och bygger på att bolagets strategier, mål och värderingar genomsyrar hela organisationen. Introduktion Sverige. Syftet är att förbättra bolagsstyrningen i börs- noterade bolag och främja förtroendet för företagen hos allmänheten och kapitalmarknaden. Bolag behöver inte följa alla regler i Koden då denna medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”). För det fall avvikel- ser finns, rapporteras dessa nedan. Actic Group AB (”Actic”) med säte i Stockholm, är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap, sedan 2017. Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta innebär att upprätthålla en effektiv organisationsstruktur, system för internkontroll och riskhantering, samt transparent intern och extern rappor- tering. Inga väsentliga förändringar har skett i bolagsstyr- ningen jämfört mot föregående år. Tillämpliga bestämmelser för noterade bolag Externa regelverk Actics aktie noterades på Nasdaq Stockholm i april 2017 och bolaget har inte gjort någon överträdelse vare sig av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter eller god sed på aktiemarknaden sedan dess. • • • • Svensk aktiebolagslag Svensk och internationell redovisningslag Nasdaq Stockholms regler för emittenter Svensk kod för bolagsstyrning AKTIEÄGARE OCH BOLAGSSTÄMMA Interna regelverk I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman Actics högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor som till exempel fast- ställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamö- ter och revisorer samt riktlinjer för ersättning till styrelsen och revisorerna. • Bolagsordning • • • Styrelsens arbetsordning VD-instruktion Interna policys Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats som en del av Actics tillämpning av Koden och har granskats av bolagets revisorer PricewaterhouseCoopers AB. Aktieägare Actic hade vid 2022 års slut 22 255 710 stamaktier enligt bolagets aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB. Anta- let aktieägare per 31 december 2022 uppgick till 3 099 stycken. Actics största aktieägare, representerande med Svensk kod för bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i 32 ÅRSREDOVISNING 2022 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT MENY minst tio procent av aktiekapitalet, var vid samma datum The Pure Circle AB (Johan Ahldin) med 29,5 procent av rösterna och kapital, AFA försäkring med 20,7 procent av rösterna och kapital samt Ushi Limited (Göran Carlson) med 18,0 procent av rösterna och kapital. Söderberg, Göran Carlson, Johan Ahldin, Therese Hillman, Viktor Linnell och Trine Lise Marsdal. EXTRA BOLAGSSTÄMMA 9 MARS 2022 Den 9 mars 2022 höll Actic en Extra bolagsstämma där följande beslut fattades: Varje aktie i bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i bolaget. Samtliga aktier i bolaget ger lika rätt till utdelning samt till bolagets tillgångar och eventuella överskott vid händelse av likvida- tion. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade, i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. • Beslutades om nyemission av aktier med företrädes- rätt för aktieägarna Årsstämma 2022 Actics årsstämma avseende verksamhetsåret 2021 ägde rum den 12 maj 2022. Följande viktiga beslut fattades vid årsstämman: • • • Fastställande av räkenskaperna för 2021. Resultatdisposition. EXTRA BOLAGSSTÄMMA 9 FEBRUARI 2022 Den 9 februari 2022 höll Actic en Extra bolagsstämma där följande beslut fattades: Stämman beslutade att bevilja styrelsen och verk- ställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under föregående räken- skapsår. • • Nyval av Johan Ahldin till styrelseledamot olav Thorstad valdes till styrelsens ordförande • Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken utan suppleanter, samt att antalet revisorer ska vara en. Efter bolagsstämmans beslut bestod styrelsen i Actic Group AB av följande ledamöter: olav Thorstad, Fredrik ACTIC MODELL FÖR BOLAGSSTYRNING Väsentliga externa regelvärk Aktieägare genom Valberedning Aktiebolagslagen bolagsstämma Styrelsen Nasdaq Stockholms regelverk Svensk kod för bolagsstyrning MAR Externa revisorer Ersättningsutskott Revisionsutskott Väsentliga interna regelverk Code of Conduct Bolagsordning Styrelsens arbetsordning Instruktion för VD och utskott Policys och instruktioner VD & koncernledning Landschefer Norden Landschefer Tyskland ÅRSREDOVISNING 2022 33 ACTIC BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT • Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes olav Thor- STYRELSEN stad, Göran Carlson, Trine Lise Marsdal, Johan Ahldin och Viktor Linnell. Styrelsen är bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fast- ställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisning och delårsrapporter upprät- tas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen bolagets verkstäl- lande direktör. • • olav Thorstad omvaldes som styrelsens ordförande. Till revisor nyvaldes PricewaterhouseCoopers AB med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. • • Stämman beslutade kring arvoden till styrelsen och revisorn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade om bemyndigade att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, det motsvarar en utspädning om högst 10 procent. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Actics bolagsord- ning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre ledamöter och högst tio ledamöter utan suppleanter. Frånsett detta innehåller inte bolagsordningen några bestämmelser om hur styrelseledamöter tillsätts eller avsätts eller om ändring av bolagsordningen. Från årsstäm- man 11 maj 2021 fram till extra bolagsstämma 9 februari 2022 bestod Actics styrelse av Fredrik Söderberg (ordfö- rande), Therese Hillman, Trine Lise Marsdal, Göran Carlson, Viktor Linnell, Daniel Nyhren Edeen och olav Thorstad. Från extra bolagsstämman 9 februari 2022 fram till årsstämman 12 maj 2022 bestod styrelsen av olav Thorstad (ordförande) Göran Carlson, Therese Hillman, Trine Lise Marsdal, Fredrik Söderberg, Viktor Linnell och Johan Ahldin. Från och med årsstämman 12 maj 2022 består styrelsen av olav Thor- stad (ordförande), Göran Carlson, Trine Lise Marsdal, Johan Ahldin och Viktor Linnell, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Se sidan 44–45 för mer information om styrelsen. Årsstämma 2023 Actics årsstämma avseende verksamhetsåret 2022 kommer äga rum den 11 maj 2023. För ytterligare informa- tion om nästa årsstämma, se Actics hemsida. www.acticgroup.com VALBEREDNING Valberedningens uppgift är att inför bolagsstämman fram- lägga förslag på ordförande för bolagsstämman, styrelse- kandidater samt styrelseordförande, ersättning för styrelse- arbete samt utskottsarbete, val av och ersättning till revisor och förslag på valberedning till nästa årsstämma. Enligt Koden ska bolagsstämman utse valberedning- ens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses. Enligt den instruktion för valberedningsarbetet som antogs på årsstämman 12 maj 2022 ska valberedningen, utöver styrelsens ordförande, bestå av representanter för de fyra största aktieägarna, per 31 augusti 2022. Vid det fall någon av de fyra största aktieägarna avstår rätten att utse ledamot till valberedningen går rätten vidare till nästa aktieägare i storleksordning. Enligt Koden ska en majoritet av styrelsens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Under räkenskapsåret 2022 uppfyllde Actics styrelse Kodens krav på oberoende. Styrel- seledamöternas oberoende framgår av tabellen ”Styrelsen under räkenskapsåret 2022” på sidan 40. I arbetet att utse valberedning inför 2023 har flertalet aktieägare avstått rätten att utse en ledamot varför styrel- sen fattat beslut om att valberedningen till vidare består av tre ledamöter, utöver styrelsens ordförande. Actics valbe- redning består av följande ledamöter: Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelsele- damöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finan- • • • • Johan Ahldin, utsedd av The Pure Circle Göran Carlson, utsedd av Ushi Ltd Anders Algotsson, utsedd av AFA Försäkring olav Thorstad, i egenskap av styrelsens ordförande. 34 ÅRSREDOVISNING 2022 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT MENY siell rapportering. Styrelsen har även antagit policys för väsentliga delar av verksamheten. Samtliga av dessa policys utvärderas vid behov och minst en gång per år. Revisionsutskott Actic har ett revisionsutskott som från och med årsstämman 12 maj 2022 består av två medlemmar. Från årsstämma den 11 maj 2021 fram till Extra bolagsstämma 9 februari 2022 bestod revisionsutskottet av följande tre medlemmar: Daniel Nyhren Edeen (ordförande), Trine Lise Marsdal och Therese Hillman. Efter Extra bolagsstämman den 9 februari 2022 fram till och med årsstämman 12 maj 2022 bestod revisionsutskottet av följande tre medlemmar: Trine Lise Marsdal (ordförande), Therese Hillman och Johan Ahldin. Från och med årsstämman 12 maj 22 består revisions- utskottet av följande två medlemmar: Trine Lise Marsdal (ordförande) och Göran Carlson. Bolagets externa revisor Nicklas Kullberg har dessutom deltagit som adjungerad på fyra sammanträden revisionsutskottet haft under 2022 samt under 2023 rapporterat sina iakttagelser från revi- sionen avseende 2022. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrel- semöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelse- mötena har styrelseordföranden och verkställande direk- tören en fortlöpande dialog rörande ledningen av bolaget. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott och ett revi- sionsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten. De ärenden som behandlats vid utskottsmötena ska protokollföras och rapporteras till styrelsen vid nästa möte. Utskottens leda- möter och deras ordförande utses vid det konstituerande styrelsemöte som hålls direkt efter valet av styrelseleda- möter. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisions- tjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolags- stämmans val av revisor. Se ovan tabell för information om deltagande vid revisionsutskottets sammanträden. På grund av bolagets storlek har ingen formel roll/grupp för internrevision tillsats. CFo med hjälp av Financial control- ler och ledningsgruppen har som ansvar att säkerställa att bolaget följer och lever upp till de riktlinjer och kontrollstruk- turer som är beslutade. Styrelsens arbete 2022 Under verksamhetsåret har det hållits 18 styrelsemöten, inklusive konstituerande, extrainsatta och per capsulam. ordinarie styrelsemöten följer ett kalendarium som fast- ställs årligen. Se tabell för respektive ledamots närvaro vid styrelsemötena. Utöver styrelsemötena har styrelseordfö- randen och VD en kontinuerlig kontakt rörande verksam- heten. Alla sammanträden under året har följt en agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan tillhandahållits ledamöterna inför styrelsemötena. Vid varje ordinarie styrelsemöte redogör verkställande direktören för koncernens resultat och finansiella ställning samt utsikter för kommande kvartal. Dessutom behandlas investeringar, etableringar av nya verksamheter samt potentiella förvärv och avyttringar. Bolagets VD och CFo närvarar vid samt- liga ordinarie styrelsemöten. De deltar dock inte i de punk- ter på styrelsemötens agenda där styrelsen utvärderar VD, beslutar om ersättning till VD och CFo, eller träffar bolagets revisor för utvärdering av ledningen. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsens liksom VDs arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens egen utveckling avse- ende bland annat arbetsformer och effektivitet. Styrelsens ordförande ansvarar för utvärderingen. För verksamhetsåret 2022 genomfördes den årliga utvärderingen av styrelsen i december 2022. ÅRSREDOVISNING 2022 35 ACTIC BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT Ersättningsutskott Ahldin. Ersättningsutskottet ska bereda förslag avseende ersätt- ningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Ersätt- ningsutskottet har under 2022 sammanträtt vid tre tillfällen. Se tabell på nedan för mer information om deltagande vid ersätt- ningsutskottets sammanträden. Actic har ett ersättningsutskott bestående av två medlemmar: Fram till och med extra bolagsstämma 9 februari 2022 bestod ersättningsutskottet av Fredrik Söderberg och Viktor Linnell. Från och med extra bolagsstämma 9 februari 2022 består ersättningsutskottet av Viktor Linnell (ordförande) och Johan NÄRVARO VID STYRELSEMÖTEN 2022 14/1 28/1 9/2 14/2 23/3 6/4 27/4 12/5 12/5 8/6 27/6 19/7 8/8 21/9 1/11 14/11 13/12 22/12 Fredrik • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Söderberg 2) Göran Carlson • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Therese Hillman 2) Trine Marsdal Viktor Linnell olav Thorstad Johan Ahldin1) * Per capsulam 1)1 Styrelseledamot från och med extra bolagsstämma 2022-02-09. 2)Styrelseledamot fram till och med årsstämman 2022-05-12. REVISIONSUTSKOTTET, NÄRVARO 2022 10/2 • • • • 20/4 15/7 26/10 Trine Marsdal • • • • • • • • • • • • • • • Göran Carlson 3) Therese Hillman 2) Johan Ahldin 1) 2) Nicklas Kullberg 4) • • Närvarat • Ej närvarat 1) Medlem av revisionsutskotttet från och med årsstämman 2022-02-09. 2) Medlem av revisionsutskottet fram till och med årsstämman 2022-05-12. 3) Medlems av revisionsutskottet från och med årsstämma 2022-05-12. 4) Nicklas Kullberg är bolagets revisor och inte medlem av Revisionsutskottet. Dock är han adjungerad och deltar i Revisionsutkottets möten. 36 ÅRSREDOVISNING 2022 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT MENY VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH KONCERNLEDNING INTERN KONTROLL ÖVER FINANSIELL RAPPORTERING Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkstäl- lande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansva- ret för att de finansiella rapporterna tas fram och presen- teras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassaflöde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningsla- gen och kompletterande tillämplig normgivning. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera bolagets finansiella ställning. Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen över finansiell rapportering. Grunden i Actics kontrollmiljö utgörs av koncernens värderingar samt policys och instruktioner, vilka bestämmer de individuella och kollektiva förhållnings- sätten inom bolaget. Styrelsen har antagit grundläggande styr- och internt kontrolldokument under 2022 såsom arbetsordningar och instruktioner för styrelse och utskott, VD instruktion, instruktion för finansiell rapportering, attes- tinstruktion, insider- samt kommunikationspolicy. Syftet med dessa styrdokument är att uppnå och upprätthålla en hög etisk standard i koncernen samt att skapa grunden för en god intern kontroll. Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuer- ligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, bolagets resultat och ekono- miska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärs- händelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för bolagets aktieägare. Verkställande direktören leder den verkställande lednings- gruppens arbete och fattar beslut angående verksamheten i samråd med andra ledande befattningshavare i koncernen. Actic Groups verkställande ledningsgrupp bestod fram till och med 31 mars 2022 av CEo, CFo, CPo, CMo, HR, CIo och Head of Expansion. Under våren 2022 genomförde Actic en organisationsförändring och från den 1 april 2022 består den verkställande ledningsgruppen av arbetande styrelseordförande, CEo, CFo samt landschefer för respek- tive marknad, Sverige, Norge och Tyskland. Se sidan 46-47 för mer information om den verkställande ledningsgruppen. Actic har tydliga riktlinjer kring ansvar och befogenheter för olika nivåer och funktioner inom koncernen och en viktig del är att dessa kommuniceras till hela gruppen. En viktig del av kontrollmiljön är ramverket för intern kontroll. Där finns de viktigaste kontrollaktiviteterna dokumenterade och vem som är ansvarig för respektive aktivitet. ACTIC GROUPS STYRELSEMÖTEN Budget Styrelsemöte för det fjärde kvartalet - resultatet för helåret DEC JAN NOV FEB OKT SEP Styrelsemöte för det tredje kvartalet - tredje kvartalsrapporten - styrelseutvärdering MAR APR Q4 Q1 Q3 Q2 - uppdatering av affärsplan Årsredovisningsmöte - styrelsen undertecknar årsredovisningen - möte med bolagets revisorer - riskhantering MAJ AUG Konstituerande möte och möte för det första kvartalet - första kvartalsrapporten - ﬁrmatecknare utses JUL JUN Styrelsemöte för andra kvartalet - andra kvartalsrapporten Strategimöte - övergripande strategi - genomgång av interna policies och styrdokument ÅRSREDOVISNING 2022 37 ACTIC BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT Riskbedömning Uppföljning och förbättring I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå Uppföljning och tester av kontrollaktiviteter sker för att om de grundläggande kraven på den finansiella rapporte- säkerställa att risker har beaktats och behandlats på ett ringen (fullständighet, riktighet, värdering och rapportering) i koncernen inte uppfylls samt risk för förlust eller försking- ring av tillgångar. tillfredsställande sätt. Eventuella avvikelser rapporteras till ledningen för att åtgärda brister och att förbättra den interna kontrollen inom sitt område. Actic utvärderar regelbundet de risker som påverkar den interna kontrollen i den finansiella rapporteringen. Utvecklingen av intern kontroll rapporteras till revisions- utskottet. Vidare rapporterar bolagets externrevisor till revi- Åtgärder för att hantera de identifierade riskerna fast- sionsutskottet sina iakttagelser från granskningen och sin ställs i samband med utvärderingen. Väsentliga risker behandlas i styrelsen och revisionsutskottet för att fast- ställa åtgärder i syfte att säkerställa en god intern kontroll inom den finansiella rapporteringen. bedömning av den interna kontrollmiljön. Utvärdering av en särskild granskningsfunktion Actic har ingen särskild granskningsfunktion. Styrelsen har prövat frågan och bedömt att befintlig struktur för uppfölj- ning samt de aktiviteter som utförts inom ramverket för Kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säker- riskhantering och intern kontroll ger ett tillfredsställande ställer korrekt och tillförlitlig finansiell rapportering såväl som processeffektivitet. Kontrollaktiviteterna inkluderar såväl övergripande som detaljerade kontroller och syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Actics kontrollaktiviteter är definierade i ett koncernöver- gripande kontrollramverk som är uppdelad i bolagets väsent- ligaste processer. Kontrollaktiviteterna är utformade för att hantera de risker som identifierats i riskanalysen. Exem- pel på kontrollaktiviteter som ingår i ramverket är behörigt godkännande av affärstransaktioner, kontoavstämningar, analys av resultatposter samt dokumentation av kritiska processer. underlag. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en särskild granskningsfunktion. REVISORER Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och räken- skaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Ingen översiktlig revisorsgranskning har genomförts av Bolagets ekonomiska halvårs- eller niomånadersrapport. Detta är en avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen motiverar avsteget från bolagskoden genom att man av kostnadsskäl inte låtit revisorerna översiktligt gran- ska någon av delårsrapporterna. Information och kommunikation Att informera och kommunicera om risker och kontroller inom bolaget bidrar till att säkerställa att riktiga affärsbeslut fattas. Actics styrdokument i form av policys, instruktioner och rutiner, till den del det avser den finansiella rapporte- ringen, skall uppdateras minst en gång per år och kommu- niceras framförallt via intranätet. Enligt Actics bolagsordning ska bolaget ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer och högst två (2) revisorssupple- anter. Bolagets revisor är sedan 2020 PricewaterhouseCoo- pers AB, som på årsstämman 2022 nyvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2023. Nicklas Kullberg är huvud- ansvarig revisor. Nicklas Kullberg är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). PricewaterhouseCoopers AB:s kontorsadress är Torsgatan 21, 113 97 Stockholm, Sverige. För att säkerställa att den externa informationsgivningen är samstämd och av hög kvalitet finns en kommunikations- policy som beskriver hur extern information ska kommuni- ceras. 38 ÅRSREDOVISNING 2022 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT MENY ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare På ordinarie årsstämma 12 maj 2022 fattades beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Aktieägarna beslutar på årsstämman om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Ersättningar till den verkställande direk- tören och till övriga medlemmar i koncernledningen beslu- tas sedan av styrelsen baserat på rekommendation från ersättningsutskottet. Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställ- ningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen. Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningsha- vare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktören har rätt till avgångsvederlag om sex månadslöner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. Utöver den fasta ersättningen har de ledande befattningshavarna rätt till en rörlig ersättning med ett tak på tre till sex månadslöner. Ersättning till styrelseledamöter På årsstämman den 12 maj 2022 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande som inte är anställd i bolaget med 475 000 kronor och till envar av övriga styrelseleda- möter som inte är anställda i bolaget med 225 000 kronor. Det beslutades vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 100 000 kronor och övriga ledamöter i revisions- utskottet 50 000 kronor vardera samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet 25 000 kronor vardera. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Tabellen ”Styrelsen under räkenskapsåret 2022” nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolags- stämman är berättigade till. STYRELSEN UNDER RÄKENSKAPSÅRET 2022 Styrelseledamöter Styrelse- arvode Revisions- Ersättnings- Oberoende utskott utskott Totalt Fredrik Söderberg3) olav Thorstad Ja Nej Ja 108 446 224 - - 18 - 125 446 319 Trine Marsdal 94 - Göran Carlson Nej Ja 224 224 25 32 - - 41 - 256 265 36 Viktor Linnell Daniel Nyhrén Edeen1) Nej 11 Johan Ahldin2) Nej Ja 200 80 12 18 16 - 228 98 Therese Hillman3) 1 532 167 75 1 774 1) Styrelseledamot fram till och med extra bolagsstämma 2022-02-09 2) Styrelseledamot från och med extra bolagsstämma 2022-02-09 3) Styrelseledamot fram till och med årsstämman 2022-05-14 ÅRSREDOVISNING 2022 39 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN TILL BOLAGSSTÄMMAN I ACTIC GROUP AB (PUBL), ORG. NR 556895-3409 Uppdrag och ansvarsfördelning Uttalande Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrnings- rapporten för år 2022 på sidorna 32-39 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsre- dovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredo- visningen samt är i överensstämmelse med årsredovis- ningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisions- sed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss till- räcklig grund för våra uttalanden. Stockholm den 6 april 2023 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor E LE I M M L A G ACTIC BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT STYRELSENS SAMMANSÄTTNING Actic Groups styrelse består för närvarande av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2023. OLAV THORSTAD GÖRAN CARLSON TRINE LISE MARSDAL Född: 1968. Född: 1957. Född: 1974. Befattning: Styrelseordförande sedan extra bolagsstämma 9 februari 2022 och ledamot sedan 2021. Befattning: Styrelseledamot Befattning: Styrelseledamot sedan 2019. sedan 2018. Utbildning: Civilekonom- examen och auktoriserad revisor från Handelshøyskolen BI. Utbildning: Civilekonom- examen från Göteborgs Universitet, MBA HEC Paris. Utbildning: Civilekonom- examen, Handelshögskolan BI oslo. Övriga nuvarande befattningar: CFo för Nordic Choice Hotels och styrelseledamot i ett antal dotterbolag inom Nordic Choice Hotels-koncernen. Övriga nuvarande befattningar: Företagare och driver egen investeringsverksamhet i såväl noterade som onoterade företag. Nuvarande styrelse- uppdrag innefattar vice ord- förande i firma Svenskt Tenn samt samt ledamot i stiftelsen 1825.nu. Övriga nuvarande befattningar: Senior Advisor på McKinsey & Co i oslo, industrial advisor REQ, styrelseledamot i bland annat Norrøna och i Impande Foundation. Tidigare befattningar: CFo för optimera Norge. Trine har även lång erfarenhet som konsult inom governance, internkontroll och processförbättringar bland annat inom PwC. Tidigare befattningar: VD på Plantagen samt VD för SATS under 11 år mellan 2007 och 2018. Tidigare befattningar: Göran har tidigare varit ägare i Departments & Stores, grundare och vice ordförande i apotekskedjan Medstop samt ordförande i det publika börsbolaget Haldex AB samt ledamot i Björn Borg AB och Budbee AB. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2023: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2023: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2023: 4 012 995 via bolag. 42 ÅRSREDOVISNING 2022 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT MENY VIKTOR LINNELL JOHAN AHLDIN NICKLAS KULLBERG Född: 1988. Född: 1973. Revisor PricewaterhouseCoopers AB Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Befattning: Styrelseledamot sedan extra bolagsstämma 9 februari 2022. Född: 1970. Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi vid Uppsala Universitet. Huvudansvarig revisor: Nicklas Kullberg har varit huvudansva- rig för revisionen av Actickon- cernen sedan maj 2020 och har därutöver varit huvudan- svarig revisor i bland annat de noterade bolagen Proact IT Group, Cint Group, Enea och Softronic. Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi med inrikt- ning finansiering, Stockholms Universitet samt magister- examen i entreprenörskap, Stockholms Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot och grund- are av Breakable Films AB som producerar film och tv-serier. Övriga nuvarande befattningar: VD och ägare i Pure Housing Holdig AB samt The Pure Circle AB. Tidigare befattningar: Medgrundare mediebolaget Splay (numera Splay one) som är ett digitalt mediahus med inriktning på sociala medier. Senaste rollen inom Splay var som VD för svenska verksam- heten. Tidigare befattningar: Styrel- seordförande och ägare av E. Svenssons i Lammhult AB, ledamot och delägare i AB Risenta, ledamot och huvudä- gare i Rindi Energi AB. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2023: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2023: 6 565 290 via bolag via bolag. ÅRSREDOVISNING 2022 43 ACTIC BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT KONCERNLEDNING Actic Groups verkställande ledningsgrupp består av arbetande styrelseordförande, VD, CFo samt landschefer för respektive marknad. ANNA ESKHULT OLAV THORSTAD JENS DANERHALL Född: 1976. Född: 1968. Född: 1986. Befattning: Tillförordnad VD och CFo sedan 2021. Befattning: Styrelseordfö- Befattning: Country Manager Sverige sedan april 2022. rande sedan februari 2022. Utbildning: Master of Science (M.Sc), Corporate and Financial Management, Lund University. Utbildning: Kandidatexamen Utbildning: Civilekonomiexa- men, Handelshögskolan oslo. ekonomi Yrkeshögskola Öst. Tidigare befattningar Tidigare befattningar (senaste fem åren): VD för SATS mellan åren 2007-2018. (senaste fem åren): CFo Tren- tion AB, CFo Saxlund Group AB, Group Finance Manager Netent AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Actic, Head of Business Develop- ment & Analytics. H&M, Head of E-Commerce Analytics and Business Controlling. H&M, Team leader – Global Merch- andising. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller teckningsoptioner. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller tecknings- optioner. Aktieägande i bolaget: 6 000 aktier. 44 ÅRSREDOVISNING 2022 BoL AGSST YRNINGSRAPPoRT MENY LEIF NILSEN MARTIN ARENT Född: 1973. Född: 1978. Befattning: Country Manager Befattning: Country Manager Tyskland, sedan december 2021. Norge sedan februari 2022. Utbildning: Gymnasie- utbildning Utbildning: Ekonomiskt gymnasium. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Grundare och ägare av Asker Trenings- senter Norge Tidigare befattningar (senaste fem åren): Regionschef Actic Fitness GmbH sedan 2014, andra roller inom branschen. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller teckningsop- tioner. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller tecknings- optioner. ÅRSREDOVISNING 2022 45 ACTIC ERSäT TNINGSRAPPoRT 2022 ERSÄTTNINGSRAPPORT 2022 Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Actic Group AB, antagna av årsstämman 2022, tillämpades under år 2022. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlig- het med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Ytterligare information om ersättningar till ledande befatt- vidanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ningshavare finns i not 5 på sidorna 97–99 i årsredovis- ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi ningen för 2022. Information om ersättningsutskottets arbete under 2022 finns i bolagsstyrningsrapporten på sidorna 32–39. och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Riktlin- jerna finns på sidorna 72-73 i årsredovisningen för 2022. Bolaget har under 2022 följt de tillämpliga ersättnings- riktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bola- gets efterlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på bolagets hemsida www.acticgroup.se. Ingen ersättning har krävts tillbaka. Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 5 och i bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen för 2022. Väsentliga händelser 2022 Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergri- pande resultat i sin redogörelse på sidan 8 i årsredovisningen 2022. Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämpningsområde, ändamål och avvikelser Aktiebaserad ersättning I enlighet med årsstämmans beslut 2019 emitterade Actic Group AB 780 000 teckningsoptioner 2019/2022 men en löptid om 3 år och ett lösenpris om 34 kr per aktie till dotterföretaget Actic AB. En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess lång- siktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersätt- ning. Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig tota- lersättning. Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befattningshavare vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till finan- siella eller icke-finansiella kriterier. De kan utgöras av indi- optionsprogrammet löpte ut i juni 2022 och inlösen var möjlig från och med 1 juni 2022 till 20 juni 2022. Ingen utnyttjade möjligheten till inlösen varmed optionsprogram- met avslutades. Tillförordnad VD Anna Eskhult har inga aktierelaterade intjäningsvillkor. 46 ÅRSREDOVISNING 2022 ERSäT TNINGSRAPPoRT 2022 MENY Totalersättning till verkställande direktören under 2022 (TSEK) 1 2 Fast ersättning Rörlig ersättning 3 4 5 6 Extra- ordinära poster Andel fast resp rörlig ersättning Andra Pensions Total Befattningshavare Grundlön 1 866 förmåner Ettårig Flerårig kostnader ersättning Anna Eskhult, tf VD 1) 81 - - - 434 2 381 100%/0% * inklusive semesterersättning ** Bilförmån *** Pensionen är beräknad utifrån motsvarande ITP1. Totalersättning till verkställande direktören under 2021 (TSEK) 1 2 Fast ersättning Rörlig ersättning 3 4 5 6 Extra- ordinära poster Andel fast resp rörlig ersättning Andra Pensions Total Befattningshavare Grundlön 786 förmåner** Ettårig Flerårig kostnader ersättning Anna Eskhult, tf VD 1) 39 177 1 002 3 719 100%/0% 100%/0% Anders Carlbark VD 2) 3 034 81 - - - 603 1) Tillförordnad VD från den 29 juni 2021 2) Anställd tom 28 dec, arbetsbefriad from 28 juni 2021 * inklusive semesterersättning ** Bilförmån *** Pensionen är premiebestämd med en avgift på 30% av grundlönen (exkluderande semesterlön och löneavdrag för personalbil). Tillämpning av prestationskriterier Vd har rörlig ersättning baserad på av styrelsen uppsatta kriterier motsvarande ett belopp om högst sex månadslöner. Förändringar i ersättning och bolagets resultat under de senaste fem rapporterade räkenskapsåren. Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat 2022 2021 2020 Ersättning till verkställande direktören 2 381 4 721 2 919 Koncernens rörelseresultat, Tkr -2 965 370 -55 065 343 58 267 329 Ersättning per anställd * Redovisas från och med räkenskapsår 2020, vilket var det första räken- skapsår för denna typ av ersättningsrapport. ** Genomsnittliga löner och ersättningar baserad på antalet medeltal anställda i koncernen. ÅRSREDOVISNING 2022 47 ACTIC ERSäT TNINGSRAPPoRT 2022 48 ÅRSREDOVISNING 2022 ERSäT TNINGSRAPPoRT 2022 MENY ÅRSREDOVISNING 2022 49 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 HÅLLBARHETSRAPPORT 2022 Actic har ett stort erbjudande av tjänster för alla träningsbehov, vilket tilltalar en bred kundgrupp och passar efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verk- samt. Actics kundlöfte är att skapa ett friskare samhälle genom träning samt att inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi skapar en unik upplevelse genom en kombination av välutvecklade metoder och ett personligt bemötande av våra utbildade instruktörer. Redovisningsprinciper liga frågor, miljö och antikorruption. Principerna baseras på FN:s deklaration om de mänskliga rättigheterna, ILo:s grundläggande konventioner om mänskliga rättigheter i arbetslivet, Rio-deklarationen samt FN:s konvention mot korruption. Hållbarhetsrapporten omfattar aspekter gällande miljö, arbetsmiljö, sociala frågor antikorruption och mänskliga rättigheter. Rapporteringen ska uppfylla lagkraven, ge en tydlig bild av aktiviteterma på hållbarhetsområdet samt hur dessa samspelar med affärsverksamheten. Dessutom ska rapporteringen visa hur koncernen arbetear med FN Global Compact enligt kraven på Communicaion on Progress (CoP). Informationen används även i redovisningen av klimatpåverkan enligt Carbon Disclosure Project (CDP). Riktlinjerna i Global Reporting Initiative (GRI) är vägledande för redovisning och val av indikatorer. Nya legala krav på hållbarhetsrapporten trädde i kraft från och med räkenskapsår 2021 gällande upplysnings- krav om miljöförbättrande aktiviteter. De nya kraven har tillkommit genom Europaparlamentets och rådets förord- ning 2020/852, den så kallade taxanomiförordningen. Bolaget ska lämna uppgifter om ekonomiska aktiviteter som enligt taxanomiförordningen är miljömässigt hållbara och som leder till begränsningar i klimatförändringarna eller innebär anpassningar till klimatförändringar. Rappor- teringskraven omfattar upplysning i form av tre nyckeltal, definierade enligt taxanomiförordningen: Legala krav på hållbarhetsredovisning Actics hållbarhetsrapport omfattar moderbolaget Actic Group AB och samtliga dotterbolag som ingår i koncernen, vilka specificeras i not 26 Koncernföretag. Enligt 6 Kap 12§ ÅRL är alla större företag skyldiga att redovisa sitt hållbar- hetsarbete. Enligt denna lagtext ska bolaget lämna upplys- ningar kring hur följande fyra områden hanteras: • • • omsättning Kapitalutgifter Driftsutgifter • • • • Miljö Actic lämnar upplysning i enlighet med taxanomiförord- ningen i Hållbarhetsrapporten under avsnitt Miljömässigt hållbara aktiviteter enligt taxonomiförordningen. Sociala förhållanden och personal Respekt för mänskliga rättigheter Motverkande av korruption Ett friskare samhälle genom träning Syftet är att lämna de upplysningar som behövs för förståelsen för Actics utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av verksamheten. I Actics hållbarhets- arbete strävar vi efter att följa FNs Global Compact och dess tio principer om mänskliga rättigheter, arbetsrätts- Vi på Actic bryr oss. Alla är välkomna till oss. Vi vill göra skillnad, varje dag, för varje medlem, på alla anläggningar. Varje gym ska vara en aktiv del av närsamhället på sin ort. Att skapa ett friskare samhälle är vår största passion och 50 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY detta gör vi genom att leva våra värderingar och arbeta enligt vårt koncept där kunden har en central del. Vi har en ambition att göra skillnad vid varje enskilt besök, för varje enskild träningsgäst. Det är så vi skapar kundtill- fredsställelse. Med våra cirka 184 000 medlemmar och våra 604 heltidsanställda har vi tillsammans möjligheten att verka för hållbar tillväxt i flera avseenden. Vårt håll- barhetsarbete tar utgångspunkt i vår affärsmodell och vår vision om ”Ett friskare samhälle genom träning”. Vi är övertygande om att vi uppfyller vår vision genom att leva våra värderingar. Våra värderingar är Passion, Customer Focus, Performance och Teamwork och dessa ska fungera som en kompas för varje medarbetare och beskriver HUR vi ska agera. Dessa värderingar spelar även en stor roll när det kommer till Actic´s hållbarhetsarbete vilket vi kommer utveckla nedan. För att vidare uppnå vår vision har vårt hållbarhetsarbete inriktat sig på tre fokusområden som vi anser vara viktigast: Hållbar tillväxt Actic ska bedriva ett aktivt miljöarbete, med syfte att ständigt förbättra verksamhetens miljöpåverkan på ett ekonomiskt och affärsmässigt försvarbart sätt. Vår över- tygelse är att detta leder till ett attraktivare företag för både medarbetare, kunder och leverantörer. Vi ska arbeta för att uppnå en ekologisk och ekonomisk utveckling som är långsiktigt hållbar. Attraktiv arbetsgivare och samhällsengagemang För att Actic ska vara en attraktiv arbetsgivare har vi våra värderingar i fokus. De är formulerade för att förenkla vår vardag så att alla agerar på bästa sätt. Det hjälper oss att förverkliga vår vision om ett friskare samhälle genom träning. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en individ i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även på olika sätt i det lokala samhället för att kunna bidra till ett friskare samhälle i de länder vi verkar. Vår grundidé är att alla människor kan må bättre och bli bättre om de får rätt stöd. • • • Hållbar tillväxt Attraktiv arbetsgivare och samhällsengagemang Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter. Passion Customer focus Vi har en PASSIoN för att skapa ett friskare samhälle Vi tar ansvar för våra medlemmars behov och utma- ningar. Vi inspirerar genom att sprida glädje och energi. Vi skapar en exceptionell medlemsupplevelse genom att arbeta enligt vårt koncept. genom träning Performance Teamwork Vi tar ansvar för våra handlingar och beteende. Vi ger och ta emot feedback och stöttar varandra genom att hjälpa och lyssna. Vi tar ansvar och förstår effekten av våra handlingar. Vi anstränger ossför att utvecklas i varje situation. ÅRSREDOVISNING 2022 51 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter På Actic verkar vi för att agera på ett etiskt korrekt sätt och arbetar aktivt för att motverka korruption. Sunda affärsrelationer med våra samarbetspartners och leve- rantörer ska bidra till ett samhälle byggt på etik och moral. Med ansvarsfulla relationer innebär också ett aktivt arbete för en hög kundsekretess och informationssäker- het. Ansvarsfulla relationer och affärsetik är även starkt sammankopplade med mänskliga rättigheter. Hållbar tillväxt Den allmänna långsiktiga inställningen med att hantera miljöarbetet uttrycks nedan: Inköp: Actics ambition är att miljöaspekter ska beaktas vid val av produkter and tjänster. Transporter: Actic ska beakta miljöaspekter kopplat till transporter, leveranser och affärsresor. Miljövänliga/ bränsleeffektiva alternativ ska beaktas i beslut om fordonsparken. Energi och vattenförbrukning: Actics ambition är att Actics påverkan på miljön och klimatet ska vara så liten som möjligt. På Actic har vi omtanke om jordens knappa resurser och tydliga mål för hur vi som företag och indi- vider kan bidra till att påverka miljön så lite som möjligt. FN:s Global Impact tillhandahåller tre principer kopplade till miljö, dessa lyder enligt följande: minska energiförbrukningen och vattenförbrukningen med sikte på att minska vårt miljöavtryck. Avfall innehållande farligt avfall: Actic vill försäkra sig om att avfall, innehållande något potentiellt farligt avfall, är hanterat på ett miljövänligt sätt som minskar negativ påverkan på miljön. Utöver detta ska Actic följa all relevant miljölagstiftning och andra miljökrav. Princip 7: Företag ombeds att stödja försiktighetsprinci- pen vad gäller miljörisker; Miljömässigt hållbara aktiviteter enligt taxonomi- förordningen Princip 8: ta initiativ för att främja större miljömässigt Actics ambition är att bolagets verksamhet ska ha så liten påverkan på miljö och klimat som möjligt. Inom Actic är miljö- och hållbarhetsaspekter centrala i de aktiviteter som utförs och vid val av bland annat leverantörer eller produkter och tjänster som bolaget handlar med. I taxo- nomiförordningen definieras vilka verksamheter, sektor och aktiviteter som ska klassificeras som miljömässigt hållbara och vilka miljömål som omfattas. Bolaget ska upplysa om hur stor omsättning, kapitalutgifter och driftsutgifter bolaget har haft under året samt hur stor del av dessa aktiviteter som omfattas av miljömålen, enligt definitionen i taxonomiförordningen. ansvarstagande; och Princip 9: uppmuntra utveckling och spridning av miljö- vänlig teknik. Miljövision, policy och mål Inom Actic driver vi vår verksamhet med respekt och omsorg för miljön och kräver att medarbetare, samarbets- partners och leverantörer utför deras arbeten i enlighet med vår miljöpolicy. Vi utför kontinuerliga förbättringar i miljöarbetet och arbetar för att minska vårt miljöavtryck. 52 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY A) ANDEL AV OMSÄTTNINGEN FRÅN PRODUKTER/TJÄNSTER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED EKONOMISKA VERKSAMHETER SOM ÄR FÖRENLIGA MED TAXONOMIKRAVEN Kriterier avseende Kriterier för att inte orsaka betydande skada (DNSH) MS väsentligt bidrag Ekonomiska verksamheter (1) A. VERKSAMHETER SOM OMFATTAS AV TAXONOMIN A Miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheter - - De miljömässigt hållbara (taxonomifören- liga)verksamheternas omsättning (A.1) A.2. Verksamheter som omfattas av taxo- nomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) omsättningen hos de verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljö mässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) (A.2) Totalt (A.1 + A.2) - - B. VERKSAMHETER SOM INTE OMFATTAS AV TAXONOMIN omsättningen hos verksamheter som inte omfattas av taxonomin (B) 794 100 Totalt (A+B) 794 100 Actics omsättning (se a) avser främst gym- och badverk- samhet och övriga intäkter inom dessa verksamhetsområ- den som bland annat innefattar PT-intäkter, simskolor och försäljning av träningsprodukter, dryck och kost. Actics kapitalutgifter (b) samt Actics driftsutgifter (c) avser främst investeringar i nyttjanderätter avseende lokalhy- ror, förbättringsutgifter i förhyrda lokaler, pågående nyan- läggningar, gymutrustning och övriga inventarier. Den typ av verksamhet som Actic bedriver samt de kapitalutgifter och driftsutgifter som Actic investerar i innefattas inte av de aktiviteter som är definierade som miljömässiga enligt taxanomiförordningen. a) Actics totala respektive andelen miljömässigt hållbar omsättning så som de definieras i taxonomiförordningen. b) Actics totala respektive andelen miljömässigt hållbara kapitalutgifter så som de definieras i taxonomiförordningen. c) Actics totala respektive andelen miljömässigt hållbara driftsutgifter, så som de definieras i taxonomiförordningen. Såsom tabellerna visar så klassificeras 0% av omsätt- ningen, Kapitalutgifterna samt Driftsutgifterna som håll- bara för Actics del. ÅRSREDOVISNING 2022 53 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 B) ANDEL AV CAPEX FRÅN PRODUKTER/TJÄNSTER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED EKONOMISKA VERKSAMHETER SOM ÄR FÖRENLIGA MED TAXONOMIKRAVEN MS Kriterier avseende att inte orsaka betydande skada (DNSH) Kriterier för väsentligt bidrag Ekonomiska verksamheter (1) A. VERKSAMHETER SOM OMFATTAS AV TAXONOMIN A Miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheter - - Kapitalutgifter för de miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheterna (A.1) A.2. Verksamheter som omfattas av taxo- nomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) Kapitalutgifter för verksamheter som om- fattas av taxonomin men som inte är miljö- mässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) (A.2) Totalt (A.1 + A.2) - - B. VERKSAMHETER SOM INTE OMFATTAS AV TAXONOMIN CAPEX hos verksamheter som inte omfattas av taxonomin (B) 90 100 Totalt (A+B) 90 100 C) ANDEL AV OPEX FRÅN PRODUKTER/TJÄNSTER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED EKONOMISKA VERKSAMHETER SOM ÄR FÖRENLIGA MED TAXONOMIKRAVEN Kriterier avseende att inte orsaka betydande skada (DNSH) MS Kriterier för väsentligt bidrag Ekonomiska verksamheter (1) A. VERKSAMHETER SOM OMFATTAS AV TAXONOMIN A Miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheter - - Driftsutgifter för de miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheterna (A.1) A.2. Verksamheter som omfattas av taxo- nomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) Driftsutgifter för verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljö- mässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) (A.2) Totalt (A.1 + A.2) - - B. VERKSAMHETER SOM INTE OMFATTAS AV TAXONOMIN oPEX hos verksamheter som inte omfattas av taxonomin (B) 11 11 100 Totalt (A+B) 100 54 ÅRSREDOVISNING 2022 ÅRSREDOVISNING 2022 55 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 Energiförbrukning pliktiga kemikalier hanteras. Varje SDB innehåller infor- mation om hur de specifika kemikalierna ska hanteras och förvaras. Farligt avfall förvaras oåtkomligt för obehö- riga och får inte blandas med annat avfall. Vid våra egna badanläggningar sköts kemikaliehanteringen antingen av kommun och/eller tillsammans med vår partner Caverion. Actic strävar efter att vara en av branschens ledande aktörer i form av förebyggande miljöarbete och bolaget har under 2019 genomfört en energikartläggning. Energi- kartläggningen skall genomföras vart fjärde år och under 2021 påbörjades en andra energikartläggning, vilket kommer att avrapporteras 2023. Detta med anledning av Lagen om energikartläggning i stora företag EKL (SFS 2014:266), som syftar till att minska EU-medlemslän- dernas energianvändning och bidra till bättre miljö genom att begränsa utsläppen av växthusgaser. Sedan 2018 har Actic ett elavtal med Elkraft Sverige vilket innebär att det på Actics egna anläggningar endast används ursprungs- märkt vattenkraft som energi. 100 procent vattenkraft med åtagande innebär 0 gram i Co2-utsläpp. Sedan slutet på 2018 har samtliga anläggningar, där Actic är ansvarig för elavtalet, antagit detta elavtal. I de fall där vi hyr av kommunen är det kommunen själva som styr över elavtalen. Genom vårt åtagande med Elkraft Sverige påverkar vi därför vår energiförbrukning i den utsträckning som är möjlig. Övriga initiativ För att minska användandet av plast uppmuntrar vi våra medlemmar att ta med egna vattenflaskor då vi ej till- handahåller engångsmuggar på våra anläggningar. All dryck som säljs hos oss är förpackad i pantflaskor. De rengöringsmedel och övriga produkter som används på våra anläggningar är alla kvalitetssäkrade. Ett ytterligare miljöinitiativ är att vi försöker inspirera våra medlemmar och anställda till att ta cykeln till gymmet och jobbet då vi erbjuder cykelparkeringar vid alla våra anläggningar. Med hjälp av Actic Anywhere erbjuder och uppmuntrar vi även våra kunder att checka in via QR-kod, både som nyckel till våra gym och för att checka in sig på pass. Genom ytter- ligare användning av tekniska lösningar som denna kan vi minska användandet av passerkort i plast. Träningsbranschen har i regel en relativt låg miljöpåver- kan, men Actic arbetar kontinuerligt för att hitta energief- fektivare lösningar på anläggningarna tillsammans med stad och kommun. Ett exempel på detta är att merparten av den träningsutrustning som Actic nu utrustar anlägg- ningarna med är till stor del självgenererande avseende energi. Ytterligare ett initiativ som gjorts de senaste åren är att bygga bort så kallade energitjuvar som till exempel bastu på många av anläggningarna där användandet av dessa varit lågt. Här utöver har vi i den mån det varit möjligt installerat timer för våra bastuaggregat i syfte att spara på energiförbrukningen samt brand och skaderisk. Uppföljning och utvärdering Den som driver en verksamhet som kan påverka miljön och/eller människors hälsa ska själva kontrollera och visa att de följer miljöbalken. På Actic använder vi oss av ett miljöledningssystem, se bild Miljöpolicy, som verktyg för att styra, mäta, utvärdera, och förbättra miljöarbetet i den egna verksamheten. Vid införandet av rutiner kan till exempel risken för smittspridning minskas och vatten- kvaliteten ökas. Varje enskild verksamhet har ansvar för att miljöarbetet utvärderas och följs upp. Miljöarbetet är en ständigt pågående process inom Actic. Vi deltar gärna aktivt i stadens miljöarbete och i de fall det är möjligt lämnar vi egna förslag på åtgärder som på ett positivt sätt kan förbättra miljöarbetet. Kemikaliehantering Kemikalier i Actics verksamhet ska hanteras, förvaras och återvinnas på ett säkert sätt. För att säkerställa detta och undvika kemikalieolyckor finns det kemikalieförteckning och säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märknings- MILJÖARBETE Miljömål Miljöprogram med handlingsplan Uppdatera miljöutredning • Långsiktig vision. • Vem? Var? När? • Resurser • Identifiera miljöpåverkan 1 2 3 • Årliga etappmål. • Värdera betydelsen • Prioritera miljöproblem 56 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY ATTRAKTIV ARBETSGIVARE skapa hög medarbetarnöjdhet undersöks. Genom att kontinuerligt undersöka och utveckla verksamheten Actic strävar efter att vara en attraktiv arbetsplats som både attraherar och behåller medarbetare som vill utveck- las, och som samtidigt delar vår vision och våra värde- ringar, samt vill inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi tror att nöjda medlemmar genereras av motiverade och engagerade medarbetare och därför utgör våra medarbe- tare och vår företagskultur grunden i vår verksamhet. utifrån medarbetarnas feedback har Actic ett väldigt bra resultat på den internationellt använda skalan för mätning av medarbetarnöjdhet, eNPS (Employee Net Promotor Score) där Actic ligger väsentligt bättre än benchmark. Utöver eNPS undersöker vi även löpande vårt Ledar- och Teamindex som är ett mått på hur bra våra ledare och Team fungerar. Vi som företag anser att goda och värde- fulla medarbetarrelationer är start kopplade till kundlojali- tet och affärsresultat då vi anser att det är våra medarbe- tare som driver lönsamheten. En jämlik arbetsplats Att vara en attraktiv arbetsplats innebär för oss på Actic att också vara en inkluderande arbetsplats där alla ska känna sig välkomna. Vid rekrytering, anställning, utveck- ling och befordring, ska Actics beslut ske utan hänsyn till kön, ursprung, religion, ålder, fysiskt eller psykiskt handi- kapp, sexuell läggning eller civil status. Actics principer är baserade på allmänt accepterade lagar och normer, till följd av de gemensamma lagarna och etiska principerna gällande jämställdhet och diskriminering som finns i Sverige. Actic Academy Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande då det utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsin- stitut. Det grundades 2015 i syfte att utveckla och professionalisera Actics medarbetares agerande i enlig- het med Actics värderingar och koncept. Actic har som ambition att ligga i framkant i bran- schen när det kommer till utbildning och utveckling av personalen. Actic har en målsättning att jobba med så kallad "Blended Learning" vilket innebär att man blandar olika sätt att genomföra utbildning på och Actic söker hela tiden efter nya och innovativa sätt att genomföra utbildning för att det ska bli så roligt och inspirerande som möjligt. På Actic förespråkar vi jämställdhet samt individuell och kulturell mångfald bland våra medarbetare. Actic har 170 anställda med personalansvar inom Actics alla länder, både inom supportfunktioner och i verksamheten. Av samtliga chefer i alla länder är 65 procent kvinnor och 35 procent män. Actic Academy online är en utbildningsportal vars syfte är att utveckla och utbilda på ett smidigare och effektivare sätt. Actic Academy online är tillgängligt för samtliga medarbetare inom Actic och genom denna utbildningsportal har Actic tagit stora steg mot att vara en ännu mer professionell arbetsgivare där kompetens- utveckling och ständigt lärande är en viktig och central del. Genom Actic Academy online får samtliga anställda samma introduktionsutbildning, oavsett vilken jobbroll man har. Nöjda medarbetare skapar nöjda kunder För att vara en attraktiv arbetsgivare till våra medarbetare är det viktigt med ett tydligt fokus på uppföljning och förbättring av organisation och ledarskap. Därför undersö- ker vi vår medarbetarnöjdhet löpande under året i samar- bete med undersökningsföretaget Netigate. Vi genomför tre undersökningar varav två av dessa är kortare pulsar där våra medarbetare besvara ett begränsat antal frågor kopplade till deras upplevelse av Actic som arbetsgivare. En gång per år genomför vi den stora medarbetarunder- sökningen där samtliga områden som är viktiga för att Genomförande Förbättring Resultat målupp- fyllelse • Implementera identifierade åter gärder för att minska miljöpåverkan. • Ledningens genomgång • Utvärdering miljörevision • Miljöundervisning • Miljöbokslut 5 4 6 ÅRSREDOVISNING 2022 57 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 Actic vill att alla medarbetare ska utvecklas. Det är den där hög arbetsmotivation och låg sjukfrånvaro är de direkta vinsterna. Som ett led i att investera i vårt arbets- miljöarbete genomförde Actic under våren 2022 ett större förflyttningsarbete för rollen som Personlig tränare. Varav vi förändrade såväl ersättningsmodell som arbets- sätt för denna roll i syfte att skapa förutsättningar till än mer professionalisering, kvalitetssäkra produkten ytter- ligare samt förbättra arbetsmiljöförhållandena för våra anställda. viktigt att personalen aktivt söker ny kunskap och utveck- lar sin kompetens, oavsett vilken jobbroll man har. Actic erbjuder olika utbildningar beroende på jobbroll och dessa tilldelas automatiskt av Actic Academy online. Utöver det kan alla medarbetare själva gå in i kurskatalogen och starta en utbildning när det passar dem. Det kan till exem- pel vara utbildningar i Gruppträning, Kettlebells, Svåra samtal, Arbetsrätt, feedback eller olika system och appar. Actic Academys onlines kurskatalog fylls regelbundet på med nya utbildningar. Medarbetarnas säkerhet är också viktig för Actic och vi arbetar aktivt med att minska antalet anläggningar som har kontanthantering. I dagsläget är det ingen anläggning som bedriver kontanthantering. om möjligt tar vi bort kontanter direkt i alla förvärvade anläggningar. Samt- liga nyöppnade anläggningar är kontantfria. Genom att minska kontanthanteringen minskar vi rånrisken avsevärt, vilket höjer säkerheten för våra anställda. Actic anser att en avgörande faktor för att lyckas skapas genom motiverade medarbetare som utvecklas, som har möjlighet att påverka och fatta beslut och agerar i en miljö som präglas av teamwork. Relation med fack Actic är anslutet till två kollektivavtal, det ena är för personal i gym och friskvårdsföretag mellan SRAT och Almega som inrättades 2008 där även Unionen blev en part under 2017. Det andra kollektivavtalet är för personal vid arenor, bad och idrottsanläggningar mellan Kommunal och Almega som inkopplades 2011. Actic strävar efter en god relation med våra fackliga parter där samarbete och samverkan är viktiga delar. Dessa kollektivavtal är också en kvalitetsstämpel för oss som bolag i vår ambition att vara ett attraktivt företag att arbeta på. För att ytterligare öka säkerheten för våra medarbetare installerar vi säkerhetsgrindar på flera av våra anlägg- ningar, hittills är det cirka hälften av alla som har dessa. Detta minskar risken för obehöriga att komma in. Säker- hetsgrindar är inte bara en säkerhetsåtgärd utan de ökar även tillgängligheten för våra medlemmar då fler kan träna utanför ordinarie öppettider. Minskad kontanthantering och fler säkerhetsgrindar är två åtgärder som tillsammans bidrar till att medarbetarna friare kan röra sig i lokalerna och vara mer närvarande där kunden är och därmed vara med och coacha och inspirera. Medarbetarnas hälsa och säkerhet Våra gym i Sverige är utrustade med en defibrillator, ett första hjälpen kit, och/eller en medarbetare som är utbil- dad inom CPR. Detta är även tillämpat på många av våra anläggningar i andra länder. Arbetsmiljöarbetet ska ingå som en integrerad och naturlig del i Actics verksamhet och arbetsmiljöfrågorna ska vara en del i det vardagliga arbetet. Grundläggande i verksamheten är att förebygga ohälsa och skador på grund av arbetet. Att uppnå effektivitet och kvalitet i vårt arbetsmiljöarbete är en lönsam investering för framti- ANSTÄLLDAS LOJALITET (ENPS) - RESULTAT ÖVER TID MEDARBETARUNDERSÖKNING Score 5 4,29 4,28 4,24 4,23 4,11 32% 4,06 3,97 29% 35% 41% 45% 41% 35% 45% 29% 3,96 4 3 2 1 0 24 29% 22 15 11 9 2 0 -7 31% 34% 33% 22% 32% 35% 33% 22% 32% 38% 36% 26% 36% 26% Pulse survey Pulse survey Pulse survey Engagement survey Pulse survey Pulse survey Pulse survey Engagement survey Leadership index Teamwork index nov 2022 jun 2022 feb 2022 Nov 2021 juni 2021 feb 2021 feb 2020 Nov 2019 2019 2020 2021 2022 eNPS Kritiker Neutrala Ambassadörer Benchmark är baserat på cirka 500 000 svar från över 200 organisationer (nordiska och internationella). • • Anställdas lojalitet har ökat sedan 2019 och visar på ett bra resultat på 24 i november 2021. Resultatet är något lägre än Actics mål om 40 i eNPS. 58 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY Arbetsmiljöpolicy kande för enskilda individer eller grupper. Självklart ska Arbetsmiljöarbetet omfattar all verksamhet, såväl utrustning och lokaler som sättet att leda och organisera arbetet. Samtliga chefer inom Actic ska ha kompetens, resurser och befogenhet att lösa arbetsuppgifter på ett, ur arbetsmiljöhänseende, riktigt sätt. Det innebär att vi aktivt arbetar med att minimera risker för arbetsskador, olycksfall och tillbud samt arbetar med aktiviteter som främjar medarbetarnas hälsa, arbetsglädje och effektivi- tet. Samtliga chefer inom Actic ska genomgå utbildningen Arbetsmiljö för chefer. Vid händelse av tillbud och arbets- skada följer Actic Arbetsmiljöverkets rutiner för utredning och anmälningar. Vi genomför årligen riskbedömningar och skyddsronder för att fånga upp potentiella risker och snabbt åtgärda dessa. Tillsammans med våra skyddsom- bud följer upp vårt arbetsmiljöarbete minst en gång per år för att hela tiden utveckla vårt arbetssätt och på så sätt minimera risken att olyckor och tillbud inträffar. arbetsplatsen vara fri från kränkande bilder, texter, e-post, skärmsläckare, etc. Likväl som Actic inte heller accepte- rar trakasserier eller kränkningar från kund gentemot vår personal. Vid förekommande av trakasserier ska personen i fråga först säga ifrån till den som trakasserar. I de fall detta inte hjälper ska en anmälan göras till Actic som då måste ta itu med problemet direkt. Policys för ett friskare samhälle Actic tar tydligt avstånd från doping gällande medlemmar såväl som anställda. Användning och/eller försäljning av RF:s dopningsklassade förbjudna preparat eller liknande prestationshöjande medel på Actics anläggningar är förbjudet. Det leder till omedelbar uteslutning som medlem från Actic och ingen återbetalning sker. Actic förbehåller sig rätten att oanmält iscensätta dopingkon- troll. All befattning, hantering och bruk av doping, droger, narkotikaklassade mediciner, prestationshöjande medel är oförenliga med Actics vision om ”ett friskare samhälle genom träning”. En anställd som använder sig av sådana substanser riskerar inte bara sin egen hälsa utan även företagets anseende. Vid sådant bruk som beskrivs ovan bryter den anställde mot skrivelser i sitt anställningskon- trakt vilket kan leda till en uppsägning/ ett avsked. Actic jobbar för ett friskare samhälle. Actic erbjuder träning för dig som vill må bra. Detta innebär också att vi stödjer dem som inte mår bra. om vi ser antydan till ätstörning hos en medlem, till exempel genom kraf- tig undervikt, träningsmani eller annat icke hälsosamt beteende agerar vi. Eftersom det har visat sig att det är effektivast att konfrontera personen samtalar platsche- fen med individen direkt vid misstanke om ätstörning. om medlemmen samtycker förmedlar platschefen kontak- Säkert bad På Actics alla badanläggningar följer vi de riktlinjer från Konsumentverket som avser säkerheten kring badanlägg- ningar. Målet med dessa riktlinjer är att lättare undvika och förebygga personskador för våra besökare, säkerställa de livräddande kunskaperna hos simhallspersonalen samt att aktivt utbilda, informera och praktisera Actics medar- betare gällande riktlinjer på det enskilda badet. Trakasserier och kränkande särbehandling Actic är emot alla former av trakasserier och kränkningar då detta är ett allvarligt hot mot arbetstagarnas arbets- glädje, hälsa och möjligheter till utveckling i arbetet. Det leder också till ett sämre arbetsresultat och påverkar på så sätt verksamheten. För att förebygga trakasserier ska det hos Actic inte förekomma kommentarer eller andra nedsättande uttalanden som kan upplevas som krän- KÖNSFÖRDELNING HELA KONCERNEN KONCERNLEDNING STYRELSEN 20 % Kvinnor 80 % Män 20 % Kvinnor 80 % Män 60 % Kvinnor 40 % Män ÅRSREDOVISNING 2022 59 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 ten till lämplig instans för utredning och behandling. om medlemmen inte godtar detta kräver vi ett intyg från läkare att det inte föreligger någon ätstörning. Medlem- men stängs av från vidare träning i väntan på intyg. Trots en friskrivning från läkare förbehåller vi oss rätten att stänga av medlemmen om dennes träningsbeteende bedöms som ohälsosamt. ANSVARSFULLA RELATIONER På Actic arbetar vi för att motverka korruption och för att agera på ett etiskt korrekt sätt. Actic tolererar inte mutor eller korruption och för att kunna bedriva vår verksam- het på ett långsiktigt lönsamt och hållbart sätt måste vi agera både inom lagens ramar och på ett etiskt och moraliskt försvarbart sätt. Actic följer en mängd olika och relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. FN:s Global Impact har en princip kopplat till korruption och denna lyder: SAMHÄLLSENGAGEMANG Actic är starkt engagerade i samhället runt omkring oss för att människor som lever där ska bli friskare genom träning. Det betyder att Actic samarbetar med lokala föreningar, företag, vårdcentraler, studentföreningar, seniorklubbar, kommuner, etc. Princip 10: Företag bör motarbeta alla former av korrup- tion, inklusive utpressning och bestickning. I Actics uppförandekod, under punkten Affärsetik finns det information kring de delar som rör Antikorrup- tion, samt affärsetiska riktlinjer där Actic åtar sig att upprätthålla höga etiska normer när vi gör affärer och våra förväntningar på våra medarbetare och samarbets- partners. Actic tolererar inte någon form av korruption, inklusive utpressning, mutor, nepotism, bedrägeri och penningtvätt. Actic arbetar för att säkerställa att alla anställda, samarbetspartners och leverantörer förstår att korruption är oacceptabelt. De affärsetiska riktlinjerna och uppförandekoden inkluderas i samtliga inköpsavtal. Vi är tydliga med att brott mot de affärsetiska riktlinjerna kan leda till arbetsrättsliga och straffrättsliga konse- kvenser eller att samarbeten avslutas. Rapportering av misstänkta avvikelser från de affärsetiska riktlinjerna kan ske anonymt via e-mail, till närmaste chef. Förtroende Ett aktivt liv för alla Med visionen att skapa ett friskare samhälle vill vi kunna erbjuda alla i samhället ett aktivt liv. Det gör vi genom olika projekt och satsningar. Då vi tillhandahåller stora och många lokaler är det onödigt att dessa ibland står tomma, därför hyr vi ut vissa av våra lokaler till skolor som har behov av det. Detta innefattar även några av våra simbas- sänger så att skolorna ska kunna genomföra simträning. Vi utbildar mängder av barn och ungdomar i simning, både i privat regi och i samarbete med kommuner. Det leder till ett tryggare samhälle där barn lär sig badvett, får kunskap inom livräddning samt blir simkunniga. Vi har även många lovaktiviteter för barn där vi bland annat erbjuder märkes- tagning och lära sig att dyka. Vårt syfte med detta är att barnen ska få ökad vattenvana på ett roligt sätt. INTERNT PERSPEKTIV EXTERNT PERSPEKTIV ÖKAT AFFÄRSVÄRDE Kultur och värderingar Nöjda kunder Försäljning Tillväxt och lönsamhet Engagerade medarbetare Employer brand Lojala kunder Arbetsklimat Kvalitet och Ledarskap och ledning produktivitet 60 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY och tillit mellan företag och dess investerare, kunder, anställda och allmänheten är mycket viktiga faktorer för företagsutveckling. Actic åtar sig att följa normer för god affärssed och har som avsikt att agera på ett hållbart sätt baserat på internationellt accepterade principer för antikorruption. Actic säkerställer att verksamheten överensstämmer med en mängd relevanta anti-korrup- tionslagar i respektive land där vi är verksamma. Actics uppförandekod behandlar bland annat hur Actic ställer sig till gåvor och representation, donationer, sponsring och politiska partibidrag, bedrägeri, utpressning och penningtvätt, intressekonflikter, rättvis konkurrens samt insiderhandel (särskild policy för detta ändamål finns). Inom ramen för ansvarsfulla relationer ingår bland annat relationen till våra samarbetspartners och leveran- törer, samt att säkerställa en hög kundsekretess och hög informationssäkerhet. kommunerna, vilket innebär fler intäktsströmmar, ökad genomströmning av människor på anläggningen samt ett samlat fokus på hälsa och träning hos invånarna vilket stärker politikernas agenda för förbättrad allmän hälsa. Samarbetet med kommunerna är också värdefullt för lokalsamhället i och med kopplingen till idrottsföreningar och skolor. Relation med fastighetsägare Vid i stort sett alla anläggningar som Actic driver finns det ett hyresavtal kopplat till lokalerna. Actic har både avtal med privata och kommunala fastighetsägare, och ett antal av anläggningarna drivs på uppdragsentrepre- nad från kommunen. För att säkerställa affärsmässiga villkor med våra hyresvärdar och en korrekt process tas beslut om nya avtal i samråd med bolagets operatio- nella ledning och beslutas av medlemmar av styrelsen i respektive bolag. I de fall som ett befintligt avtal omför- handlas med väsentligt förändrade villkor tas även dessa beslut i samråd med bolagets ledning. I dessa fall skapas alltid ett nytt ärende för att säkerställa affärsmässiga villkor. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid nya avtal motverkar Actic korruption. Visselblåssning Actic arbetar aktivt för att stävja alla typer av missför- hållanden i vår verksamhet och på arbetsplatsen. om misstanke om oegentligheter som allvarligt kan skada verksamheten eller våra anställda uppstår är Actic måna om att detta ska rapporteras och utredas så snart som möjligt. Actic har därför upprättat en visselblåsarfunk- tion för anställda och kunder att använda i de fall det finns misstankar att det förekommer missförhållanden på arbetsplatsen, överträdelser av regelverk, korruption eller misstanke om brott. Visselblåsarfunktionen innebär att anställda och kunder helt anonymt kan rapportera och informera om misstänkta oegentligheter. Samtliga anmälningar tas emot och registreras i visselblåsarsys- temet och besvaras alltid så snart som möjligt. Anmälda ärenden som skulle kunna leda till allvarlig skada på verk- samheten eller anställda vidarebefordras för granskning av extern juridisk rådgivare. Relation med leverantörer Inom Actics verksamhet sker det inköp av varor och tjäns- ter från olika leverantörer. För att säkerställa goda villkor och bra leverantörer strävar Actic efter att merparten av dessa inköp görs med ramavtalsleverantörer och enligt ett standardiserat produktsortiment. För att ytterligare säkerställa att vi köper in rätt produkter som motsvarar Actics krav avseende säkerhet, miljö, och kvalitet utveck- lades det under 2016 ett inköpssystem. Vi har en beställningsportal där vi styr merparten inköp från flertalet leverantörer i en och samma portal. Under 2020 har vi minskat antalet grossister för våra retailpro- dukter. Detta betyder att vi kan göra färre större ordrar snarare än fler små vilket är mer hållbart. Vi på Actic väljer att ha retail för att hjälpa våra medlemmar till en bättre hälsa och livsstil samt självklart ökade resultat av sin träning. om vi på våra anläggningar sköter retail på ett bra sätt kan den alltså hjälpa våra medlemmar att nå sina träningsmål. Relation med kommun Actics samarbete med kommunerna tillsammans med vår klusterbaserade expansionsstrategi för anläggningar utgör kärnan i Actics affärsmodell. Samarbetet med kommunerna ger ömsesidiga fördelar för både Actic och kommunerna, och relationen med kommunerna är mycket viktig för oss. Kommuner måste i regel ge invånarna tillgång till simhallar, men dessa är ofta förhållandevis kostsamma för kommunerna att bygga och underhålla. Genom att tillhandahålla friskvårdsanläggningar i samma lokaler som simhallarna erbjuder Actic en attraktiv lösning för ÅRSREDOVISNING 2022 61 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER Rutiner vid upphandling Då Actic i många fall har kommunen som hyresvärd och i vissa fall även deltar i tjänsteupphandlingar måste största vikt läggas vid att upprätthålla en professionell och korrekt relation med kommunens beslutsfattare. Det säkerställs genom att ägandet av avtalen och diskussio- ner kopplat till dessa endast genomförs av ett fåtal perso- ner med god kännedom om lagar, riktlinjer och etiska normer. Actics Club Development Manager tar, i samråd med landschefer och VD, beslut om vilka anbudsproces- ser som bolagets etableringsavdelning skall engagera sig i. När ett nytt ärende tagits fram lyfts frågan vidare till bolagets beslutande organ. Beslut om att lämna in anbud eller teckna ett nytt hyresavtal tas sedan både i bola- gets koncernledningsgrupp och av Actic Groups styrelse. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid upphandlingar motverkar Actic korruption. Actic följer FN:s företagsinitiativ Global Compact och tar ansvar för dess tio principer inom områdena mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljö och bekämpning av korrup- tion. Genom att följa dessa initiativ följer Actic två princi- per inom området mänskliga rättigheter. Dessa principer lyder som följande: Princip 1: Företagen ombeds att stödja och respektera skydd för internationella mänskliga rättigheter inom den sfär som de kan påverka; och Princip 2: försäkra sig om att deras eget företag inte är delaktiga i brott mot mänskliga rättigheter. Actic verkar enbart i länder där skyddet för mänskliga rättigheter är en grundläggande del av rättsväsendet och att respektive stat har ratificerat samtliga konventioner inom detta område. Genom att följa respektive lands lagstiftning så finns således begränsad risk att bolaget kränker några mänskliga rättigheter. Vidare saknar även Actic affärsrelationer med exempelvis underleverantörer i länder där brott mot mänskliga rättigheter riskerar att ske. Inom området för mänskliga rättigheter ingår även diskriminering, mångfald, jämställdhet, och kollektivavtal. Detta kan kopplas till FN:s Global Impact principer om arbetsvillkor. Kundsekretess Vi hanterar på daglig basis information om våra kunder och vi vill minimera risker för spridning av kundinformation då det kan leda till minskat förtroende från våra kunder vilket i sin tur kan leda till medlemsflykt. Under 2016 upprättades därför en informationssäkerhetspolicy som innefattar roller och ansvarsområden i samband med informationssäkerhet samt regler och direktiv för att uppnå effektiv informationssäkerhet. Då vår verksamhet är decentraliserad med 152 olika enheter i fyra länder är det viktigt att kunna säkerställa att alla kundtransaktioner görs på affärsmässiga villkor. Det gör vi genom att ett centralt system styr de priser och villkor som anläggningarna kan sälja våra tjänster och produkter till. Princip 3: Företagen ombeds att upprätthålla förenings- frihet och ett faktiskt erkännande av rätten till kollektiva förhandlingar; Princip 4: avskaffande av alla former av tvångsarbete; Princip 5: faktiskt avskaffande av barnarbete; och I och med införandet av GDPR har vi på Actic uppda- terat vårt medlemsavtal på alla våra marknader samt upprättat och publicerat en personuppgiftspolicy. GDPR är en lagstiftning avseende hantering och lagring av personuppgifter. Våra medlemmar har på förfrågan rätt att ta del av vilka personuppgifter som vi har lagrat samt att på förfrågan ha rätt att bli ”bortglömd” avse- ende vissa personuppgifter. Actic har tillsatt ett så kallat dataskyddsombud vilken är vår primära kontaktperson för frågor om GDPR, medlemmarnas personliga integri- tet samt interna frågor. Vi har upprättat e-postadressen [email protected] för hantering av detta. Princip 6: avskaffandet av diskriminering vid anställning och yrkesutövning. Lika behandling och samma möjligheter inom Actic ska gälla oavsett kön, könsöverskridande identitet, sexuell läggning, etisk tillhörighet, trosuppfattning, funktions- hinder eller ålder. Mer information om hur Actic främjar mångfald, jämställdhet och kollektivavtal finns att läsa under En jämlik arbetsplats på sida 57 samt Relation med fack på sida 58. 62 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY ACTICS INTRESSENTDIALOG För att ständigt utveckla vårt hållbarhetsarbete är det viktigt att vi för en kontinuerlig och öppen dialog med våra vikti- gaste intressenter. De intressenter som bedöms ha störst inflytande och störst intresse av Actics hållbarhetsarbete är medlemmar, medarbetare, aktieägare/investerare, leve- rantörer/samarbetspartners, media, allmänhet och politiker. Intressenternas förväntningar och nyckelfrågor tydliggör vilka hållbarhetsfrågor Actic bör fokusera på. Exempel på intressenternas Intressenter förväntningar Exempel på dialogform Medlemmar • Dialog med kunder på anläggningen • PT, gruppträning • Hög servicenivå med tränings- och kostrådgivning • Kundsupport via telefon och mail • Marknadsföringsaktiviteter • Actic Appen • Tillgänglighet • Bra utbud av tjänster och produkter • Trygg, säker och attraktiv träningsplats Medarbetare • Medarbetarundersökning • Medarbetar- och lönesamtal • Kollektivavtal • Gott ledarskap • Möjlighet till utveckling • Bra arbetsvillkor och arbetsklimat • Jämställdhet och mångfald • Tydliga mål • Actic Academy • Facklig samverkan • Konferenser • Kompetensbaserad rekrytering Aktieägare/Investerare • Hållbar tillväxt • Årsstämma • Nå våra ﬁnansiella mål • Strategiskt hållbarhetsarbete • Resurseffektivitet • Riskhantering • Årsredovisning och rapporter • Årlig styrelseuppföljning av strategi, övergripande mål risker och policys • Uppföljning och operativ styrning. Leverantörer/ Samarbetspartners • Dialog via upphandlingar. • Löpande dialog och uppföljning om samarbetsavtal. • Professionellt, förtroendefullt och värdeskapande samarbete • Krav inom affärsetik och miljö Samhället – media, allmänhet, politiker • Regional tillväxt i näringslivet • Skapa nytta för samhället • Tillsammans verka för ett friskare samhälle • Varumärkespositionering • Öppen och pålitlig kommunikation • Möten med kommun och myndighet • Samhällsengagemang ÅRSREDOVISNING 2022 63 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 ACTICS RISKER FRÅN ETT HÅLLBARHETSPERSPEKTIV Actics affärsmodell utgör en potentiell negativ påverkan på människor, miljö och samhälle. Dessa risker kan påverka Actics anseende som ett meningsfullt och trovärdigt varu- märke om de inte hanteras på rätt sätt. De kan också påverka det förtroende som medarbetare har för oss som arbetsgi- vare och vår marknadsposition. Genom att identifiera risker inom miljö, sociala förhållanden, korruption och respekt för mänskliga rättigheter ökar vi vår medvetenhet kring dessa och kan integrera riskhanteringen i Actics verksamhet. MILJÖ Område Beskrivning Påverkan Hantering Produkter • Miljöpåverkan från ej optimerad användning av icke-förnybara resurser • Anseenderisker • Minska materialanvändning • Använda material med mindre miljöpåverkan • Ökad miljöpåverkan från användning av råvaror för produkter och förpackningar • Öka användning av återvunna material • Öka möjligheter till återvinning • Säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras Klimatförändring • Koldioxidutsläpp till följd av elför- • Regulatoriska risker • Energieffektiva produkter • Energieffektiva anläggningar • Energikartläggning brukning vid våra anläggningar • Anseenderisker • Koldioxidutsläpp som upp- kommer i verksamheten • 100% vattenkraft Transport • Koldioxidutsläpp från transporter • Risker avseende utsläpp från trans- porter • Minska koldioxidutsläppen genom logistikplanering • Samordning vid leveranser och service och utbyte av utrustning • Samarbete sker med ISo- certiﬁerade transportpartners Kemikalier • Risk för föroreningar av vatten • Regulatoriska risker • Arbetsmiljörisker • Anseenderisker • Begränsa potentiellt farliga kemikalier i produkterna • Hälsorisker vid tillverkning, hantering och användning av produkter • Tillämpa ramverk för hante- ring av kemikalier anpassat till EU-lagstiftningen • Kemikaliehantering med Caverion som partner Actics verksamhet har en relativt låg miljöpåverkan, där energi - och elförbrukningen är den största påverkan från bola- get. Klimatförändringar i omvärlden kan påverka bolaget finansiellt – det s.k. dubbla väsentlighetskriteriet - genom tex högre elpriser på klimatneutra el, då klimatförändringar kan påverka tillgången på naturresurser (nederbörd, avrinning och vind). 64 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY SOCIALA FÖRHÅLLANDEN, MEDARBETARE OCH MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER Område Beskrivning Påverkan Hantering Hälsa och säkerhet • Produktsäkerhet, konsument- säkerhet och hälsa vid använd- ning av maskiner och produkter • Produktsäkerhet, konsumentsäkerhet och hälsa vid användning av maskiner och • Känna ansvar för samtliga kunder, medarbetare och sam- arbetspartners som arbetar i Actics verksamhet • Arbetsplatsolyckor och stress- relaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare • ärendehantering för att mäta underhållet på maskiner produkter • Arbetsplatsolyckor och stressrelaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare • Medarbetarundersökning för att mäta stress • Erbjuder alla medarbetare gratis medlemskap för ökad hälsa Kompetens • Risk för att vi inte ständigt ut- vecklar och utbildar våra medarbetare • Begränsad tillgång till förmågor • Tillämpa gemensamma policyer och processer för kompetensut- veckling och ersättning • Anseenderisker • Erbjuder utbildningar via Actic Academy • Genomför kompetensbaserad rekrytering Mångfald • Risk för att vi inte lyckas rekry- tera och ta vara på talanger • Ett varumärke som inte är relevant som arbetsgivare och/ eller ett erbjudande som inte är attraktivt • Tillämpa gemensamma policyer för mångfald • Risk för att vi inte bidrar till ett inkluderande samhälle • Rekrytera för ökad mångfald • Lokala insatser för samarbete med Arbetsförmedlingen • Begränsad tillgång till förmågor • Anseenderisker Sekretess och säkerhet • Kunders rätt till integritet och sekretess och som medlemmar i lojalitetsprogrammet • Regulatoriska risker • Anseenderisker • Tillämpa informationssäker- hetspolicyn och hantera per- sonuppgifter enligt gällande lagstiftning • Nya, digitala verktyg gör det en- kelt för kunderna att ändra och ta del av personuppgifter • Personalens rätt till integritet och sekretess som medarbe- tare ANTIKORRUPTION Område Beskrivning Påverkan Hantering Mutor • Korruption hotar den ekonomiska • Regulatoriska risker • Tillämpa de affärsetiska rikt- linjerna, som är en del av vår uppförandekod, och rapportera misstänkta avvikelser och sociala stabiliteten i samhället • Ökade kostnader • Anseenderisker • Alla avtal måste signeras av två ﬁrmatecknare och större avtal hanteras av koncernledning respektive styrelse • Centralt system för styrning av priser och villkor ÅRSREDOVISNING 2022 65 ACTIC HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 REVISORNS YTTRANDE AVSEENDE DEN LAGSTADGADE HÅLLBARHETSRAPPORTEN Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org. nr 556895-3409 Uppdrag och ansvarsfördelning Uttalande Det är styrelsen som har ansvaret för hållbarhetsrapporten för år 2022 på sidorna 50-65 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. En hållbarhetsrapport har upprättats. Stockholm den 6 april 2023 PricewaterhouseCoopers AB Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 12 Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrap- porten. Detta innebär att vår granskning av hållbarhets- rapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för vårt uttalande. Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor 66 ÅRSREDOVISNING 2022 HÅLLBARHETSRAPPoRT 2022 MENY ÅRSREDOVISNING 2022 67 ACTIC FÖRVALTNINGSBERäT TELSE FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Allmänt om verksamheten Nettoomsättning och resultat Moderbolaget Actic Group AB (org. nr. 556895–3409) startade sin verksamhet i juni 2012 och har sitt säte i Solna. Actic Group är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 2017. Aktien är kategoriserad i segmentet Nordic Small Cap. Actic har ett aktieslag – serie A. ISIN-kod för stamaktien är SE0009269467 och kortnamn ATIC. LEI- koden för Actic Group AB är 549300HI1JEY110HXM08. Räkenskapsårets nettoomsättning uppgick till 749,8 (629,2) MSEK, en ökning om 19,2 procent jämfört mot föregående år. Valutaeffekter har påverkat nettoomsättningen med 7,0 MSEK. Den främsta anledningen till ökningen är att verk- samheten under större del av perioden bedrivits utan restrik- tioner och med samtliga anläggningar varit öppna samt en genomsnittligt högre medlemsbas över helåret, jämfört med föregående år. Intäkter från bad har ökat under året med 9,2 MSEK till 37,7 (28,4) MSEK jämfört med föregående år Bolaget är koncernmoder och investerar själv eller genom hel- eller delägda dotterföretag i företag som verkar inom bad och friskvård. Koncernen drev på balansdagen 152 (167) anlägg- ningar inom bad och friskvård i de två segmenten Norden (Sverige och Norge) samt segmentet Tyskland (Tyskland och Österrike). Vid utgången av året hade koncernen cirka 184 000 medlemmar. 59 procent av koncernens gym bedrivs i anknytning till simhallar genom samarbetsavtal med kommuner och andra motparter, resterande 41 procent drivs som separata gymanläggningar. vilket är en positiv effekt av god tillväxt i Full-Service-an- läggningarna samt en effekt av öppningen av Växjö Simhall som öppnades i slutet av andra kvartalet 2021. Jämförbar tillväxt i koncernen uppgick till 18,5 (-16,6) procent. Den organiska tillväxten i fasta växelkurser var positivt om 18,5 (-15,8) procent under perioden. Medlemsbasen var i stort sett oförändrad och uppgick till 183 788 (183 834) vid årets utgång. Snittintäkten per medlem och månad (ARPM) har ökat, främst genom att samtliga anläggningar hållit öppet, och uppgick till 337 (300) SEK. UTVECKLING AV FÖRETAGETS VERKSAMHET, RESULTAT OCH STÄLLNING Koncernen TSEK 2022 2021 2020 2019 2018 Nettoomsättning Rörelsemarginal, % Balansomslutning Soliditet, % 749 777 -0,4 629 218 -8,8 748 112 7,8 952 243 -26,7 941 196 7,6 1 464 564 14,0 1 598 737 11,9 1 774 598 15,7 1 874 543 15,0 2 086 272 28,3 Moderbolaget TSEK 2022 2021 2020 2019 2018 Nettoomsättning Balansomslutning Soliditet, % 3 166 569 494 99,7 5 730 530 753 99,2 4 096 542 901 99,1 5 076 542 660 99,1 4 014 828 634 99,6 * Actic-koncernen har vid övergången till IFRS 16 2019 tillämpat full retroaktiv metod vilket innebär att siffrorna för räkenskapsår 2018 har omräknats i enlighet med den nya standarden. 2017 är inte omräknat för IFRS 16. 68 ÅRSREDOVISNING 2022 FÖRVALTNINGSBERäT TELSE MENY Rörelseresultat Finansnetto Personalkostnaderna uppgick till -304,1 (-290,5) MSEK och De finansiella kostnaderna ökade med 0,8 MSEK till -43,2 ökade med 13,6 MSEK. Personalkostnaderna har ökat rela- (-42,4) MSEK och de finansiella intäkterna uppgick till 9,0 terat till fler antal arbetade timmar då verksamheten kunnat hålla öppet under hela perioden. Personalkostnaderna påver- kades under första kvartalet av omstruktureringskostnader kopplat till omorganisationen. Personalkostnaderna uppgår till cirka 41 (46) procent av nettoomsättningen. (1,4) MSEK. De finansiella intäkterna avsåg huvudsakligen valutakursdifferenser samt effekten av försäljning av verk- samheten på tre anläggningar i Norge. De finansiella kostna- derna var hänförliga till räntekostnader för lånefinansiering och leasingskulder. Skatt Övriga externa kostnader ökade med 73,9 MSEK till -288,3 (-214,4) MSEK. Högre driftskostnader, exempelvis el och förbrukningsmaterial kopplat till att verksamheten varit öppen på samtliga marknader, är främst orsaken till ökningen, men även de generella prisökningarna i samhäl- let har påverkat kostnadsbilden. Under året har 0,1 (32,0) MSEK resultatförts i statliga stöd kopplat till Covid-19 vilket är ytterligare en bidragande orsak till de ökade kostna- derna jämfört med föregående år. Övriga externa kostnader uppgick till cirka 38 (34) procent av nettoomsättningen. Under det andra halvåret har återföring av ej utnyttjade vouchers för medlemmar kopplat till nedstängda perioder under Covid-19 i Tyskland och Norge påverkat övriga intäkter positivt med 22 (0,0)MSEK. Resultateffekten var ej kassa- flödespåverkande. Periodens skatt uppgår till 0,9 (2,0) MSEK och skattesatsen uppgår således till 2,4 procent. Huvudsaklig anledning till skatteintäkt avser uppskjuten skatteintäkt som redovisas i koncernen. Skattesatsen är låg med hänvisning till att verk- samheten redovisar negativt resultat under 2022 varmed ingen skattefordran/skatteintäkt redovisas på skattemäs- siga underskott på balansdagen. Periodens resultat och resultat per aktie Koncernens resultat uppgick till -36,3 (-94,1) MSEK, vilket motsvarar ett resultat per aktie före och efter utspädning om -1,83 (-5,92) SEK för året. Moderbolaget Periodens resultat uppgick till -9,0 (-11,5) MSEK. Eget kapi- tal uppgick vid årets utgång till 567,6 MSEK jämfört med 526,4 MSEK 31 december 2021. Av- och nedskrivningarna ökade med 5,8 MSEK och uppgick till -231,4 (-207,6) MSEK. Totala rörelsekostna- der ökade således med 93,5 MSEK och uppgick till-809,0 (-715,4) MSEK. EBITDA uppgick därmed till 210,5 (152,5) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 28,1 (24,2) procent. Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -3,0 (-55,1) MSEK. NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTTYP INTÄKTER PER GEOGRAFISK MARKNAD 85 % Gym 6 % PT 74 % Sverige 16 % Norge 5 % Bad 4 % Övrigt 10 % Tyskland 1 % Österrike ÅRSREDOVISNING 2022 69 ACTIC FÖRVALTNINGSBERäT TELSE Segmentsredovisning når Nettoskuld / justerad EBITDA om 3,5 gånger. Under övergångsperioden får bolaget inte lämna utdelning. Avtalet innebär låga amorteringsnivåer, med start av amortering från juli 2023, med total amortering om 13 MSEK 2023, 37 MSEK 2024 och 10 MSEK 2025. Actic driver verksamhet i två rörelsesegment. Verksamheten har bedrivits och successivt expanderat sedan starten 1981. Actics största rörelsesegment är Norden bestående av verksamhet i Sverige och Norge, där anläggningstyper primärt drivs i kluster. I Norden driver Actic på balansdagen 130 anläggningar. Vid 68 av dessa anläggningar bedrivs verksamhet i anslutning till badhus och 62 anläggningar är självständiga gym. Räntebärande skulder, inklusive leasingskulder, uppgick till 1 005,6 MSEK vid periodens slut jämfört med 1 114,6 MSEK per 31 december 2021. Nettoskulden om 970,7 MSEK i relation till EBITDA under den senaste 12 månaders perioden uppgick till 4,6 gånger, att jämföra med 7,1 per 31 december 2021. ovanstående räntebärande skulder inklu- derar IFRS 16, dvs åtaganden för lokalhyra och andra hyror i enlighet med IFRS 16. Räntebärande skulder, exklusive IFRS 16 och enligt tidigare redovisningsprincip, uppgick till 422,0 (435,7) MSEK. Nettoskuld/ justerad EBITDA, exklu- sive effekter från IFRS 16, uppgår vid kvartalets slut till 8,2 gånger jämfört med -33,1 gånger per 31 december 2021. Per den 31 december 2022 uppfyllde Actic samtliga lånevillkor. Actics andra rörelsesegment Tyskland, består av 22 anläggningar i Tyskland och en anläggning i Österrike, där primärt gym- och badverksamhet bedrivs. Norden TSEK 2022 2021 Nettoomsättning EBITDA 682 834 215 400 31,5 581 156 170 294 29,3 EBITDA-marginal, % Tyskland Händelser av väsentlig betydelse som inträffat under räkenskapsåret TSEK 2022 2021 Nettoomsättning EBITDA 66 943 30 921 46,2 48 062 20 036 41,7 Under det första kvartalet 2022 kommunicerades tre väsentliga händelser för året. EBITDA-marginal, % Actic genomförde den omorganisation som innebar en minskad central supportfunktion och en mer decentrali - Eget kapital, finansiering och skuldsättning serad organisationsmodell med syfte att tydliggöra fokus på driftmodell och kärnverksamhet. Förändringen innebar minskade kostnader för supportorganisationen och en ny koncernledningsgrupp. Eget kapital uppgick per den 31 december 2022 till 205,6 MSEK jämfört med 189,9 MSEK förgående år. Soliditeten var 14 procent vid årets slut jämfört med 12 procent per 31 december 2021. Actic tog in nytt kapital genom nyemission, vilken tillförde bolaget cirka 50 MSEK efter emissionskostnader. Syftet med emissionen var att möjliggöra investeringar i anlägg- ningsportföljen, i första hand i huvudkluster. Likvida medel uppgick per balansdagen till 34,9 (32,4) MSEK. Därutöver har bolaget en beviljad outnyttjad check- räkningskredit om 30 MSEK, se vidare not 18 för en närmare beskrivning av bolagets låneavtal. Totalt finns det således 30 MSEK i tillgängliga outnyttjade krediter per balansdagen samt per dagen för denna årsredovisnings avlämnande. Actic genomförde under det andra kvartalet 2022 en företrädesemission som tillförde bolaget ca 52,5 MSEK före emissionskostnader. Under det första kvartalet 2022 tecknade Actic ett nytt långfristigt finansieringsavtal med DnB, vilket trädde i kraft i samband med genomförandet av nyemissionen. Finansieringsavtalet löper från juni 2022 till och med den 25 mars 2025 med två förläningsoptioner på vardera ett år. Villkoren har under en övergångsperiod anpassats efter rådande omständigheter och covenan- ter består av mätning av kvartalsvisa EBITDA nivåer samt likviditetsnivå. Övergångsperioden avslutas när bolaget Actic skrev ett nytt finansieringsavtal med DNB, ett avtal som löper till 2025, med två förlängningsoptioner på vardera ett år. Under det andra halvåret har Actic genomfört investe- ringar i flertalet anläggningar, främst i Uppsala och Falun, men även i betydande anläggningar i Norge. Portföljopti- meringsarbetet har inneburit investeringar i anläggningar men även avyttringar av anläggningar. Under hösten har ett stort fokus även legat kring den uppdaterade operationella modellen som syftar till att höja kvaliteten och effektiviteten, genom ett mer strukturerat arbete inom försäljning, service och medlemsupplevlese. 70 ÅRSREDOVISNING 2022 FÖRVALTNINGSBERäT TELSE MENY COVID-19 PANDEMINS PÅVERKAN PÅ ACTIC Styrelse Actics styrelse består av fem ledamöter, inklusive ordfö- rande, utan några suppleanter, varav samtliga är valda fram till årsstämman 2023. För ytterligare information om ersättningar etc., se not 5. Covid-19 pandemin har under en lång period haft en stor påverkan på Actic-koncernen. Koncernen har påverkats genom kraftiga restriktioner samt stängda anläggningar, vilket bidragit till en minskad medlemsbas. Från och med det andra kvartalet 2022 har samtliga av Actics anläggningar kunnat hålla öppet utan restriktioner. Actic har en beredskap att vidta de nödvändiga åtgärder som krävs vid det fall nya varianter av viruset skulle komma att påverka samhället. Actic har gjort anpassningar i sin strategi för att på bästa sätt kunna hantera situationen framåt. Bolagsstyrning Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar lång- siktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta omfattar upprätthållande av: Återuppbyggnaden av medlemsbasen kommer att ske gradvis och över en längre period och effekter av detta arbete samt arbete med att minska kostnadsbasen förvän- tas ge en positiv resultatpåverkan för kommande period. • • • en effektiv organisationsstruktur system för internkontroll och riskhantering transparent intern och extern rapportering. Actic Group har valt att upprätta en särskild bolagsstyr- ningsrapport enligt 6 kap 8 § ÅRL, se sidorna 32-39. Väsentliga händelser efter balansdagen Actic har per den 16 mars 2023 ingått ett avtal med Injoy Quality GmbH om försäljning av samtliga aktier i dotterbo- laget Actic Fitness Gmbh. Försäljningen innebär att samt- liga 22 anläggningar, varav 21 i Tyskland och en i Österrike avyttras. Aktieöverlåtelsen skedde den 30 mars 2023. Syftet med transaktionen är att frigöra finansiella och administrativa resurser för att kunna lägga ytterligare fokus på utveckling av både anläggningsportfölj samt produkter- bjudande, på Actics huvudmarknad Norden. Aktier och bolagsordning Actic har 22 255 710 stamaktier av en serie. Bolaget har tre aktieägare som innehar aktier som representerar minst en tiondel av röstetalet The Pure Circle AB (Johan Ahldin), AFA Försäkring samt Ushi Limited (Göran Carlson). Actics bolagsordning anger att val av styrelse alltid ska äga rum på årsstämman. Frånsett detta innehåller inte bolagsordningen några bestämmelser om hur styrelsele- damöter tillsätts eller avsatts eller om ändring av bolags- ordningen. Injoy är ett dotterbolag till ACISo Holding GmbH och bedriver gymverksamhet genom franchisemodell och har innan förvärvet cirka 130 anläggningar Tyskland och Öster- rike. En aktieägare kan rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktierna på bolagsstämma i Actic. Köpeskillingen uppgick till 3 250 kEUR, varav 2 550 kEUR kontant och 500 kEUR som lån med betalning 250 kEUR per den 30 juni 2023 respektive 20 december 2023. 200 kEUR utgörs av en earnout del, beräknad från ett EBITDA mål för 2023. Actic Fitness GmbH är ett helägt dotterbolag till Actic Sverige AB och realisationsvinsten uppskattas till ca 2,2 MEUR. De utgivna aktierna är fritt överlåtbara, utan begräns- ningar till följd av lag eller Actics bolagsordning. Actic känner inte till några avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktier i bolaget. Actics bolagsordning finns på www.acticgroup.se. Vid årsstämman 2022 beslutade stämman att ge styrelsen ett bemyndigande om att öka bolagets aktieka- pital genom nyemission så att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2023 samma bemyndigande. I och med försäljningen av den tyska verksamheten har en dialog med DnB inletts för att se över och anpassa låne- villkoren utifrån de nya förutsättningarna. ÅRSREDOVISNING 2022 71 ACTIC FÖRVALTNINGSBERäT TELSE Riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare följts. Följande riktlinjer antogs av årsstämman 2020 och är tillämpliga fram till årsstämman 2024 under förutsättning att inga ändringar föreslås: De riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt under 2022 framgår av not 5. Bolagets revisorer har granskat att de av årsstämman beslutade riktlinjerna Riktlinjer för ersättning Ersättningsform Koppling till bolagets strategi Genomförande Möjlighet/utvärdering Fast kontantlön Utvärderas årligen. Revidering under året kan ske vid förändring av roll. Den fasta kontantlönen återspeglar individens roll, erfarenhet och bidrag till bolaget. Nivåer för fast kontant- lön syftar till att underlätta rekry- tering och möjliggöra långsiktigt kvarhållande av bolagets koncern- ledning Marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verk- samhetsland. Nivåer anpassas efter utvärdering av den enskil- des prestation. Rörlig kontantersättning Uppfyllande av kriterier för definierade mål. Att verka för att uppnå eller över- skrida bolagets förutbestämda årliga fastställda mål genom mätbara finansiella och icke-finansiella krite- rier såsom exempelvis lönsamhets och kassaflödesintäkter och viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder. Vid mätperiodens slut (minst 12 månader) gör ersättningsutskot- tet en bedömning av i vilken utsträckning kriterierna för utbetal- ning av rörlig kontanter- sättning uppfyllts. Pension och andra förmåner Förmåner för medlemmar i koncern- ledning utgör ett led i att kunna erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning, i syfte att underlätta rekrytering och möjliggöra lång- siktigt kvarhållande av bolagets koncernledning. Erbjuds under anställ- ningstiden och kan behöva revideras Baserat på praxis och marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland. beroende på faktorer som exempelvis ålder, nivå på fast kontantlön och roll. Hållbarhetsrelaterade åtgärder kopplade till bolagets strategi Actics hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland annat investerare, analytiker och civilsamhäl- lesaktörer. På så sätt granskas och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav. Hållbarhetsarbetet är en integrerad del av Actics verksamhet som kan bidra till värdeutveckling för Actics aktie och stärka Actics varumärke. 72 ÅRSREDOVISNING 2022 FÖRVALTNINGSBERäT TELSE MENY STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR KONCERNLEDNINGEN Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Actic. Ersätt- ningsutskottets består idag av två ledamöter, Viktor Linnell, ordförande i ersättningsutskottet och Johan Ahldin. Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncern- ledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare inom Actic. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totaler- sättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Actics avsikt är att ersättningen till koncern- ledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Actic värdeskapande strategi består av tre centrala delar: framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlin - jerna och de begränsningar som följer med dessa. Utveck- lingen av avståndet mellan ersättningen till koncernled- ningen och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten. • • • Fokus på lönsamhetstillväxt genom en klusterstrategi Effektivisering Former för ersättning Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt håll- barhetsarbete, där vår vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”. • • • • Fast kontantlön Rörlig kontantersättning Pensionsförmåner Andra förmåner. Bolagets strategi förutsätter att Actic kan fortsätta attra- hera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamål- senlig och konkurrenskraftig ersättning till Actics koncern- ledning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av rikt- linjerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genom- föra riktlinjerna Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskot- tets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkän- nande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte. Rörlig kontantersättning Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontanter- sättning ska kunna mätas under en period om minst 12 månader. Den rörliga kontantersättningen för koncernled- ningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finan- siella eller icke-finansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella presta- tion (till exempel lönsamhets- och kassaflödesintäkter) ÅRSREDOVISNING 2022 73 ACTIC FÖRVALTNINGSBERäT TELSE och icke-finansiella prestationer (till exempel viktiga opera- tiva, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgär- der). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationskriterier som återspeglar Actics affärsprioriteringar, bedömer Actic att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyck- elmedarbetare ökar, vilket bidrar till Actics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Upphörande av anställning Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsäg- ningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för medlemmar i koncernledningen. Avgångsveder- laget avräknas i sin helhet mot ny inkomst under uppsäg- ningstiden, oavsett om inkomst erhålls genom kontantlön eller annat arvode. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetal- ning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersätt- ningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernledningen. Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Actics resultat och finansiella ställning. Actic ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Pensionsförmåner Verkställande direktören och medlemmar i koncernled- ningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. I tillägg till ITP-pla- nen har medlemmar i koncernledningen i Sverige möjlighet att, efter beslut av styrelsen, erhålla utökad premiebase- rad pensionsrätt. Den nuvarande verkställande direktören har en pensionspremie innefattande sjukförsäkring om 30 procent av årslön överstigande 7,5 basbelopp. Information om risker och osäkerhetsfaktorer Actic är ett företag under expansion lokaliserad i fyra olika länder. En utmaning för koncernen, således även ett risk- område, är att utveckla processer och rutiner anpassade för tillväxt. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer avser framför allt tilltagande konkurrens på marknaden samt poli- tiska omvärldsfaktorer i respektive land. Andra förmåner Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjuk- vårdsförsäkring och bilförmån. För koncernledningen ska pensions- och andra förmåner inte överstiga 40 procent av den fasta kontantlönen, varav andra förmåner ska utgöra en mindre del. Medlemmar i koncernledningen är vidare berätti- gade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt. I Sverige är Actic en av de större aktörerna och är således något mindre känslig för konkurrens och marknadsrelate- rade risker, dock har övriga större aktörer vuxit kraftigt i Sverige de senaste åren. I Norge har en konkurrenssitu- ation uppstått med flertalet nya aktörer vilket medför en viss osäkerhet. Tyskland bedöms som lägre risk än i Norge då Actic verkar i mindre städer med begränsad konkurrens genom kommunala samarbeten i simhallar. Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis. Koncernen har en relativt hög belåningsgrad, vilket gör det viktigt att följa likviditet, investeringar och så kallade covenanter löpande för att minimera den finansiella expo- neringen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. 74 ÅRSREDOVISNING 2022 FÖRVALTNINGSBERäT TELSE MENY Finansiella risker och riskhantering Förväntan på samtliga marknader är att efter pandemin åter se en tillväxt med fler gym samt en ökning av alternativa träningsutbud för konsumenten såsom löpklasser, online träning, olika typer av konceptklasser etc. Detta medför att medlemstillväxten i gymbranschen förväntas öka men med konkurrens av andra produkter till konsumenter och företag under de senaste åren har utvecklats, exempelvis PT, PT Group, olika online-koncept samt olika typer av träning utomhus. Actic är väl positionerade för att öka andelen tilläggstjänster av omsättningen samt etablera en star- kare relation med medlemmarna via digitala lösningar som Actic-appen, lojalitetsprogram etc. Actic är exponerad för ett antal finansiella risker bland annat hänförliga till valutakurser, räntesatser, likviditet samt kreditgivning. Riskhanteringen inom Actic-koncernen syftar till att identifiera, kontrollera samt reducera risker. Detta sker utifrån en bedömning av riskernas sannolikhet och poten- tiella effekt för koncernen. För ytterligare information om Actics exponering mot finansiella risker och dess hantering, se not 22 Finansiella risker och riskhantering. Information om icke-finansiella resultatindikatorer För information kring detta hänvisas till Actics hållbarhets- redovisning, sid 52-64. Utvecklingen har medfört en konsolidering av markna- den som bedöms fortgå, i olika grad på olika marknader, under kommande år. Actic, som till stor del är fokuserad på gymdrift i simhallar, tar del av konsolideringen och ser löpande över möjligheter till förvärv av mindre aktörer på marknaden. Utländska filialer Koncernens verksamhet i Österrike bedrivs genom filialen Actic Fitness GmbH Zwnl, filial till koncernens tyska bolag Actic Fitness GmbH. Förslag till disposition beträffande bolagets vinst Leasingavtal Till årsstämmans förfogande finns följande belopp i kronor: Koncernens verksamhet bedrivs i hyrda lokaler där koncer- nen hyr lokaler av fastighetsägare, bortsett från två av koncernens anläggningar, i Södertälje och Halmstad, där Actic bedriver sin verksamhet i egna lokaler. Hyresavtalen har antingen en helt fast hyra, en rörlig hyra med en garante- rad miniminivå eller en helt rörlig omsättningsbaserad hyra. Koncernen leasar huvuddelen av gymutrustningen i anläggningarna. Utöver hyresavtal avseende lokaler samt maskinleasing finns det i koncernen ett begränsat antal avtal avseende övrig leasing, främst bilar. Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa 689 580 596 -114 050 731 -8 970 564 566 559 301 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande: Balanseras i ny räkning 566 559 301 Förväntningar avseende den framtida utvecklingen Summa 566 559 301 Den nordiska marknaden liksom den tyska förväntas åter- hämtas efter pandemin. Vikten av hälsa och fysiskt välmå- ende har fått ett ytterligare fokus i samband med pandemin. Pandemin har dock medfört en kraftig regression i mark- naden, men bedömningen är att marknaden förväntas återhämta sig. Dock kan återhämtningstakten påverkas av andra makroekonomiska faktorer, såsom energipriser och ökade räntenivåer och en generell recession, vilket kan påverka konsumentbeteendet. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räken- skapsåret 2022. Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande finansiella rapporter med tillhö- rande bokslutskommentarer. ÅRSREDOVISNING 2022 75 ACTIC FÖRVALTNINGSBERäT TELSE 76 ÅRSREDOVISNING 2022 FÖRVALTNINGSBERäT TELSE MENY ÅRSREDOVISNING 2022 77 ACTIC RAPPoRT ÖVER RESULTAT FÖR KoNCERNEN RAPPORT ÖVER RESULTAT FÖR KONCERNEN Not 2022 2021 Rörelsens intäkter m m Nettoomsättning 2, 3 2 749 777 56 240 806 017 629 218 31 165 Övriga rörelseintäkter Totala intäkter 660 383 Rörelsens kostnader Handelsvaror -2 688 -2 417 Övriga externa kostnader Personalkostnader 6 5 -288 263 -304 060 -214 360 -290 489 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11, 12, 13 -213 431 -541 -207 608 -574 Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat -2 965 -55 065 Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter 7 7 8 972 1 447 Finansiella kostnader -43 244 -42 420 Finansnetto 7 -34 272 -40 973 Resultat före skatt Skatt -37 237 906 -96 037 1 951 9 Årets resultat -36 331 -94 087 varav hänförligt till moderbolagets aktieägare -36 116 -94 148 Resultat per aktie 10 före utspädning (kr) efter utspädning (kr) Genomsnittligt antal aktier -1,83 -1,83 -5,92 -5,92 19 810 028 15 896 936 ) Resultat per aktie beräknas på vägt genomsnittligt antal aktier under perioden. Baseras på aktieägarnas i Actic Group AB andel av periodens resultat. RAPPORT ÖVER RESULTAT OCH ÖVRIGT TOTALRESULTAT FÖR KONCERNEN 2022 2021 Årets resultat -36 331 -94 087 Övrigt totalresultat Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter Årets övrigt totalresultat 1 865 5 936 1 865 5 936 Årets totalresultat -34 466 -88 151 Årets totalresultat hänförligt till: Moderbolagets ägare -34 251 -215 -88 213 62 Innehav utan bestämmande inflytande 78 ÅRSREDOVISNING 2022 RAPPoRT ÖVER FINANSIELL STäLLNING FÖR KoNCERNEN MENY RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING FÖR KONCERNEN TSEK Not 22-12-31 21-12-31 Tillgångar Goodwill 11 11 532 686 23 975 229 669 565 799 690 543 044 31 421 Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Nyttjanderättstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Summa anläggningstillgångar 12 13 233 614 671 347 690 9 5 706 5 554 1 358 525 1 485 669 Omsättningstillgångar Varulager 14 339 4 702 245 712 Skattefordringar Kundfordringar 22 15 25 153 14 494 26 448 34 903 26 016 35 634 18 099 32 361 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Övriga fordringar Likvida medel 16 SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR 106 039 113 068 1 464 564 1 598 737 Eget kapital och skulder Eget kapital Not 22-12-31 21-12-31 17 Aktiekapital 1 055 689 687 -5 326 753 639 776 -7 191 Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare -480 092 205 324 -443 976 189 362 Innehav utan bestämmande inflytande 313 528 SUMMA EGET KAPITAL 205 637 189 891 Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder Uppskjutna skatteskulder Summa långfristiga skulder 18, 22 9 834 223 20 527 929 978 21 996 854 750 951 974 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder 18, 22 22 9 171 333 29 139 713 184 632 47 944 563 Skatteskulder Övriga skulder 19 19 516 183 477 404 177 19 188 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 20 204 545 456 872 SUMMA SKULDER 1 258 927 1 464 564 1 408 846 1 598 737 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER ÅRSREDOVISNING 2022 79 ACTIC RAPPoRT ÖVER FÖRäNDRINGAR I EGET K APITAL RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR KONCERNEN Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Balanserade Övrigt tillskjutet Omräknings kapital vinstmedel inkl. årets resultat Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Aktieka- TSEK pital reserv Summa Ingående eget kapital 2021-01-01 753 639 776 -13 127 -349 361 278 042 - 278 042 Årets totalresultat Årets resultat - - - -94 148 -94 148 5 936 62 -94 087 5 936 Årets övrigt totalresultat Årets totalresultat 5 936 - - - - 5 936 -94 148 -88 213 62 -88 151 Transaktioner med koncernens ägare Transaktioner med innehav utan bestämmande inflytande - - -467 -467 467 - Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare - - - -467 -467 467 - Utgående eget kapital 2021-12-31 753 639 776 -7 191 -443 976 189 362 528 189 891 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Balanserade Övrigt tillskjutet Omräknings- kapital vinstmedel inkl. årets resultat Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Aktie- kapital TSEK reserv Summa Ingående eget kapital 2022-01-01 753 639 776 -7 191 -443 976 189 362 528 189 891 Årets totalresultat Årets resultat - - - - - -36 116 -36 116 1 865 -215 -36 331 1 865 Årets övrigt totalresultat Årets totalresultat - 1 865 - - 1 865 -36 116 -34 251 -215 -34 466 Transaktioner med koncernens ägare Nyemission 301 - 52 159 - - 52 460 -2 247 - 52 460 -2 247 Emissionskostnader -2 247 - - - Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare 301 49 911 - - 50 213 - 50 212 Utgående eget kapital 2022-12-31 1 055 689 687 -5 326 -480 092 205 324 313 205 637 80 ÅRSREDOVISNING 2022 RAPPoRT ÖVER K ASSAFLÖDEN FÖR KoNCERNEN MENY RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN FÖR KONCERNEN TSEK Not 27 2022 2021 Den löpande verksamheten Resultat före skatt -37 237 194 126 -4 475 -96 037 210 297 -1 549 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald/erhållen inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet 152 414 112 710 Kassaflöde från förändring i rörelsekapitalet Ökning(-)/Minskning(+) av varulager -81 15 410 1 755 -5 482 4 735 Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten -21 083 146 659 113 718 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan Förvärv av finansiella anläggningstillgångar Avyttring av materialla anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten -37 023 -870 -14 112 -9 570 -1 870 - - -690 316 - -39 447 -24 372 Finansieringsverksamheten Amortering av lån 27 27 - -40 000 -161 438 Amortering av leasingskuld Nyemission -155 053 50 213 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten -104 841 -201 438 Årets kassaflöde 2 372 32 361 171 -112 092 144 359 93 Likvida medel vid årets början Valutakursdifferens i likvida medel Likvida medel vid årets slut 16 34 903 32 361 ÅRSREDOVISNING 2022 81 ACTIC RESULTATRäKNING FÖR MoDERBoL AGET RESULTATRÄKNING FÖR MODERBOLAGET TSEK Not 2022 2021 Nettoomsättning 3 166 5 730 Summa rörelsens intäkter 3 166 5 730 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader 6 5 -7 763 -5 524 -6 317 -10 805 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11 -114 -131 Rörelseresultat -10 235 -11 523 Resultat från finansiella investeringar Finansiella intäkter 1 564 -306 276 -245 Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster -8 977 -11 491 Bokslutsdispositioner 8 9 7 - Resultat före skatt -8 971 -11 491 Skatt - -5 Årets resultat -8 971 -11 496 Årets resultat överensstämmer med årets totalresultat för moderbolaget. 82 ÅRSREDOVISNING 2022 BAL ANSRäKNING FÖR MoDERBoL AGET MENY BALANSRÄKNING FÖR MODERBOLAGET TSEK Not 22-12-31 21-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 11 194 309 26 514 803 514 803 Summa anläggningstillgångar 514 997 515 111 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar på koncernföretag Skattefordringar 53 463 236 14 287 236 Övriga fordringar 313 600 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar 15 486 519 54 498 54 498 569 494 15 642 15 642 530 753 Eget kapital och skulder, TSEK Not 17 22-12-31 21-12-31 Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 1 055 753 Fritt eget kapital Överkursfond 689 581 -114 051 -8 971 639 669 -102 555 -11 496 Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital 567 614 526 372 Obeskattade reserver Överavskrivningar 88 95 Summa obeskattade reserver 88 95 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 100 599 719 1 302 Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 20 1 093 2 265 1 792 4 286 569 494 530 753 ÅRSREDOVISNING 2022 83 ACTIC RAPPoRT ÖVER FÖRäNDRINGAR I EGET K APITAL FÖR MoDERBoL AGET RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR MODERBOLAGET Bundet eget kapital Fritt eget kapital Över kursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt eget kapital TSEK Aktiekapital 753 Ingående eget kapital 2021-01-01 Årets resultat 639 669 -102 525 - -29 -11 496 29 537 868 - - -11 496 Vinstdisposition - - -29 - Utgående eget kapital 2021-12-31 753 639 669 -102 555 -11 496 526 372 Bundet eget kapital Fritt eget kapital Över kursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt eget kapital TSEK Aktiekapital 753 Ingående eget kapital 2022-01-01 Årets resultat 639 669 -102 555 -11 496 -8 971 11 496 526 372 - - -8 971 Vinstdisposition - - -11 496 - Nyemission 301 52 159 - - - 52 460 -2 247 Emissionskostnader - -2 247 - Utgående eget kapital 2022-12-31 1 055 689 581 -114 051 -8 971 567 614 84 ÅRSREDOVISNING 2022 K ASSAFLÖDESANALYS FÖR MoDERBoL AGET MENY KASSAFLÖDESANALYS FÖR MODERBOLAGET TSEK Not 2022 2021 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald/erhållen inkomstskatt -8 977 114 -11 491 131 - 2 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -8 863 -11 358 Kassaflöde från förändring i rörelsekapitalet Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten -38 856 -2 494 12 010 -652 -0 -50 213 Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten - - - - Finansieringsverksamheten Nyemission 50 213 50 213 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten - Årets kassaflöde - - - - Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut - - ÅRSREDOVISNING 2022 85 ACTIC NoTER NOTER 86 92 93 95 95 Väsentliga redovisningsprinciper Not 1 Intäkternas fördelning Rörelsesegment Not 2 Not 3 Not 4 Not 5 Förvärv av avyttring av rörelse Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar Arvode och kostnadsersättning till revisorer 97 Not 6 98 98 Finansnetto Not 7 Bokslutsdispositioner Skatter Not 8 Not 9 Not 10 Not 11 Not 12 Not 13 Not 14 Not 15 98 100 100 102 103 104 105 Resultat per aktie Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Leasingavtal Varulager Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 105 105 105 106 106 106 107 108 108 108 109 110 Likvida medel Not 16 Not 17 Not 18 Not 19 Not 20 Not 21 Not 22 Not 23 Not 24 Not 25 Not 26 Not 27 Not 28 Not 29 Not 30 Not 31 Eget kapital Räntebärande skulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Finansiella tillgångar och skulder Finansiella risker och hantering Investeringsåtaganden Ställda säkerheter mm. Närstående Koncernföretag Specifikationer till rapport över kassaflöden Statliga stöd 110 110 Händelser efter balansdagen Viktiga uppskattningar och bedömningar Uppgifter om moderbolaget 111 111 86 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY ÅRSREDOVISNING 2022 87 ACTIC NoTER NOTER TILL DE FINANSIELLA RAPPORTERNA NOT 1 VÄSENTLIGA REDOVISNINGSPRINCIPER (a) Överensstämmelse med normgivning och lag Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Internatio- nal Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU och tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Komplet- terande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen och verkställande direktören den 5 april 2023. Koncernens rapport över resultat, rapport över resultat och övrigt totalresultat och rapport över finansiell ställning och moder- bolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 11 maj 2023. (b) Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av de ﬁnansiella rapporterna Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffnings- värden. (e) Väsentliga tillämpade redovisningsprinciper De nedan angivna redovisningsprinciperna har, med de undantag som närmare beskrivs, tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter. Koncernens redovisningsprinciper har vidare konsekvent tillämpats av koncer- nens företag. (f) Klassiﬁcering m.m. Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som för- väntas återvinnas efter mer än tolv månader räknat från balansda- gen. omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas inom tolv månader räknat från balansdagen. Långfristiga skulder består i allt väsentligt av skulder för vilka Kon- cernen har en ovillkorad rätt att betala senare än tolv månader efter balansdagen. Kortfristiga skulder är alla andra skulder. (g) Nya eller ändrade redovisningsstandarder som tillämpas från 1 januari 2022 De nya eller ändrade standarder och tolkningar som har trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2022 som har inte haft väsentlig påverkan på koncernen. (h) Ändringar som träder i kraft 2023 och framåt Nya och ändrade IFRS, standarder och tolkningar som träder i kraft efter räkenskapsåret slut bedöms inte ha väsentlig påverkan på kon - cernens finansiella rapporter. (c) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor, som även utgör rapporteringsvalutan för moderbolaget och för koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till när- maste tusental. (d) Bedömningar och uppskattningar i de ﬁnansiella rapporterna Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprin- ciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskatt- ningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. änd- ringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i det påföljande årets finansiella rapporter beskrivs närmare i not 30. (i) Rörelsesegmentrapportering Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksam- het från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgänglig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet. Se not 3 för ytterligare beskrivning av indelningen och presentationen av rörelsesegment. (j) Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv (i) Dotterföretag Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande infly- tande från Actic Group AB. Bestämmande inflytande föreligger om Actic Group AB har inflytande över investeringsobjektet, är expo- nerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att påverka avkastningen. Vid bedömningen om ett bestämmande inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier samt om de facto control föreligger. 88 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden inne- bär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt eventuella innehav utan bestämmande inflytande. Transaktionsutgifter som uppkommer redovisas direkt i årets resultat. Vid rörelseförvärv där överförd ersättning, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde på tidigare ägd andel (vid stegvisa förvärv) överstiger det verkliga värdet av förvär- vade tillgångar och övertagna skulder som redovisas separat, redo- visas skillnaden som goodwill. När skillnaden är negativ, s.k. förvärv till lågt pris redovisas denna direkt i årets resultat. Överförd ersättning i samband med förvärvet inkluderar inte betalningar som avser reglering av tidigare affärsförbindelser. Denna typ av regleringar redovisas vanligtvis i resultatet. Villkorade köpeskillingar redovisas till verkligt värde vid förvärv- stidpunkten. I de fall den villkorade köpeskillingen är klassificerad som egetkapitalinstrument görs ingen omvärdering och reglering görs inom eget kapital. För övriga villkorade köpeskillingar omvär- deras dessa vid varje rapporttidpunkt och förändringen redovisas i årets resultat. Dotterföretags finansiella rapporter inkluderas i koncernredo- visningen från och med förvärvstidpunkten till det datum då det bestämmande inflytandet upphör. I de fall dotterbolagets redovisningsprinciper inte överensstäm- mer med koncernens redovisningsprinciper har justeringar gjorts till koncernens redovisningsprinciper. ningsreserven i eget kapital till årets resultat. I de fall avyttring sker men bestämmande inflytande kvarstår överförs proportionell andel av ackumulerade omräkningsdifferenser från omräkningsreserven till innehav utan bestämmande inflytande. (I) Statliga stöd kopplat till covid-19-situationen (I) IAS 20 Redovisning av statliga bidrag och upplysningar om statliga stöd – på grund av den extraordinära situation som covid-19 med- fört har Actic mottagit statliga stöd relaterat till fasta kostnader och bemanning. Actic har valt att redovisa dessa bidrag som en kostnadsreduk- tion av de poster som bidragen avser. Bidragen redovisas i resultat- och balansräkning när det är rimligt säkert att bidragen kommer att erhållas och eventuella villkor för bidragen är uppfyllda. Under 2022 har 0,1 (32,0) MSEK resultatförts i statliga stöd kopplat till Covid-19, vilka inneburit en reducering av Övriga externa kostnader. Se även uppskattningar och bedömningar nedan. (m) Intäkter IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder IFRS 15, ”Intäkter från avtal med kunder” är en principbaserad modell för intäktsredovisning från kundkontrakt. Den har en fem- stegsmodell innebärande att intäktsredovisning sker när kontroll över produkter och tjänster överförs till kunden. De följande styckena beskriver olika typer av kontrakt, när pre- stationsåtaganden har fullgjorts och tidpunkten för intäktsredovis- ning. De beskriver också de normala betalningsvillkoren hänförliga till olika typer av kontrakt samt den påverkan som sker på balans- räkningen under kontraktens löptid. Den stora majoriteten av Actics affärer avser medlemsintäkter, som står för cirka 93 procent av koncernens omsättning. IFRS 15 innebär en ny modell för intäktsredovisning (fem-stegs modell) som baseras på när kontrollen av en vara eller tjänst över- förs till kunden. Grundprincipen är att ett företag redovisar intäkter för att skildra överföringen av utlovade varor och tjänster till kunder med ett belopp som återspeglar den ersättning som företaget för- väntas ha rätt till i utbyte mot dessa varor eller tjänster. Steg 1. Identifiera kontraktet med kunden Steg 2. Identifiera de olika prestationsåtagandena Steg 3. Fastställa transaktionspriset Steg 4. Fördela transaktionspriset på de olika prestationsåtagandena Steg 5. Redovisa intäkt när prestationsåtaganden uppfylls Intäkterna redovisas utifrån det belopp som anges i ett avtal med en kund och innefattar inte eventuella belopp som erhålles för tredje mans räkning. Actic redovisar intäkter när koncernen över- för kontrollen över en produkt eller tjänst till en kund. Uppgifter om dessa nya krav samt deras inverkan på koncernens redovisning beskrivs nedan. 1. Medlemsintäkter och medlemskort Med medlemsintäkter avses de intäkter som har sin grund i att en kund tecknar ett abonnemang (medlemskap) hos Actic över en tids- period om vanligtvis 12 månader. Ur detta uppkommer ett antal obli- gatoriska och frivilliga avgifter. Kompletterande avtal såsom teck- nande av PT timmar kan tillkomma om kunden önskar träna med PT. Kopplat till tjänsten medlemskort betalar kunden följande: • Medlemsavgift. Avgiften betalas löpande genom autogiro eller i klumpsumma. • Inskrivningsavgift (”joining fee”). • Administrationsavgift (debiteras vid förlängning för Actic- kunder). (ii) Transaktioner som elimineras vid konsolidering Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncernin- terna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprättandet av koncernredovisningen. (k) Utländsk valuta (i) Transaktioner i utländsk valuta Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valu- tan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valu- takurs som föreligger på balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redovisas i årets resultat. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvär- den omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Icke-mone- tära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga värden omräk - nas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde. (ii) Utländska verksamheters finansiella rapporter Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporte- ringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balans- dagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approxima- tion av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktions- tidpunkt. omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumu- leras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräknings- reserv. När bestämmande inflytande upphör för en utlandsverk- samhet realiseras de till verksamheten hänförliga ackumulerade omräkningsdifferenserna, varvid de omklassificeras från omräk- ÅRSREDOVISNING 2022 89 ACTIC NoTER 1.1 Medlemsavgift Medlemsavgiften ger kunden ett medlemskort som innebär en rätt att träna på de anläggningar som ingår i abonnemanget under avta- lad tidsperiod samt rätt till visst stöd för att ge kunden en bra start på sin träning genom att tillhandahålla förslag och instruktion till träning. Den utlovade tjänsten innebär att Actic står redo att tillhan- dahålla anläggningar när kunden vill nyttja dessa (med vissa res- triktioner om öppettider) samt tillhandahålla tränings- och instruk- tionsstöd. Actics löfte är således att stå redo att tillhandahålla tjänsterna under en specifik angiven period. Eftersom kunden drar nytta av att ha en obegränsad tillgång till anläggningen under hela giltighetstiden, oavsett när och hur mycket kunden nyttjar denna möjlighet, redovisas intäkten linjärt över avtalsperioden. (n) Finansiella intäkter och kostnader Finansiella intäkter består av ränteintäkter på investerade medel och vinst vid värdeförändring på finansiella tillgångar/skulder vär- derade till verkligt värde via resultatet. Finansiella kostnader består av räntekostnader på lån och förlust vid värdeförändring på finan- siella tillgångar/skulder värderade till verkligt värde via resultatet. Räntekostnader på skulder beräknas med tillämpning av effektiv- räntemetoden. Effektivräntan är den ränta som exakt diskonterar de uppskattade framtida in- och utbetalningarna under den förväntade löptiden för det finansiella instrumentet till redovisat bruttovärde för den finansiella tillgången, eller det upplupna anskaffningsvärdet för den finansiella skulden. (o) Skatter Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital var- vid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat eller i eget kapital. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skat- temässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktigt resultat. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförliga till andelar i dot- terföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig fram- tid. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underlig- gande tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balans- dagen. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på upp- skjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms san- nolikt att de kan utnyttjas. Eventuellt tillkommande inkomstskatt som uppkommer vid utdelning redovisas vid samma tidpunkt som när utdelningen redo- visas som en skuld. 1.2 Inskrivningsavgift (Joining fee) Inskrivningsavgift (”Joining fee”) är en engångsavgift som debi- teras en ny kund vid tecknande av medlemskort. även om avgif- ten är hänförlig till olika administrativa aktiviteter som Actic måste genomföra i samband med att avtal ingås med en ny kund, innebär dessa aktiviteter inte direkt att en tjänst eller vara överförs till kun- den. Joining fee ses därmed som en förskottsbetalning på medlem - skortet och kombineras med medlemsavgiften och redovisas som intäkt under samma period som medlemskortet. Bindningstiden är i regel 12 månader. 1.3 Administrationsavgift (förlängning) När den initiala avtalsperioden löper ut kan kunden avsluta avtalet utan någon tillkommande kostnad eller välja att förlänga avtalet ytterligare en månad. om kunden förlänger/förnyar avtalet utgår en administrationsavgift. Administrationsavgiften innebär inte att någon tjänst eller vara överförs till kunden. Administrationsavgif- ten är således en del av den ersättning som kunden betalar för att fortsatt nyttja medlemskortet. Administrationsavgiften ses där - med som en förskottsbetalning på förlängningen och redovisas som intäkt under samma period som förlängningens bindningstid. 1.4 PT-timmar Actic tillhandahåller medlemmar PT. Kunden betalar för ett valfritt antal PT timmar vid avtalets ingående. Kunden erhåller och för- brukar samtidigt de fördelar som erhålls genom Actics prestation när Actic fullgör sitt åtagande i form av PT-timmar, vilket innebär att varje tjänst i serien uppfyller kriterierna för att vara ett presta- tionsåtagande som uppfylls över tid i takt med att PT-timmarna nyttjas. outnyttjade och förfallna PT-timmar redovisas som intäkt när de löper ut. 2. Retail Med retail avses försäljning av dryck, kläder, tillbehör m.m. vid Actics gymanläggningar. Intäkten redovisas vid en enda tidpunkt vilket är när kunden får kontroll över tillgången i samband med försälj- ningstillfället. (p) Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i rapporten över finansiell ställning inkluderar på tillgångssidan likvida medel, kundfordringar och andra kortfristiga fordringar. På skuldsidan återfinns leveran- törsskulder, andra kortfristiga skulder och låneskulder, inklusive skulder för finansiella leasingavtal. En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i rapport över finansiell ställning när bolaget blir part enligt instrumentets avtals- mässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala, även om faktura ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i rapport över finansiell ställning när faktura har skickats. Skuld tas upp när mot- parten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas upp när faktura mottagits. En finansiell tillgång tas bort från rapport över finansiell ställning när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en finansiell tillgång. En finansiell skuld tas bort från rapport över finan- siell ställning när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell skuld. Inga finan- siella tillgångar och skulder kvittas i rapporten över finansiell ställ- 3. Bad Med bad avses den transaktion som uppstår då en person löser rätten att nyttja badanläggningen under en och samma dag. Efter- som badbiljetten löses för en dag, innebär det att intäktsredovisning sker i sin helhet den dag kunden löser sin biljett. Kampanjer och rabatter Rabatter förekommer i form av beloppsrabatter (dvs procent - rabatt till t.ex. studenter eller pensionärer eller mängdrabatter vid köp av PT-timmar) eller avgiftsfria månader i samband med sär- skilda kampanjer. De procent-mässiga rabatterna medför inga svårigheter vid intäktsredovisningen eftersom rabattens storlek är känd vid avtalets ingång och därmed kan periodiseras över avtal- stiden. Rabatter avseende avgiftsfria månader uppgår till så små volymer att de bortses ifrån. 90 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY ning, om villkor för kvittning inte är uppfyllda. Förvärv och avyttring av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen. Affärsdagen utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången. Till vilken kategori koncernens finansiella tillgångar och skulder hänförts framgår av not 21 Finansiella tillgångar och skulder – kate- gorier och värdering till verkligt värde. Actics främsta tillgångsklass är fastigheter, såsom lokaler för gymmen, men även gymmaskiner, inventarier och bilar. Standarden innehåller två undantag för redovisning i rapport över finansiell ställ- ning vilka Actic tillämpar; korttidsleasingavtal (leasingperiod om 12 månader eller mindre) och leasingavtal för vilka den underliggande tillgången har ett lågt värde (ca 50 000 SEK). Dessa leasingbetal- ningar redovisas som rörelsekostnader i resultaträkningen och ingår därmed inte i nyttjanderätten eller leasingskulden. Vid bedömning av om ett avtal innehåller en leasad tillgång till- lämpas definitionerna enligt IFRS 16. En nyttjanderätt definieras som en identifierad tillgång där Actic i all väsentlighet har rätt till de ekonomiska fördelar som uppkommer genom nyttjande av till- gången samt där Actic har rätt att styra användningen av tillgången. Leasingperioden fastställs utifrån den ej uppsägningsbara perio- den enligt avtalet. om avtalet innehåller en förlängningsoption och denna med rimligt säkerhet kommer att nyttjas utgörs leasingpe- rioden av den ej uppsägningsbara perioden med tillägg för bedömd förlängningsperiod. Vid bedömning av förlängningsperioden beak- tas omständigheter såsom ekonomiska incitament på så sätt att befintliga avtalsvillkor jämförs med uppskattade marknadshyror, om betydande förbättringar har gjorts på fastigheten, om kostna- der skulle uppstå vid en eventuell flytt till ny lokal. Diskonteringsräntan utgörs i första hand av den implicita räntan om den finns tillgänglig enligt leasingavtalet. För övriga leasingavtal utgörs diskonteringsräntan av den marginella låneräntan. Den mar- ginella låneräntan består av en räntemarginal baserat på leasingta- garens (dotterbolag i koncernen) kreditbetyg och en referensränta för den specifika valutan och leasingtillgångens löptid (i) Finansiella tillgångar Finansiella tillgångar, som utgörs av innehav i skuldinstrument, vil- ket inkluderar likvida medel, kundfordringar och andra kortfristiga fordringar, klassificeras utifrån den affärsmodell som tillgången hanteras i och dess kassaflödeskaraktär. Actics sådana finansiella tillgångar innehas inom ramen för en affärsmodell vars mål är att inkassera kontraktsenliga kassaflöden. De avtalade villkoren för den finansiella tillgången ger vid bestämda tidpunkter upphov till kas- saflöden som endast är betalningar av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet. Det innebär att dessa finansiella tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Nedskrivning av fordringar baseras i första hand på en individuell bedömning. I andra hand reserveras för förväntade kund/kreditför- luster baserat på i vilken grad betalningar är försenade och baserat på erfarenheter av förluster främst kopplat till kundkategori. Då likvida medel placeras hos finansiella institutioner med mycket hög kreditvärdighet bedöms ingen förlustreservering vara aktuell. (ii) Finansiella skulder Lån samt övriga finansiella skulder, t.ex. leverantörsskulder, ingår i denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaffningsvärde. (iii) Tillkommande utgifter Tillkommande utgifter läggs till anskaffningsvärdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att komma företaget till del och anskaff- ningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra tillkom - mande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer. En tillkommande utgift läggs till anskaffningsvärdet om utgiften avser utbyten av identifierade komponenter eller delar därav. även i de fall ny komponent tillskapats läggs utgiften till anskaffnings- värdet. Eventuella oavskrivna redovisade värden på utbytta kom- ponenter, eller delar av komponenter, utrangeras och kostnadsförs i samband med utbytet. Reparationer kostnadsförs löpande. (q) Materiella anläggningstillgångar (i) Ägda tillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till anskaff- ningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och even- tuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt utgifter direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Redovisningsprinciper för nedskrivningar framgår nedan. Materiella anläggningstillgångar som består av delar med olika nyttjandeperioder behandlas som separata komponenter av mate- riella anläggningstillgångar. Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur rapport över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som upp- kommer vid avyttring eller utrangering av en tillgång utgörs av skill- naden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redo- visas som övrig rörelseintäkt/-kostnad. (ii) Nyttjanderätter I enlighet med IFRS 16 redovisas leasingavtal i rapport över finansiell ställning. Redovisningsmodellen baseras på synsättet att leasing- tagaren har en rättighet att använda en tillgång under en specifik tidsperiod och samtidigt har en skyldighet att betala för denna rät- tighet. Det innebär att vid inledningsdatumet redovisas en nyttjan- derätt som representerar rätten att använda den underliggande tillgången under leasingperioden och en leasingskuld som repre- senterar nuvärdet av framtida leasingavgifter. I resultaträkningen för koncernen och i rapport över totalresultat redovisas avskrivnings- kostnader för nyttjanderätten och räntekostnader för leasingskul- den. Efter inledningsdatumet omvärderas leasingskulden så att den återspeglar förändringar i leasingavgifterna, exempelvis vid förändring av leasingperioden eller vid indexering av framtida lea- singavgifter. omvärderingsbeloppet redovisas som en justering av nyttjanderätten. (iv) Avskrivningsprinciper Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Leasade tillgångar skrivs även de av över beräknad nyttjandeperiod eller, om den är kortare, över den avtalade leasingtiden. Koncernen tillämpar komponentavskrivning vilket innebär att komponenternas bedömda nyttjandeperiod ligger till grund för avskrivningen. ÅRSREDOVISNING 2022 91 ACTIC NoTER Beräknade nyttjandeperioder: Byggnader 10-40 år Nedlagda utgifter på annans fastighet 5-25 år Inventarier, verktyg och installation 5-20 år Byggnaderna består av flera komponenter vars nyttjandeperioder varierar. Följande huvudgrupper av komponenter har identifierats och ligger till grund för avskrivningen på byggnader: Stomme, bärverk, ytterväggar, yttertaksstomme 40 år Fönster, fasad- och glaspartier 30 år Entrépartier, utv. mark, innerdörrar, sanitet, värme 20 år Keramiska plattor, vattenrening, luft, kanalisation mm 15 år Belysning, svag ström, styr- och regler, målning, mm 10 år Använda avskrivningsmetoder, restvärden och nyttjandeperioder omprövas vid varje års slut. prövas för nedskrivningsbehov årligen och dessutom så snart indi- kationer uppkommer som tyder på att tillgången ifråga har minskat i värde. Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder skrivs av från den tidpunkt då de är tillgängliga för användning. De beräknade nyttjandeperioderna är: Balanserade utvecklingsutgifter 3 år Hyresavtal 3-10 år Kundrelationer 2 år (s) Varulager Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulager beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU) och inklude- rar utgifter som uppkommit vid förvärvet av lagertillgångarna och transport av dem till deras nuvarande plats och skick. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, efter avdrag för uppskattade kostnader för att åstadkomma en försäljning. (t) Nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens återvinningsvärde (se nedan). För goodwill och immateriella till- gångar som ännu ej är färdiga för användning beräknas återvin- ningsvärdet dessutom årligen. Där det inte går att fastställa väsent- ligen oberoende kassaflöden till en enskild tillgång, och dess verkliga värde minus försäljningskostnader inte kan användas, grupperas tillgångarna vid prövning av nedskrivningsbehov till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentligen oberoende kassaflöden – en så kallad kassagenererande enhet. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenere- rande enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger åter- vinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i årets resul- tat. Då nedskrivningsbehov identifierats för en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter). Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försälj- ningskostnader och nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevär- det diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången. En nedskrivning reverseras om det både finns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre föreligger och det har skett en för- ändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av åter- vinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovi- sade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts. (r) Immateriella tillgångar (i) Goodwill Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella acku- mulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till rörelsesegment och prövas minst en gång årligen för nedskrivningsbehov (se redovis- ningsprincip (t)). (ii) Utvecklingsutgifter Utgifter som uppkommit under utvecklingsfasen redovisas som en tillgång i rapporten över finansiell ställning, om produkten är tekniskt och kommersiellt användbar och företaget har tillräckliga resurser att fullfölja utvecklingen och därefter använda eller sälja den immateriella tillgången. Det redovisade värdet inkluderar samt- liga direkt hänförbara utgifter; t.ex. för material och tjänster, ersätt- ningar till anställda, registrering av en juridisk rättighet, avskriv- ningar på patent och licenser, låneutgifter i enlighet med IAS 23. Övriga utgifter för utveckling redovisas i året resultat som kostnad när de uppkommer. I rapport över finansiell ställning redovisade utvecklingsutgifter är upptagna till anskaffningsvärde minus ack- umulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. (iii) Övriga immateriella tillgångar Övriga immateriella tillgångar som förvärvats av koncernen utgörs av hyresavtal och kundrelationer och redovisas till anskaffnings- värde minus ackumulerade avskrivningar (se nedan) och eventuella nedskrivningar (se redovisningsprincip (t)). Nedlagda kostnader för internt genererad goodwill och internt genererade varumärken redovisas i årets resultat när kostnaden uppkommer. (u) Utbetalning av kapital till ägarna Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman god- känt utdelningen. (iv) Tillkommande utgifter Tillkommande utgifter för aktiverade immateriella tillgångar redo- visas som en tillgång i rapport över finansiell ställning endast då de ökar de framtida ekonomiska fördelarna för den specifika till- gången till vilka de hänför sig. Alla andra utgifter kostnadsförs när de uppkommer. (v) Resultat per aktie Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncer- nen hänförligt till moderbolagets stamaktieägare och på det vägda genomsnittliga antalet stamaktier utestående under året. Detta innebär att resultatet justeras för preferensaktieägarnas andel av resultatet. Vid beräkningen av resultat per aktie efter utspädning justeras resultatet och det genomsnittliga antalet aktier för att ta hänsyn till effekter av utspädande potentiella stamaktier. Några utspädande potentiella aktier har dock inte förekommit under aktu- ellt år eller jämförelseår. (v) Avskrivningsprinciper Avskrivningar redovisas i årets resultat linjärt över immateriella till- gångars beräknade nyttjandeperioder, såvida inte sådana nyttjan- deperioder är obestämbara. Nyttjandeperioderna omprövas minst årligen. Goodwill och andra immateriella tillgångar med en obe- stämbar nyttjandeperiod eller som ännu inte är färdiga att användas 92 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY (w) Ersättningar till anställda (i) Kortfristiga ersättningar Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls. En avsättning redovisas för den förväntade kostnaden för bonus- betalningar när koncernen har en gällande rättslig eller informell för- pliktelse att göra sådana betalningar till följd av att tjänster erhållits från anställda och förpliktelsen kan beräknas tillförlitligt. avvikelser som förekommer mellan moderbolagets och koncernens principer föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i moderbolaget till följd av årsredovisningslagen och tryggan- delagen samt i vissa fall av skattelagar. (i) Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisnings- principer framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter. (ii) Avgiftsbestämda pensionsplaner Som avgiftsbestämda pensionsplaner klassificeras de planer där företagets förpliktelse är begränsad till de avgifter företaget åtagit sig att betala. I sådant fall beror storleken på den anställdes pen- sion på de avgifter som företaget betalar till planen eller till ett för- säkringsbolag och den kapitalavkastning som avgifterna ger. Följ- aktligen är det den anställde som bär den aktuariella risken (att ersättningen blir lägre än förväntat) och investeringsrisken (att de investerade tillgångarna kommer att vara otillräckliga för att ge de förväntade ersättningarna). Företagets förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i årets resultat i den takt de intjänas genom att de anställda utfört tjäns- ter åt företaget under en period. Koncernen har enbart avgiftsbe- stämda pensionsplaner. Klassificering och uppställningsformer För moderbolaget redovisas en resultaträkning, där koncernen pre- senterar en rapport över resultat och övrigt totalresultat. Vidare används för moderbolaget benämningarna balansräkning respek- tive kassaflödesanalys för de rapporter som i koncernen har titlarna rapport över finansiell ställning respektive rapport över kassaflö- den. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget upp- ställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över förändringar i eget kapital och kassaflödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av finansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassaflöden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anlägg- ningstillgångar samt eget kapital. (iii) Ersättningar vid uppsägning En kostnad för ersättningar i samband med uppsägningar av per- sonal redovisas vid den tidigaste tidpunkten av när företaget inte längre kan dra tillbaka erbjudandet till de anställda eller när företa- get redovisar kostnader för omstrukturering. Ersättningarna som beräknas bli reglerade efter tolv månader redovisas till dess nuvärde. Ersättningar som inte förväntas regleras helt inom tolv månader redovisas enligt långfristiga ersättningar. Dotterföretag Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning tillämpas inte reglerna om finansiella instrument i IFRS 9 i moder- bolaget. I moderbolaget värderas finansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Således redo- visas andelar i dotterföretag i moderbolaget enligt anskaffnings- värdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterföretag. I koncernredovis- ningen redovisas transaktionsutgifter hänförliga till dotterföretag direkt i resultatet när dessa uppkommer. Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsätt- ningen/fordran läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. I koncern- redovisningen redovisas villkorade köpeskillingar till verkligt värde med värdeförändringar över resultatet. (x) Avsättningar En avsättning skiljer sig från andra skulder genom att det råder ovisshet om betalningstidpunkt eller beloppets storlek för att reg- lera avsättningen. En avsättning redovisas i rapporten över finan- siell ställning när det finns en befintlig legal eller informell förplik- telse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskatt- ningen av det som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsent- lig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade med skulden. Omsättning Moderbolagets intäkter utgörs av koncerninterna management fees. Intäkter från management fees redovisas vid en tidpunkt vilket van- ligtvis är då service är utförd och dotterbolagen kan dra nytta av levererad service. (y) Eventualförpliktelser och ansvarsförbindelser Upplysning om eventualförpliktelse lämnas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser utom koncernens kontroll eller när det finns ett åtagande som inte redo- visas som en skuld eller avsättning på grund av det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet. Leasingavtal I enlighet med RFR 2 tillämpar moderbolaget undantaget i IFRS 16 från 1 januari 2019. Det innebär att moderbolaget redovisar lea- singavgifter som rörelsekostnader i resultaträkningen linjärt över leasingperioden för samtliga leasingkontrakt. Aktieägartillskott och koncernbidrag ovillkorat aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mot - (z) Moderbolagets redovisningsprinciper tagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. Redovisning av koncernbidrag har skett i enlighet med alternativregeln i RFR 2. Koncernbidragen redovisas som bokslutsdispositioner. Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt Årsredovis- ningslagen (1995:1554) och RFR 2, Redovisning för juridiska per- soner, utgiven av Rådet för finansiell rapportering. Detta innebär att moderbolaget i sina finansiella rapporter tillämpar samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Moderbolaget tillämpar samma redo- visningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges nedan. De ÅRSREDOVISNING 2022 93 ACTIC NoTER NOT 2 INTÄKTERNASFÖRDELNING begränsat antal anläggningar eller medlemskap som ger tillträde till ett stort antal anläggningar. I Sverige och Norge erbjuds teck- nande av Max-kortet som är ett medlemskap som ger fri tillgång till samtliga anläggningar i båda länderna. Samtliga medlemskap kan tecknas utan bindningstid eller med bindningstid som normalt löper över 12 månader. Kunden kan betala medlemsavgiften löpande under avtalsperioden via autogiro eller genom förskottsbetalning av hela den avtalade medlemsavgiften som en klumpsumma. PT-intäkter avser tjänster som utförs av personliga tränare. Alla personliga tränare på Actic är licensierade och har en gedigen kun- skap inom träning. De har en teoretisk grundkunskap inom anatomi, fysiologi, biomekanik och träningslära för att förstå grunderna i hur koppen är byggd och dess funktion i vardagen. Actic erbjuder ett tiotal olika PT-tjänster som kunden kan ta del av. Den personliga tränaren ger kost och träningsrådgivning som anpassas till kundens erfarenhet och behov. Kunden kan välja att betala för ett så kallat klippkort med valfritt antal PT-timmar som kan utnyttjas vid valfritt tillfälle eller betala för ett visst antal PT-timmar som kan utnytt - jas under en bestämd period vanligtvis med en bindningsperiod på mellan 3–12 månader. Intäkter för bad erhålls från Actics så kallade Full-Service-an- läggningar som är anläggningar där Actic driver både gym- och badverksamhet med egen personal. Badintäkterna avser i huvudsak inträde till badanläggning som utnyttjas den dag som kunden löser rätten att nyttja badanläggningen. Övriga badintäkter omfattar bland annat simskolor med allt från babysim till avancerad simträ- ning för vuxna. Kursavgiften till simskolor betalas i regel i förskott i samband med bokning. Övrig försäljning omfattar bland annat försäljning av träningsklä- der och tillbehör samt vitamindrycker och bars som säljs över disk eller i maskiner i Actics gymanläggningar. I Full-Service-anlägg- ningar driver Actic kaféer där försäljning av mat och dryck sker. På dessa anläggningar säljs dessutom badkläder och annan badutrust- ning. Denna intäktsström kallas även retail och beskrivs vidare i Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper. För 2022 har posten övriga intäk- ter ökat markant och detta kan härledas till återföring av ej nyttjade vouchers som uppstått under pandemin när anläggningarna i Norge respektive Tyskland var stängda. Återföringen har utförts utifrån en sannolikhetsbedömning för nyttjande. Intäktsredovisning av koncernens väsentliga intäktsströmmar och tillämpning av IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder redovisas vidare under Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper. TSEK 2022 2021 Koncernen Nettoomsättning Gym 640 871 537 170 PT 43 118 50 168 Bad 37 676 28 430 Övrig försäljning 28 112 13 450 Summa 749 777 629 218 Övriga rörelseintäkter Bidrag avseende baddrift 10 786 10 836 Hyresintäkter 9 076 6 794 Parkeringsintäkter 2 099 1 477 Påminnelseintäkter 3 761 3 720 Rörelserelaterade valutavinster 289 83 Övrig försäljning 30 230 8 254 Summa 56 240 31 165 Summa rörelsens intäkter 806 017 660 383 Intäkter Actic-koncernens omsättning består av fyra huvudsakliga intäkts- kategorier: • Gym • PT (personlig träning) • Bad • Övrig försäljning Actics huvudsakliga intäktsström består av Gymintäkter från med - lemmar. Gymintäkterna omfattar medlemskap och engångsavgif- ter i form av inskrivningsavgift (joining fee) vid tecknande av nytt medlemskap eller administrationsavgift vid förlängning av medlem- skap. I medlemskapet hos Actic ingår fritt tillträde till gymanlägg- ningar, styrketräning, gruppträning samt bad- och simanläggningar. Kunden kan teckna medlemskapen hos Actic med tillträde till ett 94 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY NOT 3 RÖRELSESEGMENT Koncernens verksamhet delas upp i rörelsesegment baserat på vilka delar av verksamheten företagets högste verkställande beslutsfat- tare följer upp, så kallad ”management approach” eller företagsled- ningsperspektiv. Verkställande direktören är koncernens högste verkställande beslutfattare. Koncernens verksamhet är organiserad på det sätt att verkställande direktören följer upp resultatet som koncernens verksamhet på olika geografiska områden genererar. Utfallet av rörelsesegmentets prestationer samt behov av resurser rapporteras löpande till den verkställande direktören. Norden och Tyskland representerar koncernens rörelsesegment. Norden: Actics största rörelsesegment, bestående av verksamhet i Sverige och Norge. Verksamhet i Sverige och Norge är likartad och på många sätt samordnad, till exempel via koordinerade kampan- jer. Erbjudande till kunderna påminner om varandra och Actic säljer bland annat MAX-kortet som innebär att medlemmar har fri tillgång till alla gym i Sverige och Norge. Intäkterna består av medlemsin- täkter, fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsäljning ingår. Tyskland: I rörelsesegmentet bedrivs verksamhet i Tyskland och Österrike. Anläggningarna och erbjudandet är likartad inom seg- mentet och samtliga anläggningar omfattar gym- och badverksam- het. Actic har en operationell ledningsgrupp för hela segmentet som ansvarar för samtliga anläggningar. Intäkterna består primärt av medlemsintäkter fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsäljning och rehabilitering ingår. Rörelsesegmentens resultat bedöms baserat på rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA). I rörelsesegmentens EBITDA har inklude- rats direkt hänförbara poster samt poster som kan fördelas på seg- menten på ett rimligt och tillförlitligt sätt. De redovisade posterna i rörelsesegmentens resultat är värderade i enlighet med det resultat som verkställande direktören följer upp. Internpris mellan koncernens olika rörelsesegment är satta uti- från principen om ”armslängds avstånd” dvs. mellan parter som är oberoende av varandra, välinformerade och med ett intresse av att transaktionerna genomförs. Ej fördelade resultatposter består av allmänna administrations- kostnader för huvudkontor och koncerngemensamma funktioner, finansiella intäkter och kostnader samt skatteintäkter och skat- tekostnader. Koncernens rörelsesegment Norden Tyskland Koncerngemensamt1) Totalt TSEK 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Gym 576 354 491 023 64 517 46 147 - -0 640 871 537 170 PT 43 097 50 159 21 9 - - 43 118 50 168 Bad 37 575 28 387 101 43 - - 37 676 28 430 Övrig försäljning 25 808 11 587 2 304 1 863 - - 28 112 13 450 Summa nettoomsättning 682 834 581 156 66 943 48 062 - -0 749 777 629 218 Övriga rörelseintäkter 39 242 25 032 16 709 4 405 289 1 728 56 240 31 165 Summa rörelsens intäkter 722 076 606 188 83 652 52 467 289 1 728 806 017 660 383 Rörelseresultat före avskrivningar på materiella och immateriella tillgångar (EBITDA) 215 400 170 294 30 921 20 036 -35 856 -37 787 210 466 152 543 Av- och nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar -41 681 -43 616 -41 681 -43 616 Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella till- gångar (EBITA) -77 537 -81 403 168 785 108 928 Av- och nedskrivningar på immateriella anläggnings- tillgångar -21 253 -8 081 -21 253 -8 081 Av- och nedskrivningar på nyttjanderättstillgångar -150 497 -155 911 -150 497 -155 911 Rörelseresultat (EBIT) -249 287 -245 395 -2 965 -55 065 Finansiella intäkter 8 972 1 447 8 972 1 447 Finansiella kostnader -43 244 -42 420 -43 244 -42 420 Resultat före skatt -283 558 -286 368 -37 237 -96 037 Anläggningstillgångar ²) 1 300 903 1 415 934 51 032 63 182 194 309 1 352 129 1 479 425 1) Kolumnen ”koncerngemensamt” avseende EBITDA består av kostnader för koncerngemensamma funktioner. ²) Såsom anläggningstillgångar medtas ej finansiella instrument eller uppskjutna skattefordringar. 3) Anläggningstillgångar per väsentligt land uppgår per 31 december 2022 till 1 058 340 (1 167 371) TSEK i Sverige respektive 242 563 (248 564) TSEK i Norge. ÅRSREDOVISNING 2022 95 ACTIC NoTER GEOGRAFISKA OMRÅDEN Koncernen TSEK 2022 2021 Intäkter från externa kunder Sverige 595 942 519 502 Norge 126 548 88 332 Tyskland 79 039 49 542 Österrike 4 200 2 925 Summa rörelsens intäkter exkl. kursvinster och resultat försäljning koncernbolag 805 728 660 300 Kursvinster 289 83 Summa rörelsens intäkter 806 017 660 383 Intäkter från externa kunder har hänförts till enskilda länder efter det landförsäljningen skett från. INFORMATION OM STÖRRE KUNDER Ingen enskild kund står för mer än 10 procent av koncernens intäkter under 2022 eller 2021. Koncernen TSEK 2022 2021 Avtalsskulder 104 158 130 692 Avtalsskulder utgörs av förutbetalda medlemsavgifter, vilka i sin helhet utgörs av framtida tjänster som kommer att tillhandahållas inom 12 månader. NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTTYP INTÄKTER PER GEOGRAFISK MARKNAD Gym, 85 % PT 6, % Sverige, 74 % Norge, 16 % Bad 5, % Övrigt, 4 % Tyskland, 10 % Österrike, 1 % Nedanstående tabell över den förvärvade verksamhetens nettotill- gångar är slutlig. Det förvärvade bolagets nettotillgångar vid förvärvstidpunkten: Kundrelationer 318 Materiella anläggningstillgångar 245 Övriga rörelsefordringar 33 Likvida medel 37 Övriga rörelseskulder -95 Netto identifierbara tillgångar och skulder 537 Goodwill 1 370 Överförd ersättning 1 907 FÖRVÄRV OCH AVYTTRING 2021 Actic avyttrade 51 procent av aktierna i dotterbolaget Actic Medical AB för en icke-väsentlig försäljningssumma. Överlåtelsen av akti- erna skedde i september 2021. Actics bestämmande inflytande över bolaget kvarstår efter avyttringen varmed Actic Medical AB fortsatt konsolideras som dotterbolag i koncernen. I september 2021 tillträdde Actic som delägare i Södertälje Rehab KB för en icke-väsentliga köpeskilling och den förvärvade verksamhetens nettotillgångar uppgick till ett icke-väsentligt belopp. På balansdagen konsolideras inte Södertälje Rehab KB i koncernen. NOT 4 FÖRVÄRVOCHAVYTTRINGAVRÖRELSE FÖRVÄRV 2022 Actic förvärvade samtliga aktier i Fitness 24 AS i Norge med överlå- telsedatum den 30 juni 2022. Fusionen avseende bolaget Fitness 24 AS har under det fjärde kvartalet slutförts varmed alla tillgångar och skulder då blev upptagna i Actic Norge AS. Förvärvet innebar att Actic fick tillträde till en anläggning och verksamhet i Sarpsborg i Norge. Köpeskilling uppgick till 1,9 MSEK. Inga materiella förvärvs- relaterade kostnader uppkom i samband med förvärvet. Förvärvet har bidragit med 0.8 MSEK till koncernens intäkter och -0,4 MSEK till koncernens rörelseresultat under helåret 2022. Actic redovisar goodwill om 1,4 MSEK från förvärvet. I goodwill- värdet ingår synergier främst i form av kostnadssynergier då den förvärvade verksamheten kan dra nytta av Actic befintliga support- funktioner istället för att ha en egen administration. Actic förväntar sig också inköpssynergier då den förvärvade verksamheten kan dra nytta av de centrala inköpsavtal som finns inom Actic-koncernen. Förvärvet förväntas även bidra med intäktssynergier genom för- stärkt lojalitet hos medlemmar då Actic kan erbjuda ett starkare produktutbud i regionen. Övriga identifierade immateriella tillgångar utgörs av kundrela- tioner. Nyttjandeperioden uppgår till 2 år. 96 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY NOT5 ANSTÄLLDA, PERSONALKOSTNADER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARES ERSÄTTNINGAR Könsfördelning i företagsledningen 2022 2021 Andel Andel kvinnor kvinnor Moderbolaget Styrelsen 20% 29% Övriga ledande befattningshavare 20% 43% Koncernen Styrelsen 31% 30% Övriga ledande befattningshavare 29% 27% TSEK 2022 2021 Koncern Löner och ersättningar m.m. -223 503 -212 756 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer -11 590 -10 382 Sociala avgifter -65 811 -66 235 Summa -300 903 -289 373 Moderbolaget Löner och ersättningar m.m. -3 848 -7 444 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer -305 -1 343 -5 496 -786 -2 541 -10 771 Sociala avgifter Summa 2022 2021 Antal Antal TSEK anställda varav män anställda varav män Moderbolaget Totalt moderbolaget 1 0% 2 50% Dotterföretag Sverige 426 37% 453 37% Norge 84 48% 81 49% Tyskland 1) 93 52% 84 55% Totalt i dotterföretag 603 40% 618 41% Koncernen total 604 40% 620 41% 1) Inklusive filial i Österrike. Ersättningar till styrelse och övriga befattningshavare Styrelse- arvode/ Rörlig Övriga Pensions- Finansiella Övrig 2022 Grundlön ersättning förmåner kostnad instrument ersättning Summa Anna Eskhult, tillförordnad Verkställande direktör5) 1 866 - 81 434 - - 2 381 Fredrik Söderberg, styrelseledamot2), 5) 125 - - - - - 125 olav Thorstad, styrelsens ordförande5) 446 - - - - 3 977 4 423 Trine Marsdal, styrelseledamot5) 319 - - - - - 319 Göran Carlson, styrelseledamot5) 256 - - - - - 256 Viktor Linnell, styrelseledamot5) 265 - - - - - 265 Daniel Nyhrén Edeen, styrelseledamot1,5) 36 - - - - - 36 Johan Ahldin, styrelseledamot2),5) 228 - - - - - 228 Therese Hillman, styrelseledamot5) 98 - - - - - 98 Övriga ledande befattningshavare (4 st) 6) 2 177 - 57 348 - - 2 582 Summa 5 817 - 138 782 - 3 977 10 714 ¹) Styrelseledamot fram till och med extra bolagsstämma 2022-02-09. 2) Styrelseledamot fram till och med årsstämman 2022-05-14. 3) Styrelseledamot från och med extra bolagsstämma 2022-02-09. 4) Styrelse. 5) Ersättning från moderbolaget. 6) Totalt nio personer under året men som beräknats till fyra heltidstjänster. ÅRSREDOVISNING 2022 97 ACTIC NoTER Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Therese Hillman, Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Trine Marsdal. Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till huvudägaren: Therese Hillman, Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Trine Marsdal. Styrelse- arvode/ Rörlig Övriga Pensions- Finansiella Övrig 2021 Grundlön ersättning förmåner kostnad instrument ersättning Summa Anders Carlbark, Verkställande direktör 3, 5) 3 034 - 81 603 - - 3 719 Anna Eskhult, tillförordnad Verkställande direktör 4, 5) 786 - 39 177 - - 1 002 Fredrik Söderberg, styrelsens ordförande 5) 525 - - - - - 525 Göran Carlson, styrelseledamot 5) 275 - - - - - 275 Therese Hillman, styrelseledamot 5) 225 - - - - - 225 Trine Lise Marsdal, styrelseledamot 5) 294 - - - - - 294 Viktor Linnell, styrelseledamot 5) 250 - - - - - 250 olav Thorstad, styrelseledamot 1, 5) 141 - - - - - 141 Daniel Nyhrén Edeen, styrelseledamot 1, 5) 203 - - - - - 203 Stefan Charette, styrelseledamot 2, 5) 113 - - - - - 113 Övriga ledande befattningshavare (6 st) 5 572 - 236 1 126 - - 6 934 Summa 11 417 - 356 1 906 - - 13 679 ¹) Styrelseledamot från och med årsstämman 2021-05-11. 2) Styrelseledamot till och med årsstämman 2021-05-11. 3) Ersättning till och med 2021-12-28. 4) Ersättning från och med 2021-06-28. 5) Ersättning från moderbolaget. Aktierelaretade ersättningar - optionsavtal I enlighet med årsstämmans 2019 beslutade Actic Group AB att emittera 780 000 teckningsoptioner med en löptid om 3 år och ett lösenpris om 34 kr per aktie till dotterbolaget Actic AB. Totalt tecknades 730 000 optioner. optionsprogrammet löpte ut under juni 2022 utan någon inlösen. Sedan juni 2022 finns inga utestå- ende optionsprogram. Program 2019/2022 Totalt antal 780 000 Antal tecknade, per 31 december 2021 730 000 Pris, SEK 0,40-0,60 Lösenkurs, SEK 34 Löptid Juni 2022 Antal deltagare, per 31 december 2021 7 1) optioner tecknade under 2019 har tecknats till en kurs om 0,40 SEK och optioner tecknade under 2020 till en kurs om 0,60 SEK. Avgiftsbestämda pensionsplaner I Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för anställda som helt bekostas av företagen. I utlandet finns avgifts- bestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar. Betalning till dessa planer sker löpande enligt reglerna i respek- tive plan. Löner och ersättningar till ledande befattningshavare Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. Vid årsstämman 14 maj 2022 beslutades att ett arvode om 475 000 kronor utgår till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter, som ej är anställda i bolaget, utgår ett arvode om 225 000 kronor per ledamot. Till ordföranden i revisions- utskottet utgår 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera. Till ordförande ersättningsutskottet utgår 50 000 kronor och till övriga ledamöter 25 000 kronor. 98 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses med- lemmarna i koncernledningen. De ledande befattningshavare som är anställda i dotterbolagen erhåller sin ersättning från dotterbolag, i huvudsak Actic Sverige AB. Koncernen har även haft kostnader avseende konsulttjänster utförda av styrelseledamot för aktivt arbete i verksamheten. Denna ligger som övrig ersättning i tabellen. För verkställande direktören i moderbolaget är den rörliga ersätt- ningen maximerad till sex månadslöner, dvs till 50 procent av fast lön. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan tre och sex månadslöner. Den rörliga ersätt- ningen är relaterad till resultatutvecklingen i koncernen. Pensionsåldern för verkställande direktören är normalt 65 år. Utöver pensionsförmåner enligt lag ska Actic erlägga pensionspre- mier motsvarande 30 procent av den fasta lönen. Övriga ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner i enlighet lag. Pen- sionsåldern är 65 år. Uppsägningsvillkor Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta pre- mier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektiv- avtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verk- ställande direktören har rätt till avgångsvederlag om tio månadslö- ner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så att möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sed- vanliga förmåner i respektive land. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Styrelsen kan, under speciella omständigheter, frångå dessa riktlinjer. om en sådan avvikelse har varit nödvändig ska det på näst- kommande årsstämma informeras om skälen för det. NOT 6 ARVODE OCH KOSTNADSERSÄTTNING TILL REVISORER TSEK 2022 2021 Koncernen PricewaterhouseCoopers AB Revisionsuppdrag -1 870 -1 322 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget -200 -968 Skatterådgivning -50 -42 Andra uppdrag -103 -5 Övriga revisionsbolag Revisionsuppdrag -128 -112 Andra uppdrag - -89 Summa -2 350 -2 537 AKTIERELATERADE ERSÄTTNINGAR - OPTIONSAVTAL I enlighet med årsstämman 2019 beslutade Actic Group AB att emittera 780 000 teckningsoptioner med en löptid om 3 år och ett lösenpris om 34 kr per aktie till dotterbolaget Actic AB. Totalt tecknades 730 000 optioner. optionsprogrammet löpte ut under juni 2022 utan någon inlösen. Sedan juni 2022 finns inga utestå- ende optionsprogram. Moderbolaget PricewaterhouseCoopers AB AVGIFTSBESTÄMDA PENSIONSPLANER I Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för anställda som helt bekostas av företagen. I utlandet finns avgifts- bestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar. Betalning till dessa planer sker löpande enligt reglerna i respektive plan. Revisionsuppdrag -1 327 -918 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget -200 - -860 -5 Andra uppdrag Summa -1 527 -1 783 ÅRSSTÄMMAN BESLUTADE ENLIGT STYRELSENS FÖRSLAG DEN 14 MAJ 2022 OM FÖLJANDE RIKTLINJER FÖR ERSÄTT- NING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE: Styrelsen föreslår att riktlinjer för lön och annan ersättning till med- lemmar av bolagets ledningsgrupp ska innebära att ersättningen ska vara marknadsmässig för att säkerställa att Actic Group kan attrahera och behålla kompetenta ledare. Ersättning ska baseras på individens position, ansvar och prestation. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast lön, rörlig ersätt- ning baserad på årliga prestationsmål, långsiktiga incitamentspro- gram och övriga förmåner så som icke monetära förmåner samt pensioner och försäkringar. Ersättningar inom Actic Group ska vara konkurrenskraftiga inom branschen men inte marknadsledande. För den verkställande direktören i Actic kan den rörliga ersätt- ningen baserad på årliga prestationsmål uppgå till maximalt 6 månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Actic max- imalt 5 månadslöner. Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och kon- cernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. ÅRSREDOVISNING 2022 99 ACTIC NoTER Koncernen har inga skatteposter som redovisas i övrigt totalre- sultat. NOT 7 FINANSNETTO TSEK 2022 2021 Koncernen Ränteintäkter 3 276 43 Valutakursvinster* 5 696 1 404 Finansiella intäkter 8 972 1 447 Räntekostnader övrigt -20 384 -16 968 Räntekostnader leasing -22 859 -25 451 Finansiella kostnader -43 244 -42 420 Finansnetto -34 272 -40 973 TSEK 2022 2021 Moderbolaget Aktuell skattekostnad Justering av aktuell skatt hänförd till tidigare år - -5 Totalt redovisad skattekostnad - -5 Avstämning av effektiv skatt TSEK 2022 2021 Koncernen Resultat före skatt -37 237 -96 037 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 7 671 19 784 Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag -589 212 Ej avdragsgilla kostnader -5 521 -2 899 Ej skattepliktiga intäkter 703 389 Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt -1 760 -14 126 Andra temporära skillnader utan motsvarande aktivering av uppskju- ten skatt -1 492 -866 Utnyttjande av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag 2 086 - Skatt hänförlig till tidigare år -192 -530 Schablonränta på periodiseringsfond - -12 Redovisad effektiv skatt 906 1 951 NOT 8 BOKSLUTSDISPOSITIONER TSEK 2022 2021 Moderbolaget Förändring överavskrivningar Summa 7 - 7 - Moderbolaget NOT 9 SKATTER Redovisat i rapporten över resultat och övrigt totalresultat/ resultaträkning TSEK 2022 2021 Koncernen Aktuell skattekostnad Årets skattekostnad -791 -494 Justering av aktuell skatt hänförd till tidigare år 127 -49 Summa aktuell skatt -664 -543 Uppskjuten skatt Uppskjuten skatt avseende temporära skillnader 1 569 2 494 Totalt redovisad skattekostnad i koncernen 906 1 951 Resultat före skatt -8 971 -11 491 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 1 848 -5 2 367 Ej avdragsgilla kostnader Ej skattepliktiga intäkter -1 - 0 Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktiering av uppskjuten skatt -1 843 -2 366 Skatt hänförlig till tidigare år - -5 Redovisad effektiv skatt - -5 100 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY Ej redovisade uppskjutna skattefordringar Avdragsgilla temporära skillnader och skattemässiga underskotts- De oredovisade skattemässiga underskotten om 244 822 (238 avdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i 763) TSEK per 31 december 2022 har ingen begränsning i tiden. De rapporten över finansiell ställning: oredovisade skattemässiga underskotten är per den 31 december 2022 hänförda till Sverige med 63571 (52 214) TSEK, Norge med 61 558 (67 076) TSEK och till Tyskland med 119 693 (119 473) TSEK. TSEK 2021 2020 Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster Koncernen med anledning av negativa resultat. Skattemässiga underskott 244 822 238 763 Övrigt 7 416 4 047 Summa 252 237 242 810 Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2022–31 december 2022 Uppskjuten Uppskjuten Netto per Redovisat i Omräknings- Netto per skatte- skatte- TSEK 1 jan 2022 årets resultat differens 31 dec 2022 fordran skuld Koncernen Byggnader -3 470 1 192 -2 277 4 337 -6 614 Inventarier 872 85 957 957 - Immateriella tillgångar -15 633 -1 815 -58 -17 506 75 -17 581 Leasingavtal 11 266 -733 110 10 644 120 600 -109 957 Kundfordringar 354 -17 337 337 - Periodiseringsfonder och överavskrivningar -9 832 2 857 -6 975 - -6 975 Uppskjutna skattefordringar/ skatteskulder -16 443 1 569 52 -14 821 126 306 -141 127 Kvittning -120 600 120 600 Uppskjutna skatteskulder netto -14 821 5 706 -20 527 Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2021 - 31 december 2021 Uppskjuten Uppskjuten Netto per Redovisat i Omräknings- Netto per skatte- skatte- TSEK 1 jan 2021 årets resultat differens 31 dec 2021 fordran skuld Koncernen Byggnader -4 481 1 011 -3 470 4 250 -7 719 Inventarier 920 -49 872 872 - Immateriella tillgångar -13 045 -2 661 74 -15 633 78 -15 711 Leasingavtal 11 451 66 -251 11 266 140 977 -129 711 Kundfordringar 313 42 354 354 - Periodiseringsfonder och överavskrivningar -14 214 4 382 -9 832 - -9 832 Uppskjutna skattefordringar/ skatteskulder -19 056 2 790 -178 -16 443 146 531 -162 974 Kvittning -140 977 140 977 Uppskjutna skatteskulder netto -16 443 5 554 -21 996 ÅRSREDOVISNING 2022 101 ACTIC NoTER NOT 10 RESULTATPERAKTIE Före utspädning Resultat per aktie,SEK 2022 2021 Resultat per aktie -1,83 -5,92 Efter utspädning Resultat per aktie,SEK 2022 2021 Resultat per aktie -1,83 -5,92 De belopp som använts i täljare och nämnare redovisas nedan. Årets resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare TSEK 2022 2021 Årets resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare -36 116 -94 148 Resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare, före utspädning -36 116 -94 148 NOT 11 IMMATERIELLAANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Balanserade utvecklingsutgifter Goodwil Hyresavtal Kundrelationer Totalt TSEK 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 59 822 50 121 806 886 800 128 47 318 47 468 48 502 48 696 962 526 946 412 Rörelseförvärv - - 1 370 - - - 318 - 1 688 - Övriga investeringar 636 9 570 - - - - 234 - 870 9 570 Avyttringar och utrangeringar -23 084 - -12 569 - -526 -150 -44 856 -572 -81 036 -722 Valutakursförändringar 394 130 841 6 758 - - 171 378 1 407 7 267 Utgående balans 37 767 59 822 796 528 806 886 46 792 47 318 4 368 48 502 885 455 962 526 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -42 320 -37 889 - - -33 399 -30 267 -48 502 -48 210 -124 220 -116 366 Årets avskrivningar -5 634 -4 314 - - -2 936 -3 282 -113 -486 -8 683 -8 081 Avyttringar och utrangeringar 23 084 - - - 526 150 44 856 572 68 466 722 Valutakursdifferenser -345 -116 - - - - -170 -378 -515 -495 Utgående balans -25 214 -42 320 - - -35 809 -33 399 -3 929 -48 502 -64 952 -124 220 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans - - -263 842 -263 842 - - - - -263 842 -263 842 Årets nedskrivningar - - -12 569 - - - - - -12 569 - Avyttringar och utrangeringar - - 12 569 - - - - - 12 569 - Utgående balans - - -263 842 -263 842 - - - - -263 842 -263 842 Redovisat värde 12 553 17 502 532 686 543 044 10 983 13 919 439 -0 556 661 574 464 102 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY Moderbolaget TSEK I bedömningen av framtida kassaflöden görs antaganden om i första hand följande finansiella parametrar: • Försäljningstillväxt. • Utveckling av EBITDA. • Utveckling av rörelsekapital och investeringsbehov. De prognostiserade kassaflödena för Norden har baserats på att verksamheten drar nytta av sin marknadsposition samt att mark- naden fortsätter att återhämta sig efter pandemin. Vidare bygger prognostiserade kassaflödena på att verksamheten fortsätter att optimera och utveckla portföljen samt löpande vidareutvecklar drift- modell och kunderbjudande. De viktigaste antagandena i beräk- ningen av nyttjandevärdet för Norden är nettoomsättningstillväxt och EBITDA-marginal. Actic bedömer att den långsiktiga efterfrå- gan av hälsa och träning på de marknader där bolaget är etablerat är god. Givet den höga inflationstakten, men en generell prishöjning inom samhället, bygger modellen även på att verksamheten följer med i prisökningen med en något högre ARPM som följd. Dock är detta en balansgång då konkurrensen om medlemmarna är hög. Actic antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt uppgå- ende till en genomsnittlig tillväxt per år om 6,1 procent för perioden 2023–2027. Den relativt höga CAGR grundar sig i att bolaget fort- satt gör bedömningen att det marknaden fortfarande är i en åter- hämtningsfas efter pandemin. Samtidigt bedöms EBITDA-marginalen förväntas öka succes- sivt och under slutet av prognosperioden uppgå till 18 procent, före effekter från IFRS 16, vilket är något under bolagets finansiella mål. Prognosen har byggts med en säkerhetsmarginal, givet den makroekonomiska situationen som i dagsläget är svår att förut- spå eventuell påverkan på branschen. En diskonteringsfaktor på 14,8 procent (12,1) för Norden före skatt har använts. Kalkylräntan är högre jämfört med föregående år primärt beroende på grund av högre marknadsräntor och en högre marknadsriskpremie. En extra- polering av kassaflöden sker efter år 5 med en estimerad tillväxttakt på 2,0 procent (1,6). Bedömningen är att inga rimliga förändringar för viktiga antagan- den leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Norden understi- ger redovisat värde. En känslighetsanalys har gjorts av viktiga vari- abler var för sig. Exempelvis WACC kan ökas med ca 4 procent i terminalåret utan att nedskrivningsbehov uppkommer. Balanserade utvecklingsutgifter 2022 2021 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 665 665 Utgående balans 665 665 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans Årets avskrivningar Utgående balans -357 -114 -225 -131 -471 -357 Redovisat värde 194 309 Nedskrivningsprövningar för kassagenererande enheter innehållande goodwill Actic-koncernens goodwill är fördelad på de två rörelsesegmenten enligt nedan: 2022-12-31 2021-12-31 TSEK Redovisat värde Redovisat värde Norden 532 686 543 044 Tyskland - - Summa 532 686 543 044 Nedskrivningstester Årligen genomförs en nedskrivningsprövning av koncernens imma- teriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, d.v.s. goodwill. Nedskrivningsprövningen testar om nedskrivningsbehov förelig- ger genom att den kassagenererande enhetens redovisade värde, inklusive goodwill och övriga koncernmässiga övervärden, jämförs med återvinningsvärdet. Återvinningsvärdet utgörs av nyttjandevär- det. om det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet skrivs det redovisade värdet ner till återvinningsvärdet. Actics lägsta kas- sagenerande enhet är rörelsesegment per land, d.v.s. Norden och Tyskland. Nedskrivningstesterna baseras på femårig affärsplan för Nor- den där återvinningsvärdet fastställs som nuvärdet av bedömda framtida kassaflöden baserat på av ledningen godkänd affärsplan. ÅRSREDOVISNING 2022 103 ACTIC NoTER NOT 12 MATERIELLAANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Pågående nyanlägg- Inventarier och ningar och förskott förbättringsutgifter avseende materiella Byggnader i förhyrda lokaler anläggningstillgångar Totalt TSEK 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 186 300 176 504 482 430 479 631 5 862 16 421 674 593 672 555 Rörelseförvärv - - - - 245 - 245 - Övriga investeringar 8 092 735 15 057 8 157 14 653 5 220 37 801 14 112 Avyttringar och utrangeringar - - -194 719 -21 235 -3 -655 -194 722 -21 890 omklassificeringar 3 057 9 062 377 6 102 -6 298 -15 164 -2 864 - Valutakursförändringar - - 11 824 9 775 41 40 11 865 9 815 Utgående balans 197 449 186 300 314 968 482 430 14 500 5 862 526 918 674 593 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -100 401 -91 658 -340 578 -318 364 - - -440 978 -410 022 Årets avskrivningar -8 958 -8 743 -29 829 -34 873 - - -38 788 -43 616 Avyttringar och utrangeringar - - 190 799 19 979 - - 190 799 19 979 omklassificeringar -906 - 819 - - - -87 - Valutakursdifferenser - - -8 194 -7 319 - - -8 194 -7 319 Utgående balans -110 265 -100 401 -186 983 -340 578 - - -297 248 -440 978 Redovisat värde 87 184 85 900 127 985 141 852 14 500 5 862 229 669 233 614 104 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY NOT 13 LEASINGAVTAL Koncernens leasing består i huvudsak av hyresavtal för lokaler, gymutrustning, fordon och inventarier. Koncernen har avtal som är så kallade korttidsleasing, leasing av lågt värde samt variabla lea- singavgifter och för dessa avtal redovisas inte nyttjanderättstillgång eller leasingskuld, i enlighet med standarden. Koncernen hyr lokaler för alla sina verksamheter utom för två anläggningar. Koncernens hyresavtal avseende lokalhyror är av olika karaktär. Det finns dels avtal med fast hyra, dels avtal med omsätt- ningsbaserad hyra. Den senare kategorin kan även ha en garanterad miniminivå. Vid beräkning av tillgång och skuld enligt IFRS 16 har enbart den fasta eller garanterade minimihyran beaktats för hyres- avtal. Avtalen för lokaler kan löpa över långa hyresperioder. Normala löptider på hyresavtal sträcker sig över 3-10 år men det förekommer såväl kortare som längre avtalsperioder. Med gymutrustning avses till stor del den maskinpark som finns på anläggningarna i form av träningsmaskiner och styrketränings- utrustning med mera i koncernens gymlokaler. Finansiering av gymutrustning har tidigare skett genom så kallas sale-and-leas- back-transaktioner med en finansiell leasegivare. Sedan 2019 har inga sale-and-leaseback- transaktionerna för ny träningsutrustning genomförts. De sale-and-leaseback-avtal som finns sedan tidigare kommer att fortlöpa under löptiden. Ny träningsutrustning avses att framöver köpas och ägas av bolagen inom koncernen. Löptider för befintliga leasingavtal avseende gymutrustning sträcker sig nor- malt över 2–5 år. Övriga leasingtillgångar avser främst fordon. Löptid på fordons- leasing uppgår normalt till 3 år. Vid redovisning av leasingavtal kan ett antal olika antaganden behöva göras och fastställandet av diskonteringsräntan liksom fast- ställandet av leasingperioden har bedömts som mest kritiska. Dis- konteringsräntorna fastställs av CFo och ekonomifunktionen och utgörs av koncernens beräknade marginella låneränta och en refe- rensränta per land. Modellen för att fastställa marginell låneränta granskas minst årligen eller när det finns indikation på behov av granskning för att säkerställa validiteten i modellen. Referensräntan består i Sverige av STIBoR 90 dagar, i Norge NIBoR 90 dagar och i Tyskland EURIBoR 90 dagar med ett golv på 0 procent. Leasingperioden bestäms utifrån den information som finns till- gänglig i leasingavtalet samt andra relevanta fakta och omständig- heter i enligt med ledningens bedömning. Det finns inte alltid speci- fika klausuler om till exempel uppsägning, annullering eller förnyelse av ett leasingavtal. I sådana fall görs antaganden baserat på den information som finns i kontraktet tillsammans med ledningens bedömning av relevanta omständigheter. Per den 31 december, 2022, uppgick redovisat värde på nyttjanderättstillgångar till 565,8 (671,3) MSEK och totala leasingskulder uppgick till 596,6 (705,7) MSEK. Av det redovisade värdet av nyttjanderättstillgångar är 553,1 (645,0) MSEK hänförliga till leasingkontrakt avseende lokaler, av vilka många kontrakt har olika typer av förlängnings- och termine- ringsoptioner. ändringar av bedömningen av huruvida sådana typer av optioner är rimligt säkra att exekvera eller inte kan ge en väsentlig effekt på redovisade värden på nyttjanderättstillgångar och lea- singskulder redovisade enligt IFRS 16. omfattande investeringar sker ofta i lokalerna för att anpassas till verksamhet som bedrivs på anläggningarna. Utgifter som är förknippade med dessa anpass- ningar kan vara stora. Detta gör att det kan finnas incitament för långa hyresperioder och nyttjande av förlängningsoptioner. Nyttjanderätter Hyresavtal för Koncernen lokaler Gymutrustning Övrigt Totalt TSEK 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 1 421 552 1 336 264 102 019 105 675 5 607 3 305 1 529 178 1 445 244 Tillkommande nyttjanderätter 52 655 96 068 1 041 4 175 800 3 290 54 496 103 533 Avyttringar och utrangeringar -91 350 -32 148 -27 702 -10 380 -1 026 -1 014 -120 078 -43 541 Valutakursförändringar 14 269 21 368 1 014 2 547 47 27 15 330 23 942 Utgående balans 1 397 126 1 421 552 76 371 102 019 5 428 5 607 1 478 925 1 529 178 Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans -776 579 -653 697 -79 177 -71 234 -2 075 -1 922 -857 831 -726 853 Årets av- och nedskrivningar -135 683 -138 582 -12 926 -16 182 -1 888 -1 147 -150 497 -155 911 Avyttringar och utrangeringar 74 782 22 212 27 137 10 380 760 1 003 102 679 33 595 Valutakursdifferenser -6 559 -6 512 -895 -2 141 -23 -10 -7 477 -8 663 Utgående balans -844 038 -776 579 -65 861 -79 177 -3 227 -2 075 -913 126 -857 831 Redovisat värde 553 088 644 974 10 510 22 841 2 201 3 532 565 799 671 347 ÅRSREDOVISNING 2022 105 ACTIC NoTER Leasingskulder fördelat per typ av nyttjanderättstillgång TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Hyresavtal för lokaler 581 427 675 608 Gymutrustning 13 061 26 815 Övrigt 2 151 3 271 Summa 596 639 705 694 Förfallostruktur leasingskulder Koncernen <3 mån 41 874 47 007 >3 mån-1 år 116 859 122 624 >1 år-5 år 298 436 360 812 >5 år 139 469 175 250 Summa 596 639 705 694 Förfallostruktur av odiskonterade kassaflöden på finansiella lea- singskulder redovisas i not 22 finansiella risker och riskhantering. I rapport över resultat för koncernen redovisas följande belopp rela- terade till leasingavtal: TSEK 2022 2021 Avskrivningar på nyttjanderätter Hyresavtal för lokaler -135 683 -138 582 Gymutrustning -12 926 -16 182 Övrigt -1 888 -1 147 Summa -150 497 -155 911 Övriga externa kostnader Utgifter hänförliga till korttidsleasing -97 -86 Utgifter hänförliga till leasingavtal för vilka den underliggande tillgångarna är av lågt värde -4 902 -3 665 Utgifter hänförliga till leasingavtal med variabla leasing betalningar -63 961 -53 450 Finansiella kostnader Räntekostnader -22 859 -25 451 ovanstående utgifter för leasingavtal som redovisas i enlighet med IFRS 16 under posten övriga externa kostnader i rapport över resul- tatet för koncernen. Koncernens leasingavtal som inte redovisas som nyttjandetillgång och leasingskuld avser till största del variabla leasingbetalningar och uppgår till -64,0 (-53,5) MSEK under 2022. Koncernen har ett stort antal hyresavtal som är omsättningsbase- rade lokalhyror. Dessa avtal kan vara helt omsättningsbaserade, ha delvis fast eller garanterad minimihyra. Endast den fasta eller garan- terade minimihyran beaktas vid redovisning av nyttjanderättstill- gångarna. Leasingavtal för vilka den underliggande tillgången är av lågt värde uppgår under 2022 till -4,9 (-3,7) MSEK och avser bland annat inventarier och kontorsutrustning som nyttjas på koncerns ca 160 anläggningar. Mindre del korttidsleasingavtal nyttjas även i koncernen vilka under året uppgått till -0,1 (-0,1) MSEK. I rapport över kassaflöden för koncernen redovisas följande belopp relaterade till leasingavtal: TSEK 2022 2021 Kassaflöde gällande leasingavtal i den löpande verksamheten -91 819 -82 652 Amortering av leasingskuld -155 053 -161 438 Summa kassaflödet gällande leasingavtal -246 872 -244 090 Kassaflöden från leasingavtal enligt ovan omfattar betalningar för leasingavtal som redovisas som nyttjandetillgång och leasings- kuld samt betalningar för korttidsleasing, leasing av lågt värde och variabla leasingavtal. Potentiella framtida kassaflöden som koncernen skulle kunna exponeras för gällande förlängningsoptioner på hyresavtal, som på balansdagen inte med rimlig säkerhet kommer att nyttjas och därför inte är återspeglade i värderingen av leasingskulden, uppgår till 495 MSEK. Längden på dessa potentiella förlängningsoptioner uppgår till mellan två och tio år och kan innebära utgående kassa- flöden under åren 2023–2046 om samtliga dessa optionsförläng- ningar exekveras. Sale-and-leaseback-avtal Tidigare köpte koncernen träningsutrustning för vilka sale-and- leaseback-transaktioner ingicks med en finansiell motpart. Under 2019 har dessa sale-and-leaseback-transaktioner upphört. De sale-and-leaseback-avtal som finns kvar kommer att fortlöpa under löptiden. Ny träningsutrustning som anskaffas sedan mitten av 2019 och framåt förvärvas och ägs av bolagen inom koncernen. Vid sale-and-leaseback-transaktioner, vilka görs till anskaff- ningsvärde på träningsutrustningen läggs ingen marginal på av kon- cernen, vilket leder till att inget realisationsresultat uppkommer vid transaktionen då försäljningspriset är lika med bokfört värde. Transaktionspriset bedöms vidare spegla det verkliga värdet på den underliggande tillgången. Sale-and-leaseback-transaktionen redo- visas netto i koncernens resultaträkning. NOT 14 VARULAGER 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Färdiga varor och handelsvaror 339 245 Summa 339 245 106 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY FÖRSLAG TILL DISPOSITION BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST Till årsstämmans förfogande finns följande belopp i kronor: Överkursfond 689 580 596 Balanserat resultat -114 050 731 Årets resultat -8 970 564 Summa 566 559 301 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande: Balanseras i ny räkning 566 559 301 Summa 566 559 301 NOT 15 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Upplupna intäkter 1 100 4 894 Förutbetald leasing 243 3 035 Förutbetald hyra 7 438 7 209 Övriga förutbetalda kostnader 5 713 20 497 Summa 14 494 35 634 Moderbolaget Förutbetalda kostnader Summa 486 519 486 519 MODERBOLAGET Fritt eget kapital Följande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget kapi- tal, det vill säga det belopp som finns tillgängligt för utdelning till aktieägarna. NOT 16 LIKVIDAMEDEL TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa 1 295 696 Banktillgodohavanden 33 608 31 664 Summa enligt rapporten över finansiell ställning 34 903 32 361 Summa enligt rapport över kassaflöden 34 903 32 361 Överkursfond När aktier emitteras till överkurs, det vill säga för aktierna som ska betalas mer än aktiernas kvotvärde, ska ett belopp motsvarande det erhållna beloppet utöver aktiernas kvotvärde föras till överkurs- fonden. Balanserade vinstmedel Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade vinstmedel och resultat efter avdrag för under året lämnad vinstut- delning. NOT 18 RÄNTEBÄRANDESKULDER I det följande framgår beståndsdelarna i koncernens räntebärande skulder. För information om finansiering och ränterisker se not 22 om finansiella risker. Samtliga räntebärande skulder är denomine- rade i SEK. TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Långfristiga räntebärande skulder Banklån 396 317 393 915 Leasingskulder 437 906 536 062 Summa 834 223 929 978 Kortfristiga räntebärande skulder Banklån 12 600 15 000 Leasingskulder 158 733 169 632 Summa 171 333 184 632 NOT 17 EGETKAPITAL Typer av aktier Antal aktier 2022-12-31 2021-12-31 Stamaktier Emitterade per 1 januari 15 896 936 15 896 936 Nyemitterade aktier 6 358 774 - Emitterade per 31 december - betalda 22 255 710 15 896 936 Aktierna fördelas på nedan aktieslag Antal aktier 2022-12-31 2021-12-31 Stamaktie serie A 22 255 710 15 896 936 Summa 22 255 710 15 896 936 Samtliga aktieslag har samma röstvärde och ett kvotvärde om 0,0473916 kronor. ÅRSREDOVISNING 2022 107 ACTIC NoTER Beskrivning av bolagets låneavtal Under 2022 tecknade Actic ett nytt låneavtal med bolagets bank DNB. Avtalet löper till mars 2025 med två förlängningsoptioner på vardera ett år. Låneavtalet består av en långfristig facilitet som vid årets utgång uppgick till 410 MSEK samt en beviljad outnyttjad checkräknings- kredit om 30 MSEK samt 8 MSEK allokerat till hyresgarantier, varav 7 MSEK är nyttjat. Bolaget har således 31 MSEK totalt i tillgängliga outnyttjade krediter per balansdagen. De omförhandlade kreditfaciliteterna innehåller sedvanliga garantier och åtaganden, däribland att bolaget inte bryter mot några villkor i låneavtalet. Tex såsom iakttagande av lagar (inklu- sive sanktioner), förbud att ändra den generella karaktären av kon- cernens verksamhet, fusionsrestriktioner, avyttringsrestriktioner, restriktioner avseende ställande av säkerhet, restriktioner för bola- gets dotterbolag att ådra sig finansiella skulder, restriktioner för erbjudande av lån och garantier och förvärvsrestriktioner (maxi- mal sammanlagd köpeskilling om 100 MSEK per år, förutsatt att de finansiella kovenanterna efterlevs). Säkerhet i form av aktiepant i koncernens operativa bolag lämnades i samband med låneavtalets ikraftträdande i det andra kvartalet 2022. Låneavtalet innefattar även amorteringar av skuld med start från juli 2023. Total amorte- ringen inom avtalet innebär 13 MSEK amortering 2023, 37 MSEK 2024 samt slutligen 10 MSEK 2025. Kreditfaciliteterna innehåller finansiella kovenanter och den kove- nant som Actic mäts på är nettoskuld i förhållande till konsoliderad EBITDA och räntetäckningsgrad. För respektive komponent finns särskilda definitioner, bland annat utesluts vissa jämförelsestö- rande poster från EBITDA. Med anledning av den effekt som Covid- 19 pandemin har haft på bolagets verksamhet har de finansiella kovenanterna under en period anpassats till rådande marknadsför- hållanden. Bolaget efterlever på balansdagen gällande lånevillkor. Företagsledningen gör bedömningen att det finns tillräckligt med rörelsekapital för att täcka rörelsekapitalbehovet, givet nuvarande affärs- och utvecklingsplan, i minst 12 månader framåt. Kreditfaciliteterna kan även behöva återbetalas och sägas upp i förtid vid förekomsten av vissa sedvanliga omständigheter, inklusive i samband med ett kontrollägarskifte i bolaget. Kreditfaciliteterna kan också behöva sägas upp och återbetalas helt eller delvis om vissa uppsägningsgrunder inträffar, inklusive, men inte begränsat till, utebliven betalning, insolvens eller s.k. cross default. NOT 20 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Upplupna kostnader 36 426 30 121 Upplupna personalkostnader 38 769 35 898 Förutbetalda medlemsintäkter 104 158 130 692 Övriga förutbetalda intäkter 2 916 3 687 Upplupna räntekostnader 1 208 4 147 Summa 183 477 204 545 Moderbolaget Upplupna kostnader 277 1 229 Upplupna personalkostnader 816 1 036 Summa 1 093 2 265 NOT 21 FINANSIELLATILLGÅNGAROCHSKULDER- KATEGORIER OCH VÄRDERING TILL VERKLIGT VÄRDE Finansiella tillgångar och skulder fördelat på kategorier Koncernen TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Finansiella tillgångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde Kundfordringar 25 153 26 016 Upplupna intäkter 1 100 4 894 Likvida medel 34 903 32 361 Summa 61 156 63 271 Finansiella skulder redovisade till upplupet anskaffningsvärde Räntebärande skulder 1 005 556 1 114 609 Leverantörsskulder 29 139 47 944 Övriga kortfristiga skulder 6 397 7 076 Upplupna kostnader 37 634 34 268 Summa 1 078 726 1 203 897 VERKLIGT VÄRDE Redovisat värde på kundfordringar, andra fordringar, likvida medel, leverantörsskulder och andra rörelseskulder utgör en rimlig app- roximation av verkligt värde då dessa poster är kortfristiga. Verkligt värde på räntebärande skulder bedöms uppgå till 1 005 556 (1 114 609) TSEK. Värdet är skattat till lånens nominella belopp, det vill säga redovisat värde efter avdrag för transaktionsutgifter, då lånen löper med rörlig ränta och lånemarginalen i låneavtalen bedöms motsvara den marginal som skulle erhållas per balansdagen. Vär- deringen bedöms vara hänförlig till nivå 2 i verkligt värdehierarkin. NOT 19 ÖVRIGA SKULDER TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Övriga kortfristiga skulder Skulder till kommuner avseende kassahantering 6 397 7 076 Personalskatt 5 599 6 304 Medlemsförskott 2 333 1 736 Moms 2 812 2 833 Övrigt 2 375 1 240 Summa 19 516 19 188 MODERBOLAGET Moderbolaget har inte per utgångarna av rapportperioderna, och inte annars, några andra väsentliga innehav i finansiella instrument än aktier i dotterbolag. 108 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY NOT 22 FINANSIELLA RISKER OCH RISKHANTERING Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker. • Kreditrisk • Likviditetsrisk • Marknadsrisk RAMVERK FÖR FINANSIELL RISKHANTERING Koncernens finanspolicy för hantering av finansiella risker har utfor- mats av styrelsen och bildar ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för finansverksamheten. Ansvaret för koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras cen- tralt av koncernens finansfunktion som finns inom moderbolaget. Den övergripande målsättningen för finansfunktionen är att till - handahålla en kostnadseffektiv, säker och professionell hantering av finansiella frågor. Styrelsen följer upp finansverksamheten via månatliga rapporter. LIKVIDITETSRISK Likviditetsrisken är risken att koncernen kan få problem att full- göra sina skyldigheter som är förknippade med finansiella skulder. Koncernen gör löpande likviditetsplanering för de kommande åtta veckorna och sex månaderna. Planeringen uppdateras varje månad. Likviditetsplaneringen syftar till att säkerställa att verksamheten har tillgång till de likvida medel som är nödvändiga och samtidigt att minimera överskottslikviditet för att minimera finansierings- och transaktionskostnader. Policyn är att minimera upplånings- behovet genom att använda överskottslikviditet inom koncernen genom cash pools som har inrättats av den centrala finansavdel- ningen. Likviditetsriskerna hanteras centralt för hela koncernen av finansfunktionen. För en beskrivning av bolagets lånekovenanter, se vidare not 18. Enligt finanspolicyn ska kontanta medel och garanterade krediter inte understiga 40 MSEK. Vid utgången av 2022 uppgick outnytt- jade garanterade krediter till 30 (37) MSEK. Upplåningen uppgick per utgången av 2022 nominellt till 410 (410) MSEK. MARKNADSRISK Marknadsrisk är risken för att verkligt värde på eller framtida kas- saflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av föränd- ringar i marknadspriser. Marknadsrisker indelas i tre typer, valuta- risk, ränterisk och andra prisrisker. De marknadsrisker som främst påverkar koncernen utgörs av ränterisker och valutarisker. RÄNTERISK Ränterisk är risken att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från finansiella instrument varierar på grund av förändringar i mark- nadsräntor. Koncernens hela banklån är helt rörligt kopplat till STI- BoR 90 dagar plus en avtalad marginal. KÄNSLIGHETSANALYS – RÄNTERISK Genomslaget på resultat efter skatt och eget kapital vid en föränd- ring i marknadsräntan om +1 (–1) procentenhet per den 31 decem- ber 2022 uppgick till 3 255 TSEK givet de finansiella skulder som fanns per balansdagen. Hänsyn har tagits till effekten på räntekost- naden på lånen. Förfallostruktur finansiella skulder - odiskonterade kassaflöden Koncernen 2022-12-31 TSEK <3 mån >3mån-1 år >1 år-5 år >5 år Totalt Banklån 6 356 33 966 429 982 - 470 304 Leasingskulder 42 120 119 698 328 416 182 680 672 914 Leverantörsskulder 29 139 - - - 29 139 Andra kortfristiga finansiella skulder 44 031 - - - 44 031 Summa 121 646 153 664 758 399 182 680 1 216 388 2021-12-31 TSEK <3 mån >3mån-1 år >1 år-5 år >5 år Totalt Banklån 7 748 23 037 402 604 - 433 389 Leasingskulder 45 272 125 407 394 610 222 944 788 233 Leverantörsskulder 47 944 - - - 47 944 Andra kortfristiga finansiella skulder 41 344 - - - 41 344 Summa 142 308 148 444 797 214 222 944 1 310 910 ÅRSREDOVISNING 2022 109 ACTIC NoTER VALUTARISK Risken att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras kallas valutarisk. Den valutarisk som härrör från koncernens finan- siella tillgångar och skulder utgörs av den exponering koncernens bolag har i form av leverantörsskulder i andra valutor än respek- tive bolags funktionella valuta; bolagens kundfordringar faktureras i bolagets egen funktionella valuta. Koncernen säkrar inte någon valutaexponering. I årets resultat för koncernen ingår finansiella valutakursdiffe- renser med 5 444 (913) TSEK. Leverantörsskulders exponering mot valutor som inte är koncern- bolags funktionella valuta, uttryckt i TSEK: TSEK 2022-12-31 2021-12-31 SEK 9 9 DKK 4 1 017 EUR 40 - USD 35 32 NoK - 606 Med anledning av den låga exponeringen mot utländska valutor har ingen känslighetsanalys gjorts. KAPITALHANTERING Med kapitalhantering avses hur eget kapital hanteras som riskbuf- fert för möjliga framtida förluster. Koncernen följer upp två mått för finansiell ställning - soliditet och nettoskuld i relation till EBITDA. Soliditet är det mått som inkluderar storleken på eget kapital. Mål- sättningen är att soliditeten, exklusive effekter från IFRS 16, bör ligga i intervallet 40–50 %. Totalt redovisat eget kapital inkluderas i beräkningen. Soliditet: TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Summa eget kapital 205 637 189 891 Summa tillgångar 1 464 564 1 598 737 Soliditet 14,0% 11,9% Soliditet, exklusive effekter från IFRS 16: TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Summa eget kapital 244 407 231 458 Summa tillgångar 930 480 971 836 Soliditet 26,3% 23,8% KREDITRISK Kreditrisk är risken för att en part i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra en skyldighet och därigenom förorsaka motparten en finan- siell förlust. Koncernens maximala kreditrisk uppgår till de redovi- sade värdena på de finansiella tillgångarna. Koncernens likviditet säkerställs till stor del med kreditfacilite- ter. Den del likvida medel som ändå hålls ska hållas hos koncernens samarbetsbanker, vilka utgörs av nordiska storbanker med hög kre- ditvärdighet. Kreditrisk från redovisade kundfordringar begränsas av att kund- fordringarnas totala värde av omsättningen är relativt låg. Brutto kundfordringar uppgår till 6,2 (6,6) procent av nettoomsättningen, främst på grund av att en stor del av kunderna betalar i förskott via månadsvisa autogirobetalningar. Därför är samtidigt reserven för kundförluster relativt hög, då dessa fordringar uppstår pga. av teck- ningsbrist hos kunden. Delar av dessa kundfordringar säljs. Försälj- ning till företagskunder genererar en förhållandevis låg kreditrisk. Konstaterade kundförluster uppgick till 3 643 (4 683) TSEK. NOT 23 INVESTERINGSÅTAGANDEN Koncernen har på balansdagen inte slutit avtal om att investera i materiella och immateriella anläggningstillgångar. NOT 24 STÄLLDA SÄKERHETER, EVENTUALFÖR- PLIKTELSER OCH EVENTUALTILLGÅNGAR TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Ställda säkerheter I form av ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar Tillgångar belagda med äganderättsförbehåll 565 799 671 347 Hyresgarantier 6 850 7 168 Summa ställda säkerheter 572 649 678 514 Eventualförpliktelser Inga Inga Kundfordringar 2022-12-31 TSEK Bruttovärde Reserverat Nettovärde Ej förfallet 21 391 -132 21 259 Förfallet 1-3 månader 5 121 -1 466 3 656 Förfallet 4-5 månader 1 655 -1 615 40 Förfallet över 6 månader 18 230 -18 031 199 Summa 46 397 -21 244 25 153 Kundfordringar 2021-12-31 TSEK Bruttovärde Reserverat Nettovärde Ej förfallet 19 755 -925 18 830 Förfallet 1-3 månader 8 799 -2 219 6 580 Förfallet 4-5 månader 1 288 -1 232 56 Förfallet över 6 månader 11 720 -11 170 551 Summa 41 561 -15 545 26 016 TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Moderbolaget Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga Inga Inga Inga 110 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY NOT 25 NÄRSTÅENDE Transaktioner mellan moderbolaget och dess dotterföretag har eli- minerats vid konsolidering och upplysningar om dessa transaktio- ner lämnas därför inte i denna not. Koncernen och moderbolaget har inga transaktioner med närstående parter utöver vad som spe- cificeras i not 26 gällande dotterbolag och not 5 gällande ersätt- ningar till styrelse och övriga befattningshavare samt aktierelate- rade ersättningar. NOT 26 KONCERNFÖRETAG TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Moderbolaget Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 794 802 794 802 Utgående balans 794 802 794 802 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans -280 000 - -280 000 - Årets nedskrivningar Utgående balans -280 000 -280 000 Redovisat värde 514 802 514 802 Speciﬁkation av moderbolagets direkta och indirekta innehav av andelar i dotterföretag Redovisat värde, TSEK Dotterföretag/ Organisationsnummer/ Antal Andel Säte andelar i % 2022-12-31 2021-12-31 Direkta innehav Actic Midholding AB, 556895-3383, Stockholm 540 979 196 100 514 802 514 802 2022-12-31 Dotterföretag/Organisationsnummer/Säte Antal andelar Andel i% Actic Holding AB, 556740-9635, Stockholm 245 988 100 Actic AB, 556735-9954, Stockholm 100 000 100 Actic Gym & Bad AB, 556595-7858, Danderyd 100 000 100 Sydpoolen Actic AB, 556729-9648, Stockholm 1 000 100 Actic Medical AB, 559165-1962, Solna 245 49 Södertälje Rehab KB, 969792-0024, Stockholm 99 99 Actic Norge AS, 8794-38462, Norge 4 000 100 Actic Sverige AB, 556494-3388, Stockholm 50 000 100 Actic Gequipment AB, 556733-7000, Stockholm 1 000 100 Actic Fitness GmbH, HRB 21822, Tyskland 100 100 ÅRSREDOVISNING 2022 111 ACTIC NoTER NOT 27 SPECIFIKATIONERTILLRAPPORTÖVER KASSAFLÖDEN Erhållna räntor för koncernen uppgår till 0,0 (0,0) MSEK och betalda räntor uppgår till -19,1 (-17,0) MSEK. Erhållna räntor för moderbo- laget uppgår till 1,6 (0,3) MSEK och betalda räntor uppgår till -0,0 (-0,0) MSEK. Likvida medel - koncernen TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa 1 295 696 Banktillgodohavanden 33 608 31 664 Summa enligt balansräkningen 34 903 32 361 Justering för poster som inte ingår i kassaﬂödet innehav av andelar i dotterföretag TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Koncernen Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar 213 431 207 608 Övriga nedskrivningar 1 346 - Realisationsresultat avyttring anläggningstillgångar 1 622 1 256 Kostnadsförd förutbetald uppläggningskostnad banklån 1 346 1 432 Intäktsförd återläggning av reserv -23 619 - Summa 194 126 210 297 Speciﬁkation över ﬁnansieringsverksamheten Koncernen Förutbetald Finansiella Låneskulder uppläggningskostnad leasingskulder Totalt TSEK 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ingående balans 410 000 450 000 -1 085 -1 008 705 694 757 405 1 114 609 1 206 397 Lån/förlängningsutgift - - -1 344 -1 238 - - -1 344 -1 238 Amortering - -40 000 - - -155 053 -161 438 -155 053 -201 438 Nyupptagna och ändringar av leasingavtal - - - - 38 262 93 587 38 262 93 587 Valutakursdifferens 7 736 16 140 7 736 16 140 Kostnadsfört - - 1 346 1 161 - - 1 346 1 161 Utgående balans 410 000 410 000 -1 083 -1 085 596 639 705 694 1 005 556 1 114 609 NOT 29 HÄNDELSEREFTERBALANSDAGEN Actic har per den 16 mars 2023 ingått ett avtal med Injoy Quality GmbH om försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Actic Fit- ness Gmbh. Försäljningen innebär att samtliga 22 anläggningar, varav 21 i Tyskland och en i Österrike avyttras. Aktieöverlåtelsen skedde den 30 mars 2023. Syftet med transaktionen är att frigöra finansiella och adminis- trativa resurser för att kunna lägga ytterligare fokus på utveckling av både anläggningsportfölj samt produkterbjudande, på Actics huvudmarknad Norden. Injoy är ett dotterbolag till ACISo Holding GmbH och bedriver gymverksamhet genom franchisemodell och har innan förvärvet cirka 130 anläggningar Tyskland och Österrike. NOT 28 STATLIGASTÖD Actic mottar normalt inte statliga stöd, men på grund av den excep- tionella situation som covid-19 medfört har bolag inom koncernen erhållit stöd, som i allt väsentligt är relaterade till personal och fasta kostnader. Actic har valt att redovisa dessa bidrag som en kostnads- reduktion av de poster som bidragen avser. Under 2022 har statliga stöd om 0,0 (2,1) MSEK reducerat personalkostnader och 0,1 (32,0) MSEK reducerat övriga externa kostnader. 112 ÅRSREDOVISNING 2022 NoTER MENY Köpeskillingen uppgick till 3 250 kEUR, varav 2 550 kEUR kon- tant och 500 kEUR som lån med betalning 250 kEUR per den 30 juni 2023 respektive 20 december 2023. 200 kEUR utgörs av en earnout del, beräknad från ett EBITDA mål för 2023. Actic Fitness GmbH är ett helägt dotterbolag till Actic Sverige AB och realisa- tionsvinsten uppskattas till ca 2,2 MEUR. information som finns i kontraktet tillsammans med ledningens bedömning av relevanta omständigheter. Per den 31 december, 2022, uppgick redovisat värde på nyttjanderättstillgångar till 565,8 (671,3) MSEK och totala leasingskulder uppgick till 596,6 (705,7) MSEK. Av det redovisade värdet av nyttjanderättstillgångar är 553,1 (645,0) MSEK hänförliga till leasingkontrakt avseende lokaler, av vilka många kontrakt har olika typer av förlängnings- och termi- neringsoptioner. ändringar av bedömningen av huruvida sådana typer av optioner är rimligt säkra att exekvera eller inte kan ge en väsentlig effekt på redovisade värden på nyttjanderättstillgångar och leasingskulder redovisade enligt IFRS 16. omfattande inves- teringar har ofta gjorts i lokalerna för att anpassas till verksamhet som bedrivs på anläggningarna. Kostnader som är förknippade med dessa anpassningar kan vara stora vid flytt till nya lokaler. Detta gör att det kan finnas incitament för långa hyresperioder och nyttjande av förlängningsoptioner. NOT 30 VIKTIGAUPPSKATTNINGAR Företagsledningen har med styrelsen diskuterat utvecklingen, valet och upplysningarna avseende koncernens viktiga redovisningsprin- ciper och uppskattningar, samt tillämpningen av dessa principer och uppskattningar. Viktiga källor till osäkerheter i uppskattningar De källor till osäkerheter i uppskattningar som anges nedan avser sådana som innebär en signifikant risk för att tillgångars eller skul- ders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskapsåret. Viktiga bedömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper Vissa viktiga redovisningsmässiga bedömningar som gjorts vid till- lämpningen av koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan. Uppskjutna skatter Vid upprättandet av de finansiella rapporterna utvärderar Actic om det är tillämpligt att aktivera nya uppskjutna skattefordringar avse- ende periodens eller tidigare perioders skattemässiga underskotts- avdrag. Förekomsten av underskottsavdrag är en stark indikation på att skattepliktiga överskott eventuellt inte kommer att generas i framtiden och flertalet bolag i koncernen har under 2022 redovisat underskott. Under 2022 har Actic bedömt att de skattemässiga underskotten som finns i koncernen inte uppfyller de strikta kriterier som IFRS ställer upp för att uppskjuten skattefordran ska redovi- sas. I den mån kriterierna kommer uppfyllas i framtida perioder kan detta påverka koncernens resultat och ställning väsentligt. Ej akti- verade skattemässiga underskott uppgår på balansdagen till 244,8 (238,8) MSEK. Se även not 9. Nedskrivningsprövning av Goodwill Koncernen genomför minst årligen, eller så snart osäkerhet råder angående redovisat värde, en nedskrivningsprövning enligt princi- per som beskrivs i not 11. Klassificering av förvärv Koncernen genomför löpande förvärv som ett led i expansionsstra- tegin. Vid respektive förvärv behöver Actic bedöma om det är ett rörelseförvärv eller ett tillgångsförvärv då det påverkar den redovis- ningsmässiga hanteringen, främst avseende uppskjuten skatt samt hur transaktionsutgifter ska redovisas. Actics förvärv struktureras ofta som inkråmsförvärv och i vissa fall krävs kvalificerade bedöm- ningar för att avgöra om det är tillgångar eller rörelse som förvärvas. Leasingavtal Vid redovisning av leasingavtal kan ett antal olika antaganden behöva göras och fastställandet av diskonteringsräntan liksom fastställandet av leasingperioden har bedömts som mest kritiska. Diskonteringsräntorna fastställs av CFo och ekonomifunktionen och utgörs av koncernens beräknade marginella låneränta och en referensränta per land. Modellen för att fastställa marginell låne- ränta granskas minst årligen eller när det finns indikation på behov av granskning för att säkerställa validiteten i modellen. Referens- räntan består i Sverige av STIBoR 90 dagar, i Norge NIBoR 90 dagar och i Tyskland EURIBoR 90 dagar med ett golv på 0 procent. Leasingperioden bestäms utifrån den information som finns till- gänglig i leasingavtalet samt andra relevanta fakta och omständig- heter i enligt med ledningens bedömning. Det finns inte alltid speci- fika klausuler om till exempel uppsägning, annullering eller förnyelse av ett leasingavtal. I sådana fall görs antaganden baserat på den NOT 31 UPPGIFTEROMMODERBOLAGET Actic Group AB är ett aktiebolag registrerat i Sverige som har sitt säte i Solna. Adressen till huvudkontoret är Drottning Kristinas Espl- anad 12, 171 41, Solna. Koncernredovisningen för år 2022 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen. ÅRSREDOVISNING 2022 113 ACTIC FÖRSäKRAN FÖRSÄKRAN Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsre- av moderbolagets och koncernens ställning och resul- dovisningen har upprättats i enlighet med god redovisnings- tat. Förvaltningsberättelsen för moderbolaget respektive sed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i koncernen ger en rättvisande översikt över utvecklingen enlighet med de internationella redovisningsstandarder av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Årsredovisningen respektive koncernredovisningen ger en rättvisande bild och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäker- hetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Solna den 6 april 2023 olav Thorstad Styrelseordförande Göran Carlson Ledamot Trine Lise Marsdal Ledamot Viktor Linnell Ledamot Johan Ahldin Ledamot Anna Eskhult VD och koncernchef Vår revisionsberättelse har lämnats den 6 april 2023 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor 114 ÅRSREDOVISNING 2022 REVISIoNSBERäT TELSE MENY REVISIONSBERÄTTELSE Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org.nr 556895-3409 RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Actic Group AB (publ) för år 2022. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 68-113 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2022 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsre- dovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2022 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning för koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets och koncernens styrelse i enlighet med revisorsförord- ningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. VÅR REVISIONSANSATS Revisionens inriktning och omfattning Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetsnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finan- siella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedöm- ningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter. Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till bolagets och koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar. ÅRSREDOVISNING 2022 115 ACTIC REVISIoNSBERäT TELSE Väsentlighet Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet. Med hjälp av dessa och kvali- tativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet. Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felak- tigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna. SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDEN Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydel- sefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Särskilt betydelsefullt område Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla områdett Nedskrivningsprövning av goodwill och immateriella anläggningstillgångar Som en del i vår revision avseende redovisning av goodwill och immateriella anläggningstillgångar har vi genomfört ett antal granskningsåtgärder. Våra granskningsåtgärder inkluderade, men var inte begränsade till följande: Se även not 1 Väsentliga redovisningsprinciper och not 11 Immateriella anläggningstillgångar. Koncernens balansräkning inkluderar goodwill och imma- teriella anläggningstillgångar om totalt 557 mkr, vilket motsvarar ca 38 % av balansomslutningen. Verifierat den matematiska riktigheten i bolagets nedskrivningstest, riktigheten i modellen som sådan samt att den överensstämmer med IFRS, utmanat och bedömt rimligheten i väsentliga antaganden som ledningen gjort. För granskning av själva modellen och antaganden har vi använt oss av experter på värdering för att pröva och utvär- dera tillämpade modeller och metodik, samt väsentliga antaganden. Goodwill skrivs inte av utan är föremål för en årlig nedskrivningsprövning. Värderingen av goodwill och imma- teriella tillgångar baseras på företagsledningens subjektiva bedömningar om framtida kassaflöden och antaganden om avkastningskrav m.m. som innebär att värderingen till sin natur är behäftad med osäkerhet. På stickprovsmässig basis, prövat, utvärderat och utma- nat informationen som använts i beräkningarna mot bola- gets budget och finansiella plan upprättade per 31 decem- ber 2022. Vi har då fokuserat på antaganden om tillväxt, marginalutveckling samt tillämpad diskonteringsränta per kassagenererande enhet. Vi har även, där så är möjligt, utvärderat och utmanat mot tillgänglig extern information. Vi har även granskat den känslighetsanalys som bolaget upprättat avseende värderingen för negativa förändringar i väsentliga parametrar som på individuell eller kollektiv basis skulle kunna medföra att ett nedskrivningsbehov föreligger. Resultatet av dessa granskningsmoment har inte föran- lett några väsentliga iakttagelser i revisionen. Bolagets nedskrivningsprövning har inte föranlett nedskrivning. 116 ÅRSREDOVISNING 2022 REVISIoNSBERäT TELSE MENY granskningsåtgärder inkluderade, men var inte begränsade till följande: Intäkter Bolagets redovisningsprinciper för intäkter framgår på sidan 89 i årsredovisningen.Se även not 2, intäkternas fördelning. Koncernens redovisade intäkter uppgår för räkenskaps- året 2022 till 750 MSEK och intäkterna består primärt av medlemsintäkter. Intäkter redovisas på det sätt som åter- speglar överföringen till kunden vad gäller kontrollen över den utlovade tjänsten och därmed fullgörandet av presta- tionsåtagandet. • Genomgång av redovisningsprinciper, kartläggning av väsentliga transaktionsflöden och kritiska affärs- system samt bedömning av att bolagets interna kon- trollmiljö fungerar ändamålsenligt • • Granskning avseende redovisade intäkter under räken- skapsåret genom avstämning och matchning av trans- aktioner i kassaredovisningssystem mot redovisning Processen för uppbokning av intäkter sker på månadsba- sis och innehåller manuella moment. Därmed finns en risk för felaktigheter om inte kontrollåtgärder finns på plats för att hantera risken. Analytisk granskning av redovisade intäkter samt utveckling av intäkter och marginaler för att identifiera väsentliga fluktuationer Vår bedömning är att riskerna kopplat till existens har stor påverkan på den finansiella rapporteringen Resultatet av dessa granskningsmoment har inte föranlett några väsentliga iakttagelser i revisionen Som en del i vår revision avseende redovisning av intäk- ter har vi genomfört ett antal granskningsåtgärder. Våra ANNAN INFORMATION ÄN ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-67 samt 120-127. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Revisorns ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredo- visningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredo- visningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspek- tionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. ÅRSREDOVISNING 2022 117 ACTIC REVISIoNSBERäT TELSE RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR Revisorns granskning av förvaltning och förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning för Actic Group AB (publ) för år 2022 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt full- gjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. STYRELSENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANSVAR REVISORNS ANSVAR Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till disposi- tioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bola- gets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvalt- ningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i över- ensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagsla- gen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försum- melser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bola- get, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. 118 ÅRSREDOVISNING 2022 REVISIoNSBERäT TELSE MENY REVISORNS GRANSKNING AV ESEF-RAPPORTEN Uttalanden Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 Kvalitetskontroll för revisionsföretag som utför revision och översiktlig gransk- ning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeupp- drag och näraliggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovis- ningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för Actic Group AB (publ) för år 2022. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovis- ningen och koncernredovisning. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvär- dering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalanden Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Actic Group AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen en validering av att Esef-rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansva- ret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat-, balans- och egetkapital- räkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stock- holm utsågs till Actic Group AB (publ)s revisor av bolags- stämman den 21 april 2022 och har varit bolagets revisor sedan 14 maj 2020. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransk- ningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rap- porten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Stockholm den 6 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor ÅRSREDOVISNING 2022 119 ACTIC ALTERNATIVA NYCKELTAL ALTERNATIVA NYCKELTAL Actic presenterar vissa alternativa finansiella nyckeltal utöver de konventionella finansiella nyckeltal som fastställts av IFRS, i syfte att bättre förstå utvecklingen av verksamheten och den finansiella statusen hos Actic-koncernen. Dock ska sådana nyckeltal inte betraktas som ett substitut för de nyckeltal som krävs i enlighet med IFRS. Avstämningarna presenteras i tabellerna nedan och ska läsas tillsammans med definitionerna som återfinns på sida 122-123. EBITDA, TSEK Rörelseresultat Av- och nedskrivningar EBITDA 2022-12-31 -2 965 2021-12-31 -55 065 207 608 152 543 Tillväxt, TSEK respektive % Tillväxt % Tillväxt % 2022 2021 Nettoomsättning, föregående år 213 431 210 466 629 218 749 777 120 559 748 112 629 218 -118 894 Nettoomsättning, årets Tillväxt 19,2 -15,9 Förvärvad verksamhet Valutaeffekter 14 166 7 020 2,3 1,1 - - EBITDA-marginal, % EBITDA 2022-12-31 210 466 749 777 28,1 2021-12-31 152 543 629 218 24,2 -15 458 -2,1 Valutajusterad organisk tillväxt Nettoomsättning EBITDA-marginal 99 373 15,8 -188 674 -25,2 Total tillväxt 120 559 19,2 -204 132 -27,3 Soliditet, % 2022-12-31 205 637 1 464 564 14,0 2021-12-31 189 891 1 598 737 11,9 Rörelseresultat EBIT-marginal, % Rörelseresultat 2022-12-31 -2 965 749 777 -0,4 2021-12-31 -55 065 629 218 -8,8 Summa eget kapital Summa tillgångar Soliditet Nettoomsättning Rörelseresultat EBIT-marginal Snittintäkt per medlem, SEK Nettoomsättning, TSEK Antal medlemmar under året, snitt Månader 2022-12-31 749 777 185 312 12 2021-12-31 629 218 174 514 12 Snittintäkt per medlem, SEK 337 300 120 ÅRSREDOVISNING 2022 ALTERNATIVA NYCKELTAL MENY Nettoskuld, TSEK 2022-12-31 2021-12-31 Nettoskuld i förhållande till EBITDA, gånger 2022 970 653 210 466 4,6 2021 1 082 248 152 543 7,1 Långfristiga räntebärande låneskulder Nettoskuld vid årets slut EBITDA 396 317 3 237 393 915 12 472 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning Nettoskuld i förhållande till EBITDA Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing 434 668 523 590 Långfristiga räntebärande skulder 834 223 929 978 Långfristiga räntebärande låneskulder 12 600 9 824 15 000 14 343 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing 148 909 155 289 Kortfristiga räntebärande skulder 171 333 184 632 Summa räntebärande skulder - Likvida medel 1 005 556 -34 903 970 653 1 114 609 -32 361 Nettoskuld 1 082 248 ÅRSREDOVISNING 2022 121 ACTIC ALTERNATIVA NYCKELTAL EBITDA exklusive påverkan av IFRS 16 2022 2021 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av 2022-12-31 inkl. IFRS 16 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av 2021-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK IFRS 16 25 425 137 571 162 996 IFRS 16 26 279 138 437 164 716 Rörelseresultat Av- och nedskrivningar EBITDA -28 390 75 859 47 469 -2 965 213 431 210 466 -81 344 69 171 -55 065 207 608 152 543 -12 173 EBITDA-marginal exklusive påverkan av IFRS 16, % 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK EBITDA 47 469 749 777 6,3 162 996 210 466 749 777 28,1 -12 173 629 218 -1,9 164 716 152 543 629 218 24,2 Nettoomsättning EBITDA-marginal - - - - Rörelseresultat EBIT-marginal exklusive påverkan av IFRS 16, % 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Rörelseresultat -28 390 749 777 -3,8 25 425 -2 965 749 777 -0,4 -81 344 629 218 -12,9 26 279 -55 065 629 218 -8,8 Nettoomsättning Rörelseresultat EBIT-marginal - - Soliditet exklusive påverkan av IFRS 16, % 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Summa eget kapital Summa tillgångar Soliditet 244 407 930 480 26,3 -38 770 205 637 1 464 564 14,0 231 458 971 836 23,8 -41 568 189 891 1 598 737 11,9 534 084 626 901 Nettoskuld exklusive påverkan av IFRS 16 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Långfristiga räntebärande låneskulder 396 317 396 317 393 915 393 915 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 3 237 3 237 12 472 12 472 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing - 434 668 434 668 - 523 590 523 590 Långfristiga räntebärande skulder 399 555 434 668 834 223 406 387 523 590 929 978 Långfristiga räntebärande låneskulder 12 600 9 824 12 600 9 824 15 000 14 343 15 000 14 343 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing - 148 909 148 909 - 155 289 155 289 Kortfristiga räntebärande skulder 22 424 148 909 171 333 29 343 155 289 184 632 Summa räntebärande skulder - Likvida medel 421 978 -34 903 387 075 583 578 583 578 1 005 556 -34 903 970 653 435 730 -32 361 403 369 678 879 678 879 1 114 609 -32 361 Nettoskuld 1 082 248 Nettoskuld i förhållande till EBITDA exkl påverkan av IFRS 16, gånger 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Nettoskuld 387 075 47 469 8,2 583 578 162 996 970 653 210 466 4,6 403 369 -12 173 -33,1 678 879 164 716 1 082 248 152 543 7,1 EBITDA Nettoskuld i förhållande till EBITDA 122 ÅRSREDOVISNING 2022 ALTERNATIVA NYCKELTAL MENY A N H Ä 0 S S S ÅRSREDOVISNING 2022 123 ACTIC FINANSIELL A DEFINITIoNER o CH o RDLISTA FINANSIELLA DEFINITIONER OCH ORDLISTA Antal medlemmar EBITDA Antal medlemmar vid periodens slut. Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar. Avkastning på eget kapital EBITDA-marginal per segment Periodens resultat i förhållande till genomsnittet av perio- dens ingående och utgående eget kapital. EBITDA genom intäkter från externa kunder per segment. Avkastning på sysselsatt kapital Eget kapital per aktie Rörelseresultat samt finansiella intäkter i förhållande till Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier vid genomsnittet av periodens ingående och utgående syssel- periodens slut. satta kapital. Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Centrala och lokala funktioner Genomsnittligt antal utestående stamaktier samt potentiellt tillkommande aktier. operativa kostnader ej hänförliga till enskilda anläggningar. Kostnaderna avser supportfunktioner i form av driftsledning, marknadsföring, kundsupport, HR, finans, IT, Actic Academy, produktutveckling, etablering, service samt ledningsgrup- pen. Genomsnittligt antal aktier före utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier. Justerad EBITA-marginal Club EBITDA Justerad EBITA genom nettoomsättning. Rörelseresultat på anläggningsnivå, det vill säga rörelse- resultatet före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar med avdrag för kostnader för centrala och lokal supportfunktioner. Justerad EBITDA-marginal Justerad EBITDA genom nettoomsättning. Justerat rörelseresultat Club EBITDA Marginal (EBITA) EBITA efter återläggning av jämförelsestörande poster. Rörelseresultat på anläggningsnivå genom nettoomsätt- ning. Justerat rörelseresultat EBIT (EBITDA) EBITDA efter återläggning av jämförelsestörande poster. Rörelseresultat efter avskrivningar. EBITA Jämförelsestörande poster Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella tillgångar. Poster som inkluderats i rapport över resultat och stör jämförelse mellan tidigare perioder. 124 ÅRSREDOVISNING 2022 FINANSIELL A DEFINITIoNER o CH o RDLISTA MENY Medelantal heltidsanställda Soliditet Medelantalet anställda beräknas som summan av medelan- Eget kapital i procent av totala tillgångar. talet heltidstjänster under perioden per månadsbasis samt periodens ackumulerat arbetade timmar för timanställda ORDLISTA omräknat till heltidstjänster. Full-Service anläggning Nettoskuld Anläggning med både gym- och badverksamhet som drivs med egen personal. Räntebärande skulder minus likvida medel. Nettoskuld/justerad EBITDA, ggr GT Gruppträning Nettoskuld vid periodens utgång i relation till justerad EBITDA baserad på rullande tolvmånadersvärdet. Gym & Bad anläggning Anläggning där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartner driver badverksamheten. Organisk tillväxt Förändring i nettoomsättning med justering för valuta- effekter, förvärv samt avyttringar jämfört med samma period förgående år. In-house anläggning Anläggning där extern personal driver gymmet. Kluster Resultat per aktie efter utspädning Geografiskt område med flera Actic anläggningar som ligger i närområde bildar kluster. Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden efter utspädning. PT Resultat per aktie före utspädning Personlig träning. Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden före utspädning. Stand-Alone anläggning Anläggning som bedriver enbart gymverksamhet. Rörelsekapital Varulager, kundfordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt övriga fordringar minus leveran- törsskulder, skatteskulder (aktuella), övriga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Snittintäkt per medlem (ARPM) Nettoomsättning under perioden i relation till genomsnittligt antal medlemmar under perioden. Genomsnittligt antal medlemmar baseras på antal medlemmar vid varje månadsslut under perioden. ÅRSREDOVISNING 2022 125 ACTIC ACTIC I KoRTHET ACTIC I KORTHET Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 startades den internationella expansionen och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic har 152 klubbar med cirka 184 000 medlemmar i fyra länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge, Tyskland och Öster- rike. Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad till- sammans med Stand-alone klubbar i Norden och Tyskland. Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Våra klubbar engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic har en unik affärsmodell där en majoritet av klub- barna har tillgång till simning, vilket ingår i medlemskapet för Actics medlemmar. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, där både gym- och badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksam- heten och externa samarbetspartners driver badverksam- heten, Stand-alone där bedrivs enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet. Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT–High Intensity Training) och erbjuder medlemmen personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med bad-erbjudandet differentierar oss på marknaden. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har cirka 600 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2022 om 750 MSEK. Koncernen leds av tf. VD Anna Eskhult. 126 ÅRSREDOVISNING 2022 INFoRMATIoN TILL AK TIEäGARNA MENY INFORMATION TILL AKTIEÄGARNA ÅRSSTÄMMA Initiativ från aktieägarna Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolags- stämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrel- sen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman. Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2023 på Actics huvudkontor i Ulriks- dal med adress Drottning Kristinas esplanad 12 (10 Trp.), 171 41 Solna. Kallelse till stämman Rätt att delta i bolagsstämma Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolags- stämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Actic för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar. KOMMANDE INFORMATIONSTILLFÄLLE Delårsrapport jan-mar 2023 27 april 2023 Årsstämma 11 maj 2023 Delårsrapport apr-jun 2023 18 juli 2023 Delårsrapport jul-sep 2023 27 oktober 2023 Bokslutskommuniké 2023 14 februari 2024 Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället efter publicering hämtas på hemsidan, www.actic.se eller beställas hos ir@ actic.se IR kontakt Anna Eskhult, tf. VD: 072-200 64 67, [email protected] ÅRSREDOVISNING 2022 127 "För ett friskare samhälle genom träning"

AI Terminal

More from Actic Group

Talk to a Data Expert