Eniro Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2023

Kallelse till årsstämma i Eniro Group AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Eniro Group AB (publ), org.nr 556588–0936, ("Eniro" eller "Bolaget") torsdagen den 11 maj 2023 kl. 11.00 på Gårdsvägen 6 i Solna. Inregistrering till stämman börjar kl. 10.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023, och
• inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 5 maj 2023.

Anmälan kan göras via post till Eniro Group AB, "Årsstämma", Box 4085, 169 04 Solna eller via e-post till bolagsstamma@eniro.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav att företrädas vid årsstämman samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå hos bank eller annan förvaltare) måste, utöver att anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt ovan, begära hos förvaltaren att aktierna tillfälligt registreras i aktieägarens eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering), för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd senast fredagen den 5 maj 2023 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som deltar genom ombud ska vid årsstämman förete skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet om inte en längre giltighetstid, som längst fem år från utfärdandet, anges i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Kopia av fullmakt och eventuella andra behörighetshandlingar bör även skickas till Bolaget på ovanstående post- eller e-postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Eniros webbplats, www.enirogroup.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ och kan även beställas genom att kontakta Bolaget.

PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, i stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats www.enirogroup.com under "Integritetspolicy".

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två personer att justera stämmans protokoll
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete under 2022
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisorer
• 1. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningahavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Enirokoncernen i form av teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Eniros valberedning inför årsstämman 2023 utgörs av Kenneth Dahlquist Valbøll, valberedningens ordförande (utsedd av SpectrumOne AB), Mats Gabrielsson (utsedd av B.O. Intressenter AB), Joakim Lindén (utsedd av Crafoord Capital Partners AB) och Thomas Krishan (eget innehav) samt Fredric Forsman (styrelseordförande i Eniro).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Fredric Forsman eller, vid förhinder för honom, den som en företrädare för valberedningen anvisar väljs till stämmans ordförande.

Punkt 11 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ordinarie utdelning med 0,04 kronor per stamaktie av serie A, vilket motsvarar cirka halva kassaflödet från den löpande verksamheten, samt extrautdelning med 0,01 kronor per stamaktie av serie A.

Punkt 13 – Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att:

• styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter (oförändrat) utan suppleanter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag (oförändrat) utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 14 – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande arvoden till styrelsen och revisor:

• totalt 1 600 000 kronor (oförändrat) att fördelas med 600 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande samt 250 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget,
• utöver det enligt ovan föreslagna styrelsearvodet, ingen ersättning för utskottsarbete,
• 1 500 kronor per styrelsemöte till varje arbetstagarrepresentant om sådan utses (som ett inläsningsarvode), och
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att:

• till styrelseledamöter omväljs Fredric Forsman, Mia Batljan, Fredrik Crafoord, Mats Gabrielsson och Urban Hilding, och
• till styrelsens ordförande omväljs Fredric Forsman.

Information om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på Eniros webbplats, www.enirogroup.com.

Punkt 16 – Val av revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att till revisor omväljs det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB , i enlighet med styrelsens rekommendation. Grant Thornton Sweden AB har meddelat Bolaget att om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer auktoriserade revisorn Daniel Forsgren att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Bolagets aktuella riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antogs av årsstämman den 29 april 2021:

Styrelsen har upprättat en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (ersättningsrapport) och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman den 29 april 2021:

• Rörlig kontant ersättning justeras från att tidigare baserats på både operationellt resultat och koncernens intäkter, till att endast baseras på rörelseresultat och inte operationellt resultat samt koncernens intäkter.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Nyemission med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske av så många aktier som motsvarar högst tjugo (20) procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet första gången utnyttjas. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs eller på annat sätt som innebär att Bolaget tillförs ett marknadsmässigt värde, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt för riktade nyemissioner. Vid företrädesemission får teckningskursen sättas till lägre belopp än aktiens marknadsvärde. Syftet med och skälen till bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett effektivt sätt kunna emittera nya aktier för att stärka Bolagets egna kapital, att genomföra eventuella förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, eller att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, inklusive att i förekommande fall överföra medel till Bolagets bundna egna kapital.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Punkt 21 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt nedan i anledning av att samtliga Bolagets aktier nu tillhör ett och samma aktieslag (stamaktier av serie A) och att styrelsen bedömer att det saknas behov av att kunna ge ut aktier av övriga aktieslag som bolagsordningens nuvarande lydelse ger möjlighet till.

• § 4 ändras till att ha följande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor."

• §§ 11-13 utgår i sin helhet och efterföljande bolagsordningsbestämmelser omnumreras.

Punkt 22 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Enirokoncernen i form av teckningsoptioner

Styrelsensföreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Eniro-koncernen ("Optionsprogram 2023").

Införande av Optionsprogram 2023

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2023) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, inklusive sådana som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Eniro-koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2023 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2023 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av sammanlagt högst 37 000 000 teckningsoptioner, nedan benämnt "Teckningsoptioner", och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 37 000 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Eniro utan vederlag och senast den 31 juli 2023, med rätt och skyldighet för Bolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2023 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska överlåtas till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionerna emitteras inom ramen för ett incitamentsprogram.

Deltagare i Optionsprogram 2023 ska, efter erbjudande från Bolaget, senast den 30 juni 2023 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs uppgående till 190% procent av Eniro-aktiens genomsnittliga volymviktade betalkurs på Nasdaq Stockholm under tio (10) efterföljande handelsdagar i förhållande till dagen för registrering av beslutet om emission av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket, löptid om 36 månader, volatilitet om 35 procent och riskfri ränta om 3,0 procent. Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 1,29 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 0,0522 kronor.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 teckna en (1) ny aktie i Eniro. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 190 procent av Eniro-aktiens genomsnittliga volymviktade betalkurs på Nasdaq Stockholm under tio (10) efterföljande handelsdagar i förhållande till dagen för registrering av beslutet om emission av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt hundratal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av bilagor till styrelsens fullständiga förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Enirokoncernen i form av teckningsoptioner.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner i stället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva Teckningsoptionerna.

Fördelning av Teckningsoptioner

Optionsprogram 2023 ska omfatta högst 32 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Eniro-koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2023 framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal Teckningsoptioner per person	Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori
Koncernledning – kategori 1	3 500 000	7 000 000
Ledande befattningshavare – kategori 2	1 500 000	15 000 000
Övriga nyckelpersoner – kategori 3	750 000	15 000 000

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Eniro-koncernen.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2023 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Vid utnyttjande av samtliga 37 000 000 Teckningsoptioner och utan beaktande av eventuell omräkning av Teckningsoptioner, innebär Optionsprogram 2023 att aktiekapitalet kan öka med högst 14 800 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 5 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående antalet aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2023 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2023, inom ramen för ovannämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Eniro-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2023 inte längre uppfyller dess syften.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen bemyndigas att verkställa stämmans beslut samt att tillse att Bolaget överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, besmyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 19-21 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkten 22 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 746 182 472 aktier, varav samtliga är stamaktier av serie A vilka berättigar till en röst vardera. Bolaget äger vid samma tidpunkt 825 356 egna aktier, som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Gårdsvägen 6 i Solna, och på Bolagets webbplats, www.enirogroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2023 Eniro Group AB (publ) Styrelsen

______________________