MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Major Shareholding Notification • Mar 24, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[FRIGO]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

24/03/2021

24/03/2021

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Dondurulmuş ve konserve edilmiş meyve sebze, meyve suyu, meyve ve sebze püreleri ve salça imalatı

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

11.100.000

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

9 Nisan 2021 tarihine kadar tamamlanacaktır.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

2.775.000 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

3,08 USD

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

8.547.000 USD

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%25

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%25

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%25

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

Edinilen finansal duran varlığın, işlem bedelinin, Ortaklığımız'ın kamuya açıklanan son finansal durum tablosundaki aktif toplamına oranı %43,91'dir. (23.03.2021 tarihinde geçerli olan TCMB döviz alış kuru kullanılmıştır)

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

Edinilen finansal duran varlığın, işlem bedelinin Ortaklığımız'ın kamuya açıklanan son yıllık finansal tablosuna (30.06.2020) göre oluşan hasılat toplamına oranı %316,79'dur.(23.03.2021 tarihinde geçerli olan TCMB döviz alış kuru kullanılmıştır)

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu olması beklenmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Ali Haydar GÜÇLÜ

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Yoktur

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

24/03/2021

24/03/2021

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık Usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Kamuoyunun Dikkatine :

Şirket'imiz 24.03.2021 (bugün) tarihli 2021-15 numaralı yönetim kurulu kararı ile payları Borsa İstanbul Alt Pazar'da işlem gören Frigo Pak Gıda Maddeleri San. Ve Tic. A.Ş.'nin 11.100.000 TL ödenmiş sermayesi içerisinde;

Şirket hakim ortağı Sn. Ali Haydar Güçlü' ye ait 4.072.000 adet,

Satyaş Gıda Turizm İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'ne ait 472.000 adet,

Borsada işlem gören hamiline payını 3,08 USD birim fiyatla toplamda 14.000.000 USD bedelle ilişkili tarafımız Sn. İsmail Aksaç ve birlikte hareket ettiğimiz Sn. Yiğit Cerit ile nakden satın almak üzere bağlayıcı anlaşma taraflarca imza altına alınmıştır.

Söz konusu anlaşma uyarınca payların devir işlemi sözleşmenin kapanış tarihi 09.04.2021 tarihine kadar tamamlanacaktır. Devir alınacak paylara karşılık gelen pay devir bedeli,  ödeme tarihinden bir önceki güne ait T.C. Merkez Bankası efektif döviz alış kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığında yapılacaktır

Şirket'imizin pay devrine konu 8.547.000 USD yükümlülüğü için;

4.000.000 USD banka yatırım kredisi,

2.500.000 USD ortak ( Alistair Baran Blake) finansmanı

2.047.000 USD öz kaynaklarımız

kullanılacaktır.

Pay devri sonrası yönetim hakimiyeti elde edilemeyecek olup, pay alım teklifi yapılmayacaktır.

Frigo Pak Gıda Maddeleri San. ve Tic. A.Ş.'nin pay devri sonrası yeni ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde oluşacaktır:

Pay Sahibi	Pay Adedi	Pay Oranı
Merko Gıda San. ve Tic A.Ş.	2.775.000	%25
İsmail AKSAÇ	1.297.000	%11,69
Yiğit CERİT	472.000	%4,25
Toplam	4.544.000	%40,94

Şirket'imizin bu finansal duran varlık edinimi ile ilgili süreci, nedenleri ve sonuçlarına ilişkin detaylı bir değerlendirmeyi Yön. Kurulu Başkanımız Sn. Alistair Baran Blake yazılı olarak ayrıca yapacaktır.

Saygılarımızla,