AGM Information • Apr 24, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.cantargia.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 166 987 895. Bolaget innehar inga egna aktier.
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.
Valberedningen, som består av ordförande Jan Särlvik (Fjärde AP-fonden), Mikael Wiberg (Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt), Mats Larsson (Första AP-fonden) samt Magnus Persson, styrelsens ordförande, föreslår följande:

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning så att:
(i) bestämmelsen om aktiekapital (4 §) ska lyda "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.",
(ii) bestämmelsen om aktieantal (5 §) ska lyda "Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.", och
(iii) en ny bestämmelse (13 §) med rubrik "Insamling av fullmakter och poströstning" införs, som ska lyda:
"Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget. Förslaget baseras på det incitamentsprogram som antogs vid årsstämmorna 2020, 2021 och 2022 och har initierats av Cantargias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare samt beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.
För att stimulera bolagets ledningsgrupp på längre sikt och för att främja investeringar i och ägande av Cantargia-aktier ska samtliga medlemmar i bolagets ledningsgrupp, inklusive verkställande direktören, samt övriga nyckelanställda erbjudas rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus för förvärv av aktier i bolaget ("Programmet"). Programmet är en rörlig långsiktig ersättning där deltagarna förbinder sig att använda utbetald rörlig kontantersättning för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. Ersättning under Programmet gäller utöver eventuell rörlig ersättning enligt ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2020. Avsikten är att Programmet ska vara årligen återkommande.
Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i Programmet avseende 2023 är begränsat till 10 procent av deltagarens fasta grundlön. Den totala storleken på Programmet för 2023 är maximalt 2 200 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.
Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av styrelsen för bolaget och som hänför sig till bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och interna processer. Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom Programmet kommer att byggas in i den årliga utvärderingsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i Cantargia och för att behålla kompetenta medarbetare på konkurrenskraftiga villkor.
Måluppfyllelsen bedöms av bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. För att ha rätt att ta del av gruppbonus för förvärv av aktier i Programmet ska den anställde vara fast anställd. Den anställde ska därutöver ha varit anställd i bolaget i minst ett år. Förslag till beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet utarbetas av ersättningsutskottet i samråd med verkställande direktören. Beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet fattas av styrelsen.

När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen i bolaget sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i Programmet inom fyra veckor från fastställandet av årsredovisningen. Deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast efter utbetalning från bolaget. Bolagets styrelse kan medge att förvärv av aktier enligt Programmet får ske vid en senare tidpunkt, för det fall deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i bolaget på grund av exempelvis tillämpliga marknadsmissbruksregler.
Deltagarna ska använda hela ersättningen inom Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden. Såvitt avser aktier förvärvade av en deltagare inom Programmet gäller att deltagaren är skyldig att behålla dessa under en treårsperiod efter utbetalningen.
Bolaget betalar sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning inom Programmet. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.
En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från bolaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i Programmet.
I händelse av att en deltagare bryter mot villkoren för Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav, kan bolaget kräva att denne avyttrar samtliga aktier förvärvade inom Programmet, varvid det bruttobelopp som deltagaren erhåller genom försäljningen ska återbetalas till bolaget. Om deltagaren avyttrar aktier i strid mot villkoren för Programmet ska deltagaren betala ett vite till bolaget motsvarande det bruttobelopp som den anställde erhållit genom försäljningen av aktierna.
Vid utformningen av årlig rörlig ersättning och Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget ("Personaloptionsprogram 2023/2026") i enlighet med vad som framgår nedan.
Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2023/2026 är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla och rekrytera kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt incitamentsprogram. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera personalen till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2026, huvudsakligen i enlighet med följande villkor.
Personaloptionsprogram 2023/2026 ska omfatta högst 3 000 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de tio handelsdagar som närmast föregår den dag då personaloptionerna tilldelas. Teckningskursen och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, emission eller liknande åtgärder.
Personaloptionerna enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 ska erbjudas till anställda eller konsulter i bolaget. Storleken på den individuella tilldelningen kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod där det teoretiska värdet på personaloptionerna beaktats. Tilldelningen av personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 ska ske senast den dag som infaller två år efter årsstämman 2023 (varje sådan dag för tilldelning benämns "Tilldelningsdag") i enlighet med följande riktlinjer:
a) VD, högst 550 000 optioner
b) Övriga ledande befattningshavare (cirka 6 personer), sammanlagt högst 1 250 000 optioner c) Övriga anställda eller konsulter (cirka 20 personer), sammanlagt högst 1 200 000 optioner
Samtliga tilldelade personaloptioner tjänas in på den tredje årsdagen efter Tilldelningsdagen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Cantargia, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
Intjäning förutsätter vidare att deltagaren är fortsatt anställd i eller på annat sätt engagerad i bolaget och att deltagaren inte har sagt upp anställningen eller sitt engagemang i bolaget per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt engagemang i bolaget före intjäningsdagen förfaller tilldelade optioner. Styrelsen ska emellertid vara berättigad att bevilja undantag i vissa fall (s.k. good leaver-situationer, t.ex. en person vars anställning eller engagemang har upphört i samband med förhållanden som enligt styrelsens bedömning motiverar vidare intjäning, varmed avses bl.a. att anställningen eller engagemanget upphört till följd av ålderspension, dödsfall eller bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom).

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall.
Intjänade personaloptioner får utnyttjas under en tvåårsperiod efter intjäning.
Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 3 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,8 procent av bolagets aktiekapital och röster. Förutsatt att fullt utnyttjande sker av de kvarvarande 1 750 333 teckningsoptioner som utgavs i samband med årsstämman 2020 och de tilldelade 2 685 000 teckningsoptioner som utgavs i samband med årsstämman 2021, uppgår den sammanlagda utspädningen till cirka 4,7 procent.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga kostnader, dels i form av sociala avgifter.
Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 11,4 miljoner kronor under perioden 2023–2026 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 7 kronor per aktie och en antagen volatilitet om 70 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2023/2026 är enligt denna värdering cirka 3,79 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.
Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionens värde vid utnyttjande. Vid antagande att samtliga optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 tjänas in och en antagen aktiekurs om 14 kronor vid tiden för utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 4,6 miljoner kronor.
Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2023/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslaget till Personaloptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.
Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (d.v.s. Cantargia AB (publ) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckning ska ske senast den 1 juli 2023 och teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2023/2026.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 30 juli 2031. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet för Cantargia-aktien.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023/2026 utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt A) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2026.
För giltigt beslut om riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För det fall majoritetskravet för ett giltigt beslut under punkt 16b ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Personaloptionsprogram 2023/2026 istället ska säkras genom att bolaget tillåts ingå ett aktieswapavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten ska ha rätt att förvärva och överlåta Cantargia-aktier i eget namn till programdeltagarna.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att tillföra rörelsekapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska anledningen därtill vara att tillföra rörelsekapital till bolaget, att bredda aktieägarkretsen med nya, strategiskt viktiga aktieägare eller att förvärva andra bolag eller verksamheter.
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på bolagets webbplats (www.cantargia.com) senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets webbplats (www.cantargia.com), från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
______________________
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf. Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.
Lund i april 2023 Cantargia AB (publ) Styrelsen
Göran Forsberg, VD Telefon: +46 (0)46-275 62 60 E-post: [email protected]
Cantargia AB (publ), org. Nr 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar och har etablerat en plattform baserat på proteinet IL1RAP, involverat i ett flertal cancerformer och inflammatoriska sjukdomar. Cantargias huvudprojekt, antikroppen nadunolimab (CAN04), studeras kliniskt framför allt i kombination med cellgifter med fokus på bukspottkörtelcancer, icke-småcellig lungcancer och trippelnegativ bröstcancer. Positiva interimsdata för kombinationerna indikerar en högre effekt än vad som förväntas med enbart cellgifter. Cantargias andra utvecklingsprojekt, antikroppen CAN10, har en annan profil för blockering av signalering via IL1RAP jämfört med nadunolimab och behandlar allvarliga autoimmuna /inflammatoriska sjukdomar, med initialt fokus på systemisk skleros och hjärtmuskelinflammation.
Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA). Mer information om Cantargia finns att tillgå via www.cantargia.com.

PRESSMEDDELANDE 24 april 2023 16:15:00 CEST
Bifogade filer Kallelse till årsstämma i Cantargia AB (publ)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.