CREDITWEST FAKTORİNG A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2021

Summary Info	2020 Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonuçlanmıştır.
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2020
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2020
Decision Date	17.05.2021
General Assembly Date	10.06.2021
General Assembly Time	10:30
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	09.06.2021
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	ŞİŞLİ
Address	Altınbaş Üniversitesi Gayrettepe Yerleşkesi Büyükdere caddesi, No:147 Esentepe / İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,

2 - Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi

3 - 2020 yılı Bilanço, Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

4 - 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

5 - 2020 yılı Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

6 - Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı ibra edilmeleri

7 - Yönetim Kurulunun, 2020 mali yılında oluşan kara ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması

8 - Yönetim kurulu üyelerinin adedinin tespiti, süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev süresi tespitlerinin genel kurul onayına sunulması

9 - Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlerin tespiti konusunda müzakere edilmesi ve karar verilmesi,

10 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması

11 - 2020 yılı içerisinde yapılan yardım ve bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması,

12 - 2020 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi,

13 - 2020 yılı içerisinde 3.kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

14 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için şirketimizin Ücretlendirme Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

15 - Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi,

16 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.01 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği' de yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesinde yazılı muameleler kapsamında 2020 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

17 - T.C Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin 4. ve 10. Paragraflarının Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 11. Maddesine paralel olarak kayıtlı veya nominal değerin üzerinde veya nominal değerin altında pay çıkarılması konularında Şirket Yönetim Kurulu'na yetki verilebilmesinin sağlanmasını teminen ekli tadil tasarısı ile Genel Kurul'un onayına sunulması

18 - Bir sonraki gündemin maddesini oluşturan Şirket sermayesini temsil eden paylardan 20.800.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların B Grubu imtiyazsız paylara dönüştürülmesi için Şirket Sermayesinin 6. Maddesinin 6. ve 7. Paragrafları ile 9. Paragrafın devamındaki tablonun tadil edilmesi, bu dönüşüm sonrasında imtiyazlı A Grubu payların toplam nominal değerinde değişim meydana gelecek olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 4/1-(ç) maddesinde yer alan "mevcut imtiyazların kapsamının değiştirilmesi" hükmü çerçevesinde önemli nitelikteki işlem kapsamında değerlendirildiğinden, Genel Kurul Toplantısına katılarak bir sonraki maddeye ilişkin oylamada olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri için doğacak ayrılma hakkı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgilendirilmesi (Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detaylar ekli bilgilendirme dokümanında yer almaktadır.)

19 - T.C Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla, 20.800.000 TL nominal değerli A Grubu imtiyazlı payların B Grubu imtiyazsız paylara dönüştürülmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin 6. Ve 7. Paragrafları ile 9. Paragrafın devamındaki tabloda öngörülen değişikliklerin ekli tadil tasarısı ile Genel Kurul onayına sunulması

20 - 19. gündem maddesinde yapılan oylama sonucunda ayrılma hakkı kullanımından dolayı Altınbaş Holding A.Ş.'nin katlanacağı maliyet tutarının 10.000.000 TL'yi geçeceğinin anlaşılması durumunda Şirket Yönetim Kurulunun gerekirse işlemden vazgeçebileceği hususunun Genel Kurul Onayına sunulması

21 - Dilek ve temenniler, kapanış

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment
Significant Transaction

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	genelkurulçağrı.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 2	Kar Dağıtım Tablosu.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	1. Toplantı Başkanlığına Selin DURMAZ 'ın, Oy Toplayıcılığına Mehmet KEKİN' in ve Tutanak Yazmanlığına Özgür KESKİN' in seçilmeleri oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Heyetine yetki verilmesi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 3. Toplantı başkanı tarafından verilen önergeye göre şirketin 2020 yılı kar/zarar hesabı ve şirket bilançosunun Olağan Genel Kurul'dan 3 hafta önce şirketin internet sitesinde ( www.creditwest.com.tr ), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde (EGKS) ve şirket merkezinde ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. 2020 yılı kar/zarar hesabı ve şirket bilançosunun okunmuş sayılması oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 2020 yılı kar/zarar hesabı ve şirket bilançosu oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 4. Toplantı başkanı tarafından verilen önergeye göre şirketin 2020 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu ve Kurumsal Uyum Raporu Olağan Genel Kurul'dan 3 hafta önce şirketin internet sitesinde ( www.creditwest.com.tr ), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde (EGKS) ve şirket merkezinde ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. Faaliyet Raporu'nun ve sonuç kısmı faaliyet raporunda yer alan Bağlı şirket raporu ile Kurumsal Uyum Raporunun okunmuş sayılması oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 2020 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu ve Kurumsal Uyum Raporu oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 5. Toplantı başkanı tarafından verilen önergeye göre şirketin 2020 yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Raporu' nun Genel Kurul'dan 3 hafta önce şirketin internet sitesinde ( www.creditwest.com.tr ), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde (EGKS) ve şirket merkezinde ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. 2020 yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Raporu' nun okunmuş sayılması oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 2020 yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Raporu oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı faaliyetlerine ilişkin ibraları müzakere edildi ve oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır. 7. Yönetim Kurulunun, 2020 mali yılında oluşan kara ilişkin kar dağıtım teklifi görüşüldü. Yönetim Kurulu'nun 19.04.2021-13 tarih ve sayılı kararı doğrultusunda 2020 yılında oluşan net kar' ın dağıtılmayarak, birinci tertip kanuni yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına aktarılması oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 8. Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenmesi ile Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin görüşmelerine geçildi. Yönetim Kurulu üye adedinin 7 (yedi), Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin 3 (Üç) yıl olarak tespitine; Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine toplantıda hazır bulunan ve seçildikleri takdirde görevi kabul edeceklerini beyan eden; Sn. Atilla Saplan' in ve Sn. Mehmet Adnan DABAK' ın 3 (Üç) yıllığına seçilmelerine, Diğer Yönetim Kurulu üyeliklerine toplantıda hazır bulunmayan ve seçildikleri takdirde görevi kabul edeceklerini yazılı beyan eden; Sn. Nusret ALTINBAŞ'ın, Serdar ALTINBAŞ' ın, Sn. Haluk Levent ÜNAL' ın, Altuğ ALTINBAŞ SÜRER' in ve toplantıda hazır bulunan Dilber BIÇAKÇI' nın seçilmeleri oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 9. Yönetim Kurulu Üyelerine gelecek Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar ödenecek aylık ücretlere ilişkin müzakereye geçildi. Sn. Dilber BIÇAKÇI' nın ücret istemediğini beyan etmesi üzerine; Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık 8.800-TL brüt ücret ödenmesine, bağımsız olmayan üyelerden Sn. Nusret ALTINBAŞ' a aylık 4.400-TL brüt ücret, Sn. Serdar ALTINBAŞ' a aylık 8.800-TL brüt ücret, Sn. Altuğ ALTINBAŞ SÜRER' e aylık 8.800-TL brüt ücret ve Sn. Haluk Levent ÜNAL'a aylık 8.800.-TL brüt ücret ödenmesine ve Sn. Dilber BIÇAKÇI' ya ise ücret ödenmemesi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 10. Yönetim Kurulunca 2020 yılı faaliyet ve hesaplarını denetlemek üzere seçilen Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu HSY DANIŞMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.'nin Yönetim Kurulunun 11.03.2021-09 tarih ve sayılı toplantısında alınan karar doğrultusunda onaylanması oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim yapacak firmanın: Unvanı : HSY Danışmanlık Ve Bağımsız Denetim A.Ş Ticaret sicili numarası : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü- 866048 Mersis numarası : 0773025085395666 Vergi numarası : Mecidiyeköy VD – 773 025 0853 Adres : Cumhuriyet Mh. Yeniyol Sk. Bomonti Business Center No:8 K:4 D:22 Bomonti-Şişli / İstanbul Telefon no : 0212 217 02 30 11. Şirket yönetimince 2020 yılı içerisinde yapılan 9.095-TL tutarındaki yardım ve bağışlara ilişkin bilgi sunuldu. 12. 2020 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında 36 no'lu bilanço dipnotu doğrultusunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 13. 2020 yılı içerisinde şirketin 3.kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotekler bulunmadığı; bu kapsamda gelir ve menfaat elde edilmediği hususlarında Genel Kurul'a bilgi verildi. 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince ve şirketin Ücretlendirme Politikası kapsamında, Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 15. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için ilgili mevzuatta belirtilen kişilere izin verilmesi oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 16. Sermaye Piyasası Kurulu' nun II.17.01 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği' de yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesinde yazılı muameleler kapsamında 2020 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 17. Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin 4. ve 10. Paragraflarının Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 11. Maddesine paralel olarak kayıtlı veya nominal değerin üzerinde veya nominal değerin altında pay çıkarılması konularında Şirket Yönetim Kurulu'na yetki verilebilmesinin sağlanmasını teminen ekteki şekilde tadil edilmesi oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 18. Bir sonraki gündemin maddesini oluşturan Şirket sermayesini temsil eden paylardan 20.800.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların B Grubu imtiyazsız paylara dönüştürülmesi için Şirket Sermayesinin 6. Maddesinin 6. ve 7. Paragrafları ile 9. Paragrafın devamındaki tablonun tadil edilmesi, bu dönüşüm sonrasında imtiyazlı A Grubu payların toplam nominal değerinde değişim meydana gelecek olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 4/1-(ç) maddesinde yer alan "mevcut imtiyazların kapsamının değiştirilmesi" hükmü çerçevesinde önemli nitelikteki işlem kapsamında değerlendirildiğinden, Genel Kurul Toplantısına katılarak bir sonraki maddeye ilişkin oylamada olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri için doğacak ayrılma hakkı ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi. 19. 20.800.000 TL nominal değerli A Grubu imtiyazlı payların B Grubu imtiyazsız paylara dönüştürülmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin 6. Ve 7. Paragrafları ile 9. Paragrafın devamındaki tabloda öngörülen değişikliklerin ekteki şekilde tadil edilmesi oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 19.1. 22. Madde uyarınca gündemin 19. Maddesi olan 19. 20.800.000 TL nominal değerli A Grubu imtiyazlı payların B Grubu imtiyazsız paylara dönüştürülmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin 6. Ve 7. Paragrafları ile 9. Paragrafın devamındaki tabloda öngörülen değişikliklerin ekteki şekilde tadil edilmesi hususu oylamaya açılmıştır. Oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Yatırımcılarımızdan Sn. Havva TOKSOY elektronik oylama esnasında işleyemediğini beyan ettiği muhalefet şerhinin tutanağa işlenmesini talep etmiştir. Fiziki ve elektronik katılımcılarımıza ait şerh listesi ektedir. 20. 19. gündem maddesinde yapılan oylama sonucunda ayrılma hakkı kullanımından dolayı Altınbaş Holding A.Ş.'nin katlanacağı maliyet tutarının 10.000.000 TL'yi geçeceğinin anlaşılması durumunda Şirket Yönetim Kurulunun gerekirse işlemden vazgeçebileceği hususu oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 21. Dilek ve temennilere geçildi. Ortaklar, yöneticilere teşekkür ettiler ve gelecek dönemin iyi geçmesini temenni ettiler. 22. Oylamaya elektronik ortamda katılan pay sahiplerimizden bazılarının muhalefet şerhi düşmek konusunda sistemsel sıkıntılar yaşadıklarını divan huzurunda beyan etmeleri sebebiyle hiç bir pay sahibinin hak kaybına uğramaması amaçlanmış olup, 19.maddenin yeniden görüşülmesi ve oylamaya açılması husussunda Toplantı Başkanı Selin DURMAZ tarafından sözlü önerge verilmiş olup, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed
Significant Transaction	Approved

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	OLAĞAN HAZİRUN.pdf - List of Attendants
Appendix: 2	OLAĞAN TUTANAK.pdf - Minute
Appendix: 3	TADİL METNİ.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

Yönetim Kurulumuz, COVID-19 salgını nedeniyle alınan önlemler gereği gerekli prosedürlerin tamamlanabilmesi için daha önce 24 Mayıs 2021 saat 10:30'da "Altınbaş Üniversitesi Gayrettepe Yerleşkesi Büyükdere caddesi, No:147 Esentepe / İstanbul" adresinde gerçekleştirilmesi planlanan 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın yine aynı adreste 10 Haziran 2021 tarihinde saat 10:30'da ve 24 Mayıs 2021 saat 10:00'da "Altınbaş Üniversitesi Gayrettepe Yerleşkesi Büyükdere caddesi, No:147 Esentepe / İstanbul adresinde gerçekleştirilmesi planlanan 2020 yılına ait İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu'nun aynı adreste 10 Haziran 2021 tarihinde saat 10:00'da yapılmak üzere ertelenmesine toplantıda hazır bulunanların oy birliği ile karar vermiştir.