KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Sep 29, 2021

Summary Info	İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmeye ilişkin Yönetim Kurulu Kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	29.09.2021
Demerger Model	Partial demerger through associate model
Title of New Company/Companies Established After Demerger	Prigo Dijital Baskı ve Ambalaj Çözümleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	Prigo Dijital Baskı ve Ambalaj Çözümleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Scope of Activities of Company Established After Demerger	Şirket'in işletme konusu, her türlü dijital baskı ve ambalaj malzemesi ile reklam ve fuar gereçlerine baskı yapmak; bu malzemeleri baskılı-baskısız yeni formlar vererek; başka ürünlere (ör:oyun/oyuncak, eğitim aracı, oda süsü vb.) dönüştürmek; üretilmiş veya satın alınmış bu malzemelerin ticaretini yapmak; her türlü ambalaj sanayi, reklam, fuar, çocuk oyunu, çocuk eğitimi malzemeleri v.s. ürünleri üretmek, üretilen ürünlerin satış, pazarlama, ithalat, ihracat ve dahili ticareti ile iştigal etmek
Paid-in Capital of Company Established After Demerger	9.099.799,38
Will Be Applied to Stock Exchange For Listing of New Established Company?	No
Will Be Applied to Stock Exchange For Listing of Company That Assets be Transferred Due to Demerger?	No
Currency Unit	TRY
Date Of Financial Statements Base To Demerger	30.06.2021
Paid-in Capital (TL)	20.000.000
Target Capital (TL)	20.000.000

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Share Exchange Rate	Capital To Be Decreased Due To Demerger (TL)	Capital To Be Decreased Due To Demerger (%)	Amount Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger (TL)	Rate Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger(%)	New Shares'' ISIN	Amount of Shares Issued Due To Demerger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREKPLM00016	10.916.665,894
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREKPLM00024	5.749.999,988
C Grubu, KAPLM, TRAKAPLM91D7	3.333.334,118

Additional Explanations

Şirketimizin dijital baskı faaliyetini daha odaklanmış bir yapı içinde yürütmek, yeni ürün geliştirme ve dikey entegrasyon gibi odaklanmış stratejiler geliştirilmesi konusunda hızlı adım atılmasını sağlamak amacıyla; dijital baskı işletmesi ve söz konusu işletmenin bütünlüğü içinde yer alan aktif pasif, hak ve vecibelerden teşkil olan malvarlığı unsurlarını, kül halinde ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan "Prigo Dijital Baskı Ve Ambalaj Çözümleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi" unvanlı bir anonim şirkete devrine;

1. Söz konusu kısmi bölünme işlemlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159. maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin ("Tebliğ") kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ile 20'inci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; yeni kurulacak şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Şirketimiz Kaplamin Ambalaj Sanayi Ve Ticaret A.Ş. tarafından iktisap edilmesine;

2. Kısmi bölünme işlemlerinin Şirketimizin 30.06.2021 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Tebliğ'in 17'inci maddesi hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde bölünme yöntemiyle bölünmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Tebliğ'in 17'inci maddesinin 2'inci fıkrası uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

4. SPK'nın II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi hükmü uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına,

5. İşbu karar kapsamında kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak, Bölünme Planı, Yeni Kurulacak Şirketin Esas Sözleşme Taslağı, Bölünme Raporu ve Duyuru Metni'nin ekte yer aldığı şekilde kabulüne ve bu çerçevede Duyuru Metni'nin onayı için SPK'ya başvurulmasına,

6. Bölünme Raporu'nun, Bölünme Planı ile son üç yıla ait finansal raporların ve bölünmeye konu 30.06.2021 ara hesap dönemi finansal raporların TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına,

7. Bu kapsamda, bölünme işlemleri için gerekli mercilere başvuruların yapılmasına ve bu çerçevede gerçekleştirilecek her türlü iş ve işlemi yapmaya, başvuruyu gerçekleştirmeye ve ilgili evrakları Şirketimiz adına imzalamaya Sn. İsa DOĞANLI, Sn. Mücahit Turan TEKİN ve Sn Latife ERDOST ‘un herhangi ikisinin Şirketimizi müşterek imzaları ile temsil ve ilzam etmesi konusunda yetkilendirilmesine

oybirliği ile karar verilmiştir.