YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

M&A Activity • Jan 17, 2022

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

17/01/2022

17/01/2022

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Rising Steel Inc.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Çelik İhracatı

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

Azami 100.000 USD

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Kuruluşta Edinim (Establishment)

Kuruluşta Edinim (Establishment)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

En geç 31.03.2022

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

Resmi başvuruda belirlenecektir.

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

Resmi başvuruda belirlenecektir.

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

Azami 100.000 USD

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%0,33

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%0,76

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Henüz bulunmamaktadır.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

-

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Nominal değeri üzerinden.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

İşletme kuruluş aşamasındadır.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz, satış gelirleri içinde büyüyen ihracat faaliyetini desteklemek adına, 17.01.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, Amerika Birleşik Devletleri (ABD)'nde paylarının tamamı Şirketimize ait olan  bir iştirak kurma (alt şirket kurma) kararı almıştır. Bu kapsamda alınan Yönetim Kurulu Kararı'nın gerekçelerini aşağıda kamuoyunun dikkatine sunarız.

• Şirketimizin 2019 yılında ihracat gelirleri toplam 104.910 TL (YüzDörtBinDokuzYüzOnTürkLirası) olup; toplam satış gelirlerimiz içindeki payı %0,06 olarak gerçekleşmişti. Bu kapsamda ilgili dönemde neredeyse ihracat faaliyetimiz olmadığını söyleyebiliriz.

• 2020 yılı itibariyle ihracat departmanının faaliyete geçmesi; gerekli altyapının tesis edilmesi ve alanında tecrübeli nitelikli insan kaynağının istihdam edilmeye başlanmasıyla birlikte Şirketimizin yurtdışı ihracat pazarlarında ürün ve hizmetleri tanıtılarak; bir kısım potansiyel müşterilerde akreditasyon süreçleri tamamlanmıştır. 2020-2021 yıllarında yapılan bu faaliyetlerin neticesinde 01.01.2021 – 31.12.2021 döneminde ihracat satışlarımızın yaklaşık 25.000.000 TL (YirmiBeşMilyonTürkLirası) civarına ulaştığı ve toplam satış gelirlerimiz içindeki payının %3'ü geçtiği tespit edilmiştir. Bu hususta detaylı bilgilendirme yıl sonu mali verileriyle birlikte yayımlanacaktır.

• Bu satışlar içerisinde henüz ABD ve komşu ülkelerine yapılan herhangi bir satış söz konusu değildir. Şirketimiz ABD pazarında temsilci veya acenteler kanalıyla akreditasyon süreçlerinin yavaş ilerlemesi ve kısmen başarısız olması; ve bu pazarda müşteri alışkanlıkları gereği yerli bir alt şirket kurulması gerektiği tespitinde bulunmuştur. Yabancı menşeli rakiplerimizin de geçmiş yıllarda ABD pazarına girmek maksadıyla benzer bir yol izledikleri ve bu sayede ilgili pazarda satış faaliyetine başladıkları görülmüştür. Bu kapsamda Yönetim Kurulumuz başkaca bir kişi veya kurumla herhangi bir ortaklık tesis etmeden; ilgili pazarda satış ağırlıklı faaliyetlerimizin yürütülmesi amacıyla bir alt şirket (iştirak) kurulmasına karar vermiştir.

• Bu bağlamda ABD'nin İllinois eyaletinde ve Chicago bölgesine yakın Organize Sanayi Alanları'ndan birinde; adresi daha sonra tespit edilmek üzere; azami 100.000 USD (YüzBinAmerikanDoları) sermaye ile sınırlı olmak kaydıyla ve paylarının tamamı Şirketimize ait olacak şekilde bir tüzel kişi (iştirak) kurulmasına karar verilmiştir. İlgili süreçlerin yürütülmesi için İcra Kurulu Başkanı Barış Göktürk münferit olarak yetkilendirilmiştir.

• ABD ile Türkiye arasındaki anlaşmalara bağlı olarak çifte vergilendirmeyi önleyici yasalar kapsamında ilgili ülkede elde edeceğimiz kazançlar ilgili iştirakimizden, yurtiçinde ana Şirketimiz olan Yükselen Çelik AŞ'ye kolaylıkla aktarılabilecektir.

• İlgili Şirketimizin 2022 yılının ilk çeyreğinde kuruluş sürecinin tamamlanması; 1-2 çeyrek boyunca tanıtım ve akreditasyon süreçlerini yürütmesi ve 2022 yılının son çeyreği itibariyle satış gelirlerimize katkı sağlaması söz konusu olabilir.

Kamuoyunun bilgisine sunarız.