INVEO YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Feb 2, 2022

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[GEDIK]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

02/02/2022

02/02/2022

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Yatırım Kuruluşu

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

252.000.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer onayları takiben tamamlanacak.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Açıklamada yer alan yönetim kurulu kararımızın 3. maddesinde detaylar yer almaktadır.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

54.991.547,35

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

4,5635

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

250.953.489,89

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%21,82

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%84,87

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%84,87

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%26,61

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%554,06

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Erhan TOPAÇ

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

02/02/2022

02/02/2022

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Alış fiyatı Borsa fiyatına göre iskontolu olarak belirlendiği için değerleme raporu düzenlenmemiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Sayın Paydaşlarımız;

Şirketimiz, 2014 yılındaki nevi değişikliği sonrasında sürekli olarak iştirak portföyünü geliştirmeye başlamıştır. Yatırım ve çıkış stratejisi "Doğru Zaman ve Doğru Değer" olan şirketimiz, son durum itibariyle, Şirketimiz Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin şirket sermayesinin %63,04'üne sahip bulunmaktadır.

Şirketimiz, ülkemizin Sermaye Piyasaları' nın önümüzdeki dönemde hızlı gelişime devam etmesini ve yatırımcı tabanının hem yurtiçinde hem de yurtdışında gelişmesini beklemektedir. Şirketimiz, bu beklentileri değerlendirerek, stratejisi ve ülkemize olan güveni ile uyumlu olacak şekilde Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin 252.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin Erhan Topaç' a ait olan 54.991.547,35 TL nominal tutarlı paylarını vadeli ödemelerle birlikte toplam 250.953.489,89 TL bedel (pay başına 4,5635 TL) ile satın alma konusunda Erhan Topaç ile anlaşmaya varmıştır. Yeni pay alımının Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer onay süreçlerinin tamamlanması ile birlikte şirketimizin Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermayesi içindeki pay oranı %84,87 olacaktır.

Bahse konu Gedik Yatırım paylarının alımına ilişkin yapılacak ödemelerin, gerekli izinlerin de alınması dahil, toplamda en fazla 48 aya kadar sürecek bir vadede yapılması öngörülmekte olup, şirketimizin ödeme vadelerindeki finansal durumuna bağlı olarak, şirketimize ait likit kaynaklar, kısa vadeli dış kaynak, iştiraklerden elde edilecek temettü geliri veya iştiraklerden elde edilecek hisse satış gelirinden biri veya birden fazlası ilgili vadedeki ödeme için kaynak olarak kullanılması planlanmaktadır.

Yönetim Kurulumuzun 02.02.2022 tarih ve 601 sayılı toplantısında özetle;

1. Şirketimizin ana faaliyet konusu ile uyumlu olarak, iştiraki olan Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin sermayesi içindeki pay oranının %63,04'ten %84,87'e çıkarılmasına,

2. Bu kapsamda, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin 252.000.000 TL çıkarılmış sermayesinin %21,82'sine sahip olan Erhan Topaç'ın 54.991.547,35 TL nominal tutarlı paylarının tamamını (Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermayesi içindeki payı: %21,82) 250.953.489,89 TL (beher payın alış fiyatı 4.5635 TL) karşılığında satın alınmasına,

3. Devre konu paylara ilişkin ödeme planının aşağıdaki şekilde olmasına,

Ödeme Adedi	Ödeme Miktarı (TL)	Ödeme Vadesi
1. Ödeme	25.953.489,89	Gerekli izin süreçlerinin tamamlanıp, hisse devir işleminin tamamlanmasından itibaren yedi (7) İş Günü içinde
2. Ödeme	25.000.000,00	1. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde
3. Ödeme	25.000.000,00	2. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde
4. Ödeme	35.000.000,00	3. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde
5. Ödeme	35.000.000,00	4. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde
6. Ödeme	35.000.000,00	5. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde
7. Ödeme	35.000.000,00	6. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde
8. Ödeme	35.000.000,00	7. Ödeme tarihinden başlamak üzere altı ayın tamamlanmasından itibaren üç (3) İş Günü içinde

* Şirketimiz bir defaya mahsus olmak üzere, ilk iki ödeme hariç herhangi bir ödemeyi altı ay ileri erteleyebilecektir.

4. Pay alımlarının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

5. Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben pay edinim işlemlerinin gerçekleştirilmesine,

6. Bahse konu pay devir işlemlerinden sonra Inveo Yatırım Holding A.Ş. ve Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin yönetim kurulu üyelerinde bir değişiklik önerisinde bulunulmamasına,

7. İş bu alım işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 4. maddesinin birinci fıkrası kapsamında önemli nitelikte işlem sayılmadığından, söz konusu Tebliğ kapsamında herhangi bir işlem ya da değerlendirme yapılmasına gerek olmadığına,

8. Bu meyanda, devre konu paylara ilişkin ödemelerin yapılması da dahil olmak üzere, ilgili işlemlerin yürütülmesi konusunda Şirketimiz Genel Müdürlüğü'nün yetkili kılınmasına karar verilmiştir.

Süreçle ilgili gelişmeler önümüzdeki dönemde kamuoyu ile paylaşılacaktır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.