Maha Energy

M&A Activity • Oct 19, 2023

Maha Energy tecknar exklusivitetsöverenskommelse avseende möjlig investering och förvärv av 24% indirekt aktieägande i venezuelanska oljebolaget PetroUrdaneta

Maha Energy har tecknat ett exklusivitetsinstrument med Novonor Latinvest Energy S.à.r. l ("Novonor") vilket ger Maha exklusiv rätt att förvärva 60 procent av Novonors helägda spanska dotterbolag Odebrecht E&P España SL r.l ("OE&P" eller "Partner B"), vilka äger 40 procent av aktierna i PetroUrdaneta, ett olje- och gas-joint venturebolag med verksamhet i Venezuela. Transaktionens fullbordande är föremål för vissa villkor, bland annat godkännande från Venezuelas oljeminister. Den potentiella transaktionen är ett bevis på Mahas ambitiösa tillväxtstrategi och plan för värdeskapande.

PetroUrdaneta bedriver verksamhet på tre fält i regionen Maracaibo Basin i nordvästra Venezuela. Aktieägarna är PDVSA (60%) and OE&P (40%). Fältens senast rapporterade produktion uppgår till över 1 000 fat olja per dag. Efter att erforderliga tillstånd erhållits, ser vi fram emot att nära samarbete med vår joint venture-partner för att förstärka verksamheten genom möjliga investeringar. Mahas plan inkluderar renovering och komplettering av befintliga brunnar, med en potentiell produktionsuppsida och kommersialisering av befintliga associerade naturgasreserver i området. Enligt det oberoende energi-undersökningsföretaget Rystad Energy innehåller fälten i Novonors portfölj i Venezuela över 8 miljarder fat olja ("oil in place"). Rystad Energy betonade att estimeringar i Venezuela är behäftade med stor osäkerhet.

"Maha har tidigare kommunicerat sin avsikt att fortsätta med ambitiösa och värdeskapande förvärv och fusioner globalt – genom att fokusera på mogna olje- och gasfält. PetroUrdaneta har omfattande reserver och ett stort antal inaktiva brunnar, vilket innebär möjligheter för snabb upptrappning genom mindre arbeten i nedstängda brunnar till låga investeringskostnader," säger Kjetil Solbraekke, verkställande direktör, Maha Energy.

Om transaktionen:

• Maha ska erlägga 4,6 miljoner EUR för en exklusivitetsperiod om upp till nio månader. Under denna period, avser Maha och bolagets rådgivare att utföra nödvändig due diligence för att bekräfta den finansiella, legala, regulatoriska och verksamhetsbaserade genomförbarheten av den föreslagna transaktionen samt erhålla nödvändiga tillstånd för undertecknandet av de slutgiltiga dokumenten och relevanta avtal, inklusive men inte begränsat till, ett godkännande på förhand från Venezuelas oljeminister.
• Maha ska erlägga ytterligare 4,6 miljoner EUR i händelse av att Bolaget beslutar att förlänga exklusivitetsperioden med ytterligare 12 månader, eller vid undertecknandet av relevanta slutgiltiga dokument.
• Därefter har Maha en köpoption att förvärva aktier eller andelar motsvarande 60 procent av OE&Ps innehav (pris 1,00 EUR).
• Om ingen materiell adverse effect (väsentlig negativ effekt) uppkommer, samt om Maha väljer att utnyttja köpoptionen om 60 procent, ska Maha erlägga en premie om 18 miljoner EUR i avbetalningar efter 2, 3 och 4 år efter nyttjandet av köpoptionen om 60 procent.

Maha har en köpoption och kan närsomhelst under de två år som följer efter slutförandet förvärva de återstående 40 procent som innehas av Partner B – vilket skulle öka Maha Energys sammanlagda andel av PetroUrdaneta till 40 procent.

Venezuela har de största oljereserverna i världen uppgående till mer än 300 miljarder fat, motsvarande 17,5 procent av världens samlade reserver. Den 18 oktober 2023 auktoriserade U. S. Department of the Treasury (OFAC) tillfälligt transaktioner med vissa sanktionerade parter i Venezuela, inklusive PdVSA, till midnatt den 17 april 2024. "Venezuela General License 44" kan bli förlängd om förhållandena förblir gynnsamma. Även om det inte var någon amerikansk person inblandad i transaktionen, så kan detta ändras i framtiden, med beaktande av General License 44.

"Förvärvet ligger i linje med Mahas ambition att vara pionjärer och skapa värde åt aktieägarna, samtidigt som vi bevisar vår strategi om icke-organisk tillväxt till attraktiva låga ingångsmultiplar. Maha är medvetet om känsligheten kring förvärvet och att bedriva verksamhet i Venezuela. Maha kommer aldrig att kompromissa med Bolagets åtagande gentemot globala standards och best practice. Därför är vi fast beslutna att vara transparenta, agera ansvarsfullt och följa alla regler och föreskrifter. Därtill avser Maha att bidra finansiellt till lokalsamhället samt använda lokal arbetskraft när så är möjligt," säger Kjetil Solbraekke.

Kontakter

Kjetil Solbraekke, CEO, Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: info@maha-energy.com Guilherme Guidolin de Campos, CFO, Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: info@maha-energy.com Jakob Sintring, Head of IR, Telefon: +46 8 611 05 11, jakob.sintring@maha-energy.com

Om Maha

Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströms olje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha har direkta och indirekta intresseandelar i producerande tillgångar i Brasilien och USA samt i en prospekteringstillgång i Oman. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A).

För mer information, vänligen besök www.mahaenergy.ca.

Denna information är sådan information som Maha Energy är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2023-10-19 22:23 CEST.