MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 30, 2022

Summary Info	2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2021
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2021
Decision Date	08.03.2022
General Assembly Date	30.03.2022
General Assembly Time	10:30
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	29.03.2022
Country	Turkey
City	DENİZLİ
District	SARAYKÖY
Address	Cumhuriyet Mah.Yeni Sığma Asfatlı /15 Sk. No:1/12 20300 Sarayköy/Denizli

Agenda Items

1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

2 - Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

3 - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2021 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

4 - 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Raporunun okunması

5 - 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

6 - Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

7 - 2021 yılı karının/zararının kullanım şeklinin belirlenmesi,

8 - Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

9 - Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi

10 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,

11 - Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri gereğince Şirketin 2021 yılı içerisinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 2022 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

12 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2021 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

13 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerine göre işlem yapmalarına izin verilmesi,

14 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında 2021 yılı içerisinde gerçekleştirilmiş olan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

15 - Dilek ve Temenniler.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı_2021_Menderes Tekstil.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 2	30 MART 2022 TARİHLİ 2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET.pdf - Announcement Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır. Madde 1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Ali Atlamaz tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanlığı'na Sayın Cemal İPEKOĞLU 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile seçildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Pelin ÜSTÜN'ü, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Özlem ALTUNBULAK'ı görevlendirdiğini belirtti. Madde 2- Gündemin 2. Maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve diğer ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile yetki verildi. Madde 3- Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2021 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu tarafından verilen önerge 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Müzakere edildi ve Pay Sahiplerinden görüş bildiren olmadı. Onaya sunulan 2021 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 4- Bağımsız Denetçi Raporu Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisi Sayın Simge TİRYAKİ Bağımsız Denetçi Raporunun Görüş bölümünü okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığı için sadece bilgi verildi. Madde 5- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketin bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU söz konusu Konsolide Finansal Tablolar üzerine söz isteyen olup olmadığını sordu. Pay Sahiplerimizden Sayın Hasan Akyer soruları olduğunu belirtti. Soru 1: Finansman gideri altında yer alan finansal faaliyetlere ilişkin kur farkı gideri içerisinde neler yer almaktadır? Mali İşler Müdürü Sayın İzzet Yıldırım söz aldı. Şirketin yatırım yapabilmesi ve faaliyetlerini sürdürübilmesi için kullandığı dövizli krediler ve diğer dövizli yabancı kaynaklardan kaynaklanan kur farkı giderlerinin yer aldığını ifade etti. Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu da söz alarak bu tutarın konsolide olduğunu belirtti. Mevcut faaliyet performansımız dikkate alındığında söz konusu yabancı kaynakların makul bir vadede kapatılabileceğinden de bahsedildi Soru 2: Bu yüksek tutar önümüzdeki yıllarda da devam edecektir. Finansal risklerden korunma enstrümanları kullanılıyor mu? Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu söz aldı. Kur riskinin olumsuz etkilerinden korunmak için türev araçların kullanıldığını belirtti. Soru 3: Araştırma geliştirme giderlerindeki artışın nedeni nedir? Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ali Atlamaz ve Mali İşler Müdürü Sayın İzzet Yıldırım söz aldı. Menderes Tekstil bünyesinde Tasarım Merkezi ve Ar-Ge Merkezi bulunduğunu ve bu Birimlerde muhtelif proje geliştirmeleri sebebi ile kullanılan hammade, yardımcı malzeme ve yedek parça sarfları olduğunu belirttiler. Yüksek kur ve enflasyon sebebiyle birim fiyatlardaki yükseliş proje sayılarının artması sebebiyle de personel sayılarında ve maliyetlerinde yükselişin kendini gösterdiğini ifade ettiler. Pay Sahiplerimizden Sayın Murat Daloğlu soruları olduğunu belirtti. Soru: Bağımsız Denetim Raporunda Sınırlı Olumlu Görüşün dayanağında yer alan Aktur Araç Muayene İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.'nin hisselerinin devri ile ilgili 31 Aralık 2021 vadeli alacağın vadesi dolmuştur. Bu tutarın ne zaman ödeneceğini sormuştur? Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu söz aldı. 2022 yılı başında ilgili borcun bir ksımı kapatıldığını ifade etti. VUK‘ta da bahsedildiği üzere teammüler gereiği borcun vadesinin 31.12.2022 tarihine kadar vade farkı eklenmek suretiyle uzatıldığı, vergisel avantajlarından yararlanmak amacıyla da tekrar bir vade uzatımı yapılamayacağı ve borcun 31.12.2022 tarihinde kapatılacağı bilgisini Verdi. Soru: İleriki dönemde hammedde fiyatlarındaki artışın brüt karlılığı düşüreceği beklenmektedir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ahmet Bilge Göksan söz aldı. Piyasanın yakından takip edildiği, ICE Internetional Cotton exchange borsasının sürekli izlendiği ve fiyat değişikliklerinden etkilenmemek amacıyla orta vadeli bağlantıların yapıldığı bilgisini verdi. Soru: Hammadde fiyatlarındaki artışı yutdışı satışlarınıza yansıtabiliyor musunuz? Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Bilge Göksan söz aldı. Global rekabet koşulları sebebiyle bunun her zamana mümkün olmadığını ve ayrıca alıcılara da bunun kabul ettirmenin çok kolay olmadığından bahsetti. Bu sebeple daha önce sadece ev tekstiline ağırlık verirken son dönemde metre malı ve mefruşat ürün grubunda satışlarımıızı arttırmaya başladığımızı ve Şirketimizin ürün farklılaştırmasına giderek karlılık ve ciro hedeflerini tutturmaya çalıştığını ifade etti. Bu zor piyasa koşullarına rağmen Şirketimiz pozisyonunu korumayı hedeflediğini de belirtti. 2021 yılı Konsolide Finansal Tablolarını Genel Kurul'un onayına sundu. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 6- Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2021 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık diğer kalan payların kabulü ve oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Madde 7- Yönetim Kurulu'nun 08.03.2022 tarih ve 2022/06 sayılı; "Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (A Member Firm of Kreston International) tarafından denetlenen 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre ana ortak payına düşen 267.778.497 TL "Dönem Zararı" oluşmuştur. Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 317.046.524,92 TL "Dönem Zararı" oluşmuştur. SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 2021 hesap dönemine ilişkin olarak zarar nedeniyle herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağına" ilişkin teklifi 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 8- Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin ayrı ayrı alt gündem maddeleri olarak ele alınması bildirilmiştir. 8.1 Yönetim Kurulu Üye Sayısının ve Görev Sürelerinin Belirlenmesi Şirket pay sahiplerinden Sayın Ali Atlamaz tarafından Yönetim Kurulu üye sayısının 2 bağımsız üye ile birlikte toplam 6 (altı) olarak belirlenmesi ve görev sürelerinin ise 3 (üç) yıl olarak belirlenmesi teklif edilmiştir. Verilen önerge oylamaya sunulmuş ve 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. 8.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Belirlenmesi A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı'nda Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterilmek üzere belirlenen kişiler oylamaya sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı'nda Sayın Riza Akça, Sayın Ahmet Bilge Göksan, Sayın Cemal İpekoğlu, Sayın Ali Atlamaz'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri önerilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri için Yönetim Kurulu'nun 08.03.2022 tarih 2022/08 sayılı kararı ile teklif edilen Sayın Hüseyin SOYGÜR ve Sayın Yiğit ZABUNOĞLU'nun seçilmeleri önerilmiştir. Yapılan oylama sonucunda, önerilen Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine 135.410 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.815.765,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verilmiştir. Madde 9- "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler İçin Ücret Politikası" çerçevesinde 2021 yılında Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren geçerli olmak üzere bir dahaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Yönetim Kurulu Başkanına 50.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 45.000 TL, Yönetim Kurulu Üyelerine 40.000 TL yıllık brüt ücret ödenmesine ilişkin Sayın Ali ATLAMAZ'ın verdiği önerge 135.410 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.815.765,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 10- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu'nun 08.03.2022 tarih 2022/07 sayılı kararı ile teklif edilen 2022 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususu 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 11- 2021 yılı içerisinde Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına toplam 1,664,379 TL bağış ve yardım yapıldığı ve bağışların detayı hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Sayın Cemal İPEKOĞLU'nun 2022 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 3.500.000 TL (üçmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususundaki önergesi oylamaya sunuldu. 3.599.810 TL'lik payın red oyuna karşılık 136.351.365.23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklığının kendi tüzel kişilikleri lehine vermis olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin bilginin 31.12.2021 tarihli Konsolide Finansal Tabloların 19 numaralı dipnotunda yer aldığı ve Şirket ve bağlı ortaklığı tarafından 3. Şahısların borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Madde 13- 2022 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesine 10.000 TL'lik payın red oyuna karşılık 139.941.175,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 14- 2021 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Madde 15- Dilek ve temenniler maddesinde Pay Sahiplerimizden Sayın Murat Daloğlu pay fiyatının çok ucuz olduğunu düşündüğünü ve Şirket yönetiminin pay geri alımı düşünüp düşünmediği sorusunu sordu. Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu bu konuya Yönetim Kurulu'nun karar verebileceğini ama değerlendirmeye alacaklarını belirtti. Ahmet Bilge Göksan bu kötü günlerinin geçmesinin ardından karlılığımız artıracağımızı ve bunun da hissenin fiyatına yansımasını beklediğini ifade etti. Pay Sahiplerimizden Sayın Hasan Akyer payın fiyatının çok düşük kaldığını Şirkete ve Yönetim Kuruluna güvendiğini ve Şirketin performansını da iyi bulduğunu ancak Yönetim Kurulundan finansman gideri sorunu çözmelerini talep etti. Toplantıya katılan Yönetim Kurulu Üyeleri de bu sorunu çözmeyi hedeflediklerini kendisine bildirdiler. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU teşekkür ederek 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını saat 12:15'de kapattı.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI K.pdf - Minute
Appendix: 2	2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL HAZİRUNI K.pdf - List of Attendants

Additional Explanations

Şirketimiz 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 30 Mart 2022 Çarşamba Günü saat 10:30'da Cumhuriyet Mah.Yeni Sığma Asfatlı /15 Sk. No:1/12 20300 Sarayköy/Denizli olan fabrika adresinde gerçekleşmiştir.