PCF Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 11, 2025

Załącznik do raportu bieżącego nr 22/2025 TREŚĆ ZMIENIONYCH POSTANOWIEŃ STATUTU SPÓŁKI PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA")

1. Dodanie § 5¹ Statutu Spółki, o następującym brzmieniu:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 215.641,62 zł (dwieście piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt dwa grosze), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 10.782.081 (dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden) sztuk.
• 2. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 r.
• 3. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do wykonania prawa zapisu na nie więcej niż 10.782.081 (dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym wraz z wygaśnięciem okresu upoważnienia określonym w ust. 2 powyżej.
• 4. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
• 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:
  • (a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  • (b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 6. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej lub sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. 7
• 7. Zarząd Spółki jest upoważniony, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem ust. 9 lit. (c) poniżej.
• 8. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
• 9. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  • (a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  • (b) każdorazowego określania liczby i innych szczegółowych warunków warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym decydowania o emitowaniu warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego odpłatnie lub nieodpłatnie;
  • (c) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu proponowania objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej, w tym w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129, z tym że w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na akcje lub warranty subskrypcyjne emitowane w ramach kapitału docelowego po cenie nie niższej niż ich cena emisyjna ustalona przez Zarząd, oraz przedstawią w procesie ich objęcia informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba, która – po wyemitowaniu akcji w ramach kapitału docelowego – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa");
  • (d) określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Prawa Pierwszeństwa w zakresie nieuregulowanym w statucie Spółki;
  • (e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

(f) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych; (ii) dematerializację, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, praw do akcji lub warrantów subskrypcyjnych.

2. Zmiana § 13 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 3. W skład Zarządu mogą wchodzić Prezes, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
• 4. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
• 5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powierza przynajmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć większej liczbie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu, jeśli wchodzi w skład Zarządu.
• 7. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jednoosobowo członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub innym członkiem Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
• 8. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.
• 9. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.
• 3. Dodanie § 14 ust. 3 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
  • 3. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga:

1) zaciąganie zobowiązań pieniężnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, za wyjątkiem czynności dokonywanych z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki, o ile wymóg uzyskania takiej zgody nie wynika z obowiązujących przepisów prawa;

2) trwałe rozporządzenie całością praw własności intelektualnej istniejących w danym momencie do każdej z gier wytworzonych lub będących w trakcie wytwarzania przez Spółkę w ramach produkcji i wydawnictwa gier własnych.

4. Zmiana § 16 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

5. Zmiana § 18 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:

1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu.

6. Zmiana § 21 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie może zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
• 3. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.