Tekst jednolity statutu PCF Group S.A. przyjęty uchwałą numer 18/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

STATUT SPÓŁKI PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia PCF Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną.
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skróconej formy członu oznaczającego jej formę prawną: "S.A.".

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
1. Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

§ 3.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć, zarówno w Polsce jak i za granicą, oddziały, biura reprezentacyjne i stowarzyszone, może prowadzić zakłady i inne jednostki organizacyjne, zakładać podmioty, w tym spółki, o dowolnym profilu działalności, działające w Polsce jak i za granicą, oraz uczestniczyć w innych spółkach w charakterze wspólnika bądź akcjonariusza, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

1. Przedmiotem działalności jest:
2. 1) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
3. 2) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
4. 3) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
5. 4) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
6. 5) 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
7. 6) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
8. 7) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
8) 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
9) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
10) 58.11.Z Wydawanie książek,
11) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
12) 58.13.Z Wydawanie gazet,
13) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
14) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
15) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
16) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
17) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
18) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
19) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
20) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
21) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
22) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
23) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
24) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
25) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
26) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
27) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
28) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
29) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
30) 74.20.Z Działalność fotograficzna,
31) 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
32) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
33) 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych,
34) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,
35) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza,
36) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.
1. Jeżeli do podjęcia określonej działalności wymagane jest uzyskanie koncesji, licencji bądź zezwolenia, albo prowadzenie określonego rodzaju działalności jest zastrzeżone dla uprawnionych osób, Spółka może podjąć działalność wyłącznie po uzyskaniu odpowiednich koncesji, licencji bądź zezwoleń, albo też w przypadku, gdy będzie prowadziła taką działalność poprzez uprawnione osoby.
1. Jeżeli uchwała w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 718.805,42 zł (siedemset osiemnaście tysięcy osiemset pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) i dzieli się na:
2. 1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
3. 2) 2.062.512 (dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
4. 3) 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
5. 4) 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
6. 5) 3.343.037 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;
7. 6) 2.510.904 (dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.
1 1 . Na podstawie "Uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości

prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki" kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31.118,44 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto osiemnaście złotych i czterdzieści cztery grosze) w drodze emisji nie więcej niż 1.555.922 (jednego miliona pięciuset pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych, na okaziciela serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1² poniżej.

1 2 . Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1¹ powyżej. Wynikające z warrantów prawa do objęcia akcji serii C mogą być wykonywane w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.
1. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.
1. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w § 5, został w całości objęty w ten sposób, że w wyniku przekształcenia:

1) Sebastian Wojciechowski ("Akcjonariusz SW") objął 15.852.500 (piętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 15852500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
2) Bartosz Kmita objął 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 15852501 do 18602500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
3) Krzysztof Dolaś objął 1.925.000 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 18602501 do 20527500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
4) Bartosz Biełuszko objął 1.925.000 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 20527501 do 22452500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
5) Michał Nowak objął 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 22452501 do 22790000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
6) Jarosław Palczyński objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 22790001 do 23000000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
7) Bartłomiej Roch objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23000001 do 23217500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
8) Krzysztof Przybyło objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23217501 do 23435000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
9) Michał Dzięcielski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23435001 do 23652500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
10) Sebastian Kowalczyk objął 285.000 (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23652501 do 23937500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
11) Jarosław Surowiec objął 367.500 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 23937501 do 24305000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
12) Lech Arvaniti objął 382.500 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 24305001 do 24687500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
13) Piotr Nowakowski objął 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 24687501 do 25025000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
14) Piotr Arendarski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25025001 do 25242500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
15) Dariusz Korotkiewicz objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25242501 do 25452500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
16) Jarosław Eliasz-Skąpski objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25452501 do 25662500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
17) Anna Kulczyńska objęła 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25662501 do 25730000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
18) Krzysztof Cyngot objął 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25730001 do 25880000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
19) Paweł Mikołajewski objął 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 25880001 do 26067500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
20) Rafał Pawłowski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26067501 do 26285000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
21) Adrian Kołodziejczyk objął 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26285001 do 26495000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
22) Marcin Winkowski objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26495001 do 26712500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
23) Szymon Barchan objął 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26712501 do 26900000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
24) Krystian Stefański objął 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 26900001 do 27117500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
25) Marcin Czartyński objął 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 27117501 do 27342500 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja;
26) Łukasz Sopata objął 157.500 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 27342501 do 27500000 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda akcja.

§ 7.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 8.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. Tryb emisji obligacji, ich liczbę oraz wartość nominalną określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Zarząd,
3) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10.

1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
1. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:
2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
4. 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
5. 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
6. 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7. 6) zmiana Statutu,
8. 7) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki,
9. 8) rozwiązanie Spółki,
10. 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Statucie,
11. 10) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
13. 12) wybór likwidatorów,
14. 13) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
15. 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
16. 15) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
17. 16) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

17) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub niniejszym Statucie.

§ 12.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 13.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
1. W skład Zarządu mogą wchodzić Prezes, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powierza przynajmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć większej liczbie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu, jeśli wchodzi w skład Zarządu.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jednoosobowo członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub innym członkiem Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.
1. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 14.

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych albo Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
1. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
1. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga:
2. 1) zaciąganie zobowiązań pieniężnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, za wyjątkiem czynności dokonywanych z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki, o ile wymóg uzyskania takiej zgody nie wynika z obowiązujących przepisów prawa;
3. 2) trwałe rozporządzenie całością praw własności intelektualnej istniejących w danym momencie do każdej z gier wytworzonych lub będących w trakcie wytwarzania przez Spółkę w ramach produkcji i wydawnictwa gier własnych.

VII. RADA NADZORCZA

§ 15.

1. W Spółce działa Rada Nadzorcza.
1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) powyżej,
4. 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
5. 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

§ 17.

1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

§ 18.

1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu.
1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
3. 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
4. 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
5. 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
6. 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
7. 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 19.

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 20.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają być podjęte, co najmniej połowy jej członków.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 21.

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie może zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
1. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
1. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

VIII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 22.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
1. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz szczegółowe sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, a następnie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego przedłożyć je zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały zapasowy i rezerwowy oraz fundusze celowe.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy.

AI Terminal

PCF Group S.A.

5756_rns_2025-07-11_2ad8cd1e-487e-4ad8-a4e1-875855817b11.pdf