Viaplay Group

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 11, 2023

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Viaplay Group AB (publ) ("Viaplay Group"), org.nr 559124-6847, kallas härmed till en extra bolagstämma onsdagen den 10 januari 2024 kl. 10.00 i Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericssons Plan 4, 111 64 Stockholm. Inregistrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 09.30 samma dag. Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Viaplay Groups bolagsordning.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 januari 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 4 januari 2024, och

- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 4 januari 2024 enligt instruktionerna nedan.

DELTAGANDE GENOM ATT NÄRVARA I STÄMMOLOKALEN

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 4 januari 2024 på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 58 78, eller per post till Viaplay Group, "EGM 2024", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Viaplay Groups räkning) tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024. Ett särskilt formulär som finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings, ska användas för poströstning. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Viaplay Groups räkning) tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024. Ifyllt formulär kan skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktionerna på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till Viaplay Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägare poströstar på förhand genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande genom att närvara i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta vid den extra bolagsstämman genom närvaro i stämmolokalen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av den extra bolagsstämman.
• 2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman.
• 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 4. Godkännande av dagordning.
• 5. Val av en eller två justeringspersoner.
• 6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 7. Beslut om:
• (a) ändring av § 4 i bolagsordningen,
• (b) en minskning av aktiekapitalet,
• (c) ändring av § 4 och § 5, första stycket i bolagsordningen,
• (d) en riktad emission av aktier av serie B,
• (e) en emission av aktier av serie B med företrädesrätt för Viaplay Groups aktieägare, och
• (f) en riktad emission av aktier av serie B.
• 8. Beslut om ändring av § 5, tionde och elfte stycket i bolagsordningen.

9. Beslut om godkännande av avyttring av samtliga aktier i Paprika Holding AB inklusive dotterföretag.

10. Avslutande av den extra bolagsstämman.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid den extra bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Fredrik Palm väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Viaplay Group, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen och mottagna poströster.

Beslut om: ändring av § 4 i bolagsordningen (punkt 7(a)), en minskning av aktiekapitalet (punkt 7(b)), ändring av § 4 och § 5, första stycket i bolagsordningen (punkt 7(c)), en riktad emission av aktier av serie B (punkt 7(d)), en emission av aktier av serie B med företrädesrätt för Viaplay Groups aktieägare (punkt 7(e)), och en riktad emission av aktier av serie B (punkt 7(f))

Som offentliggjordes av Viaplay Group genom ett pressmeddelande den 1 december 2023 föreslår styrelsen ett rekapitaliseringsprogram för att hantera Viaplay Groups närtida finansiella åtaganden och möjliggöra fortsatt utveckling av koncernen.

Under de senaste månaderna har Viaplay Group, tillsammans med sina finansiella rådgivare, arbetat intensivt med sina största aktieägare, sina långivare och sina obligationsinnehavare för att komma överens om en rekapitalisering av Viaplay Group för att adressera dess bankkovenants- och finansieringsutmaningar. En central komponent för en sådan rekapitalisering och överenskommelse med Viaplay Groups långivare har varit en kapitalanskaffning om 4 miljarder kronor. Viaplay Group har noggrant undersökt möjligheterna att säkra garantiåtaganden för en sådan kapitalanskaffning och har kommit fram till att de föreslagna åtgärderna med en riktad nyemission (se punkt 7(d)) som kompletterar en företrädesemission (se punkt 7(e)) utgör det enda gångbara alternativet på grund av storleken och det brådskande behovet av Viaplay Groups rekapitalisering.

Teckningskurserna för alla nyemissioner i rekapitaliseringsprocessen har satts till 1,0 kronor per aktie av serie B. Detta pris är resultatet av omfattande förhandlingar med intressenter och slutsatsen att Viaplay Group, givet dess kapitalstruktur och operativa resultat, inte har något aktievärde för närvarande. Under sådana omständigheter har den riktade nyemissionen som kompletterar företrädesemissionen ansetts vara det enda gångbara alternativet för att säkerställa en kapitalanskaffning om 4 miljarder kronor. En riktad nyemission utgör en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten att genomföra en företrädesemission för att täcka kapitalanskaffningen om 4 miljarder kronor. I denna utvärdering har styrelsen övervägt förutsättningarna att nå en fullteckning om 4 miljarder kronor, för att möta kraven för rekapitaliseringen från Viaplay Groups långivare. Efter en sådan utvärdering har styrelsen, med stöd av Viaplay Groups finansiella och legala rådgivare, kommit fram till att sådan fullteckning inte kan uppfyllas i avsaknad av teckningsgarantier (som på grund av storleken och det brådskande behovet av den nödvändiga kapitalanskaffningen inte är tillgängliga) och att risken för att misslyckas med att anskaffa de 4 miljarder kronor som är nödvändiga skulle vara betydande och därmed äventyra Viaplay Groups överlevnad. Följaktligen anser styrelsen att den föreslagna riktade nyemissionen som kompletterar företrädesemissionen, är det enda sättet för Viaplay Group att tillförlitligt kunna anskaffa de 4 miljarder kronor som krävs i kontant kapitaltillskott. Därutöver, så är den riktade nyemissionen som föreslås i punkt 7(f) också en del av rekapitaliseringen, varigenom 500 miljoner kronor av den totala nedskrivningen av Viaplay Groups skuld om 2 miljarder kronor väntas bytas mot 500 miljoner nya aktier av serie B. Denna riktade nyemission är en del av förhandlingarna med Viaplay Groups långivare, och utgör således en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som styrelsen, som en del av rekapitaliseringsprogrammet, anser vara nödvändig.

Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen (punkt 7(a))

För att möjliggöra den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7(b) nedan och för att möjliggöra genomförandet av de föreslagna emissionerna av nya aktier av serie B enligt punkterna 7(d)–(f) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att aktiekapitalets gränser i § 4 i Viaplay Groups bolagsordning ändras på så sätt att, såvitt gäller aktiekapitalets gränser, den lägre gränsen ska vara 4 000 000 kronor och den övre gränsen ska vara 16 000 000 kronor.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om en minskning av aktiekapitalet (punkt 7(b))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med 153 497 153,36 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra genomförandet av de emissioner av aktier av serie B som ska beslutas om enligt punkterna 7(d)–(f) nedan. Efter minskningen kommer Viaplay Groups aktiekapital att uppgå till 4 747 334,64 kronor, fördelat på totalt 79 122 244 aktier (innan de föreslagna emissionerna av aktier av serie B enligt punkterna 7(d)–(f) nedan), envar med ett kvotvärde om cirka 0,06 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7(a) ovan.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att Viaplay Groups aktiekapital minskas med 153 497 153,36 kronor, från 158 244 488,00 kronor till 4 747 334,64 kronor. Emissionerna av aktier av serie B enligt punkterna 7(d)–(f) medför en ökning av aktiekapitalet med som lägst minskningsbeloppet och upp till 270 000 000,00 kronor (dvs. totalt 274 747 334,64 kronor). Genom att samtidigt genomföra emissionerna av aktier av serie B enligt punkterna 7(d)–(f), vilka ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet, kan Viaplay Group genomföra minskningen utan godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om ändring av § 4 och § 5, första stycket i bolagsordningen (punkt 7(c))

För att möjliggöra de föreslagna emissionerna av nya aktier av serie B enligt punkterna 7(d)–(f) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att gränserna för aktiekapitalet och det totala antalet aktier i § 4 samt att gränserna för antalet aktier av serie B i § 5 i Viaplay Groups bolagsordning ändras på så sätt att:

(a) såvitt gäller aktiekapitalets gränser, den lägre gränsen ska vara 150 000 000 kronor och den övre gränsen ska vara 600 000 000 kronor,

(b) såvitt gäller gränserna för det totala antalet aktier, den lägre gränsen ska vara 2 600 000 000 aktier och den övre gränsen ska vara 10 400 000 000 aktier, och

(c) såvitt gäller gränsen för antalet aktier av serie B, gränsen ska vara 10 400 000 000 aktier.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om en riktad emission av aktier av serie B (punkt 7(d))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier av serie B till en begränsad grupp investerare (av vilka 1 228 833 333 aktier av serie B avseende Canal+ och 1 246 705 187 aktier av serie B avseende PPF, samt utan ytterligare tilldelning till dessa två investerare) på följande villkor.

Emissionen av aktier av serie B förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7(a) och 7(c) ovan samt minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7(b) ovan.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier

Viaplay Groups aktiekapital ska ökas med högst 187 779 318,96 kronor genom en emission av högst 3 129 655 316 aktier av serie B.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad grupp investerare.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den fullständiga kapitalanskaffning som krävs för rekapitaliseringsprogrammet som har föreslagits av styrelsen.

Teckningsperiod, betalning och teckningskurs

Teckning av nya aktier av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 9 februari 2024. Betalning för tecknade aktier av serie B ska erläggas kontant senast den 9 februari 2024.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkten för betalning.

Teckningskursen ska vara 1,00 kronor per aktie av serie B. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning

De nya aktierna av serie B ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna av serie B har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om en emission av aktier av serie B med företrädesrätt för Viaplay Groups aktieägare (punkt 7(e))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en emission av aktier av serie B med företrädesrätt för Viaplay Groups aktieägare på följande villkor.

Emissionen av aktier av serie B förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7(a) och 7(c) ovan samt minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7(b) ovan.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier

Viaplay Groups aktiekapital ska ökas med 52 220 681,04 kronor genom en emission av 870 344 684 aktier av serie B.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska tillkomma de som är registrerade som aktieägare i Viaplay Group på avstämningsdagen (oavsett vilket aktieslag deras aktier tillhör) i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen (oavsett vilket aktieslag som innehas) erhåller aktieägaren elva (11) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B.

Om inte samtliga nya aktier av serie B tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta

om tilldelning av aktier av serie B som har tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

- I första hand ska de nya aktierna av serie B tilldelas de som har tecknat nya aktier av serie B med stöd av teckningsrätter och utan stöd av teckningsrätter anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier av serie B, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen på onsdagen den 17 januari 2024 eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter varje sådan person utnyttjade för teckning av aktier av serie B och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I andra hand ska de nya aktierna av serie B tilldelas de som, i förekommande fall, har tecknat nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter enligt särskilda avtal med Viaplay Group som förutsätter tilldelning i detta steg i turordningen, i enlighet med villkoren för sådana eventuella avtal.

- I tredje hand ska de nya aktierna av serie B tilldelas andra som har tecknat nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier av serie B som varje sådan person anmält att den önskar teckna samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I fjärde hand ska de nya aktierna av serie B, i förekommande fall, tilldelas dem som har tecknat nya aktier av serie B enligt emissionsgarantiåtaganden med Viaplay Group som förutsätter tilldelning i detta steg i turordningen, i enlighet med villkoren för sådana eventuella åtaganden.

Teckningsperiod, betalning och teckningskurs

Teckning av nya aktier av serie B med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller, enligt särskild överenskommelse med Viaplay Group därom, på särskild teckningslista under perioden 19 januari–2 februari 2024. Om teckning av nya aktier av serie B med stöd av teckningsrätter sker på särskild teckningslista ska betalning erläggas senast två bankdagar från den dag då avräkningsnota med instruktion om betalning utfärdats.

Teckning av nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 19 januari–2 februari 2024. Betalning för aktier av serie B som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast två bankdagar från den dag då avräkningsnota med instruktion om betalning utfärdats.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkten för betalning.

Teckningskursen ska vara 1,00 kronor per aktie av serie B. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla teckningsrätter ska vara onsdagen den 17 januari 2024.

Rätt till utdelning

De nya aktierna av serie B ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna av serie B har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om en riktad emission av aktier av serie B (punkt 7(f))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier av serie B till en begränsad grupp av borgenärer på följande villkor.

Emissionen av aktier av serie B förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7(a) och 7(c) ovan samt minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7(b) ovan.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier

Viaplay Groups aktiekapital ska ökas med högst 30 000 000,00 kronor genom en emission av högst 500 000 000 aktier av serie B.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad grupp av Viaplay Groups borgenärer.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den fullständiga kapitalanskaffning som krävs för rekapitaliseringsprogrammet som har föreslagits av styrelsen.

Teckningsperiod, betalning och teckningskurs

Teckning av nya aktier av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 9 februari 2024. Betalning för tecknade aktier av serie B ska erläggas kontant eller genom kvittning senast den 9 februari 2024.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkten för betalning.

Teckningskursen ska vara 1,00 kronor per aktie av serie B. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning

De nya aktierna av serie B ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna av serie B har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav enligt punkt 7 m.m.

Samtliga beslutspunkter i dagordningens punkt 7 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår

att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Beslut enligt punkt 7 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Registrering av de enligt punkt 7(a)-(c) föreslagna ändringarna förutsätter att aktiekapitalet och antalet aktier i Viaplay Group, efter genomförande av emissionerna i punkt 7(d)-(f), faller inom intervallet för det lägsta och högsta aktiekapitalet samt det lägsta och högsta antalet aktier som anges i förslaget i punkt 7(c).

Envar av Canal+ och PPF har ingått teckningsåtaganden genom vilka envar av Canal+ och PPF har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att (a) teckna sammanlagt 2 475 538 520 aktier av serie B i den riktade emissionen (motsvarande ett teckningsbelopp om 1 228 833 333 kronor avseende Canal+ respektive 1 246 705 187 kronor avseende PPF), och (b) teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen (motsvarande ett teckningsbelopp om 104 500 000 kronor avseende Canal+ respektive 86 628 146 kronor avseende PPF). Efter genomförandet av de planerade riktade emissionerna och företrädesemissionen kommer Canal+ att inneha 1 342 833 333 aktier av serie B och PPF kommer att inneha 1 341 208 619 aktier av serie B vardera, motsvarande cirka 29,3 procent vardera av aktierna respektive rösterna i Viaplay Group.

Beslut om ändring av § 5, tionde och elfte stycket i bolagsordningen (punkt 8)

För att möjliggöra för innehavare av aktier av serie A att begära omvandling av sina aktier av serie A till aktier av serie B när som helst under året (i stället för endast under januari och juli månad varje år som bolagsordningen för närvarande föreskriver) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att Viaplay Groups bolagsordning ändras på så sätt att den nuvarande lydelsen i § 5, tionde och elfte stycket i Viaplay Groups bolagsordning ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse

"Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A äger under januari och juli månad varje år ("Omvandlingsperioderna"), rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen och ha inkommit till bolagets styrelse senast sista dagen under aktuell Omvandlingsperiod. Därvid ska anges (i) det antal aktier av serie A som önskas omvandlade eller (ii) den andel av det totala antalet röster i bolaget som aktieägaren önskar att inneha efter att omvandling skett av samtliga aktier av serie A som anmälts för omvandling under aktuell Omvandlingsperiod. Vid anmälan enligt (ii) ovan ska aktieägaren även ange sitt totala innehav av aktier av serie A och serie B vid tidpunkten för begäran.

Styrelsen ska efter utgången av varje Omvandlingsperiod behandla frågan om omvandling. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret."

Föreslagen lydelse

"Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A äger rätt att

påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid ska anges (i) det antal aktier av serie A som önskas omvandlade eller (ii) den andel av det totala antalet röster i bolaget som aktieägaren önskar att inneha efter att omvandling skett av samtliga aktier av serie A som anmälts för omvandling. Vid anmälan enligt (ii) ovan ska aktieägaren även ange sitt totala innehav av aktier av serie A och serie B vid tidpunkten för begäran.

Styrelsen ska anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret."

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav enligt punkt 8

Beslut enligt punkt 8 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av avyttring av samtliga aktier i Paprika Holding AB inklusive dotterföretag

(punkt 9)

Viaplay Groups helägda dotterbolag, Viaplay Studios AB, org.nr 556264-3261 ("Viaplay Studios"), har ingått ett avtal med Poblano Kft., ungerskt org.nr 01-09-421869 ("Pablano Kft."), avseende avyttringen av samtliga aktier i Paprika Holding AB, org.nr 556896-1444 ("Paprika Holding"), inklusive dess direkta och indirekta dotterföretag (Paprika Studios EOOD (Bulgarien), Paprika Production Kft. (Ungern), Paprika Studios d.o.o. (Slovenien), Paprika Studios s.r.o (Slovakien), UAB studija Paprika (Litauen), S.C. Paprika Studios S.A. (Rumänien), PAPRIKA STUDIOS Sp. z o.o. (Polen), Paprika Studios OÜ (Estland), Paprika Studios S.r.o. (Tjeckien), Paprika Studios Kft. (Ungern) samt indirekta dotterföretag) ("Paprika-koncernen"). Paprika-koncernen är verksam i flera olika jurisdiktioner i Central- och Östeuropa. Paprika-koncernens erbjudande är fokuserat på produktionstjänster för serier och filminnehåll för produktionsbolag, däribland Viaplay Studios. Transaktionen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma i Viaplay Group. Transaktionen förväntas slutföras i samband med månadsskiftet närmast efter den extra bolagsstämman.

Poblano Kft. kontrolleras gemensamt av Ákos Erdos, verkställande direktör tillika styrelseledamot i ett flertal företag inom Paprika-koncernen, tillsammans med vissa andra nyckelpersoner i Paprikakoncernen. Avyttringen är därför villkorad av godkännande av den extra bolagsstämman i Viaplay Group i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen.

Den totala köpeskillingen enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende försäljningen av samtliga aktier i Paprika Holding uppgår till cirka 61,9 miljoner kronor på kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen baseras på ett uppskattat marknadsvärde av Paprika-koncernen, motsvarande en värderingsmultipel om 6,0x EV/EBIT för 2022. Köpeskillingen kommer att erläggas kontant på tillträdet och en justering kommer även ske för eventuella överskott av kassa/skuld på tillträdesdagen.

Avyttringen av Paprika-koncernen är i linje med Viaplay Groups nya strategi och plan, som offentliggjordes i samband med Kv2 2023 kvartalsrapport den 20 juli 2023, på grund av Viaplay Groups förskjutning i strategi bort från manusbaserade originalproduktioner, vilket resulterat i mindre synergier mellan Paprika Group och Viaplay Group. Styrelsen har utvärderat andra potentiella försäljningsstrukturer och köpare, men anser att avyttringen till Poblano Kft. kommer att skapa mest värde för Viaplay Groups aktieägare eftersom det representerar det högsta budet och möjliggör en snabb och enkel process utan ytterligare åtaganden eller omfattande garantier från Viaplay Group. Styrelsen anser att transaktionen, inklusive köpeskillingen, har överenskommits på armlängds avstånd och marknadsmässiga villkor.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Viaplay Groups helägda dotterbolag Viaplay Studios avyttrar samtliga 10 000 aktier i Paprika Holding till Poblano Kft.

Majoritetskrav enligt punkt 9

Beslut om godkännande av avyttringen enligt denna punkt 9 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 79 122 244 registrerade aktier, varav 531 536 aktier av serie A, 77 701 208 aktier av serie B och 889 500 aktier av serie C. Det totala antalet röster i Viaplay Group är 83 906 068 röster baserade på antalet registrerade aktier. Per dagen denna kallelse offentliggörs innehas 6 782 aktier av serie B och 889 500 aktier av serie C av Viaplay Group.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid den extra bolagsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer senast tre veckor före den extra bolagsstämman att hållas tillgängliga på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings, och hos Viaplay Group på Ringvägen 52 i Stockholm. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 58 78 eller per post på adress Viaplay Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf och https://www.viaplaygroup.com/general-meetings. Om du har frågor om Viaplay Groups personuppgiftshantering, eller vill utnyttja dina rättigheter, vänligen kontakta oss på dpo@viaplaygroup.com.

Stockholm i december 2023

STYRELSEN

VIAPLAY GROUP AB (PUBL)

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Extraordinary General Meeting of Viaplay Group AB (publ) to be held on 10 January 2024 is available on Viaplay Group's website, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Viaplay Group AB (publ) är den internationella underhållningsleverantören. Vår streamingtjänst Viaplay finns på direkt-till-konsument-basis i alla nordiska och baltiska länder, Polen, Nederländerna, Storbritannien, USA och Kanada. Varje dag underhåller vi miljoner av kunder med vårt unika innehållserbjudande, vilket inkluderar hyllade Viaplay Series, Films och mer, samt en unik uppsättning av premium direktsänd sport. Dessutom blir Viaplays berättande tillgängligt till partners runt om i världen genom det innovativa brandade innehållskonceptet Viaplay Select. Från streaming till TV-kanaler, radiostationer och produktionsbolag, är vårt syfte att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv. Viaplay Group är noterat på Nasdaq Stockholm ('VPLAY B').

Informationen lämnades för offentliggörande av kontaktpersonen nedan den 11 december 2023 kl. 23:30 CET.

Kontakta oss: press@viaplaygroup.com (eller: +46 73 699 1700) investors@viaplaygroup.com (eller: +46 73 699 2148)