ALARKO HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Apr 27, 2022

Summary Info	27.04.2022 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Sonucu
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2021
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2021
Decision Date	30.03.2022
General Assembly Date	27.04.2022
General Assembly Time	15:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	26.04.2022
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	BEŞİKTAŞ
Address	Muallim Naci Cad. No:69 Alarko Merkezi Ortaköy/İSTANBUL

Agenda Items

1 - Açılış ve saygı duruşu.

2 - Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.

3 - Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.

4 - 2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.

5 - 2021 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.

6 - 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususunda karar.

7 - Şirketimizin yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması.

8 - 2022 yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar.

9 - Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması.

10 - Kar dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.

11 - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.

12 - Pay geri alım programı ve program kapsamında yapılacak alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

13 - Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.

14 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

15 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2022 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.

16 - Dilek ve temenniler.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Genel Kurul İlan_Gündem_Vekaletname.pdf - Announcement Document
Appendix: 2	2021 Yılı Kar Dağıtım Tablosu.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 3	HO_Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı_2021.pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Alarko Holding Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 27.04.2022 tarihinde, saat:15.00'de, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No: 69 Ortaköy / İstanbul adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 26.04.2022 tarih ve 74203587 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi MAHMUT GÜNDOĞDU 'nun gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.04.2022 tarih ve 10552 sayılı nüshasında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün Gazetesinin 05.04.2022 tarih ve 13505 sayılı nüshasında, www.kap.gov.tr, şirketin www.alarko.com.tr internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 435.000.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 21.590.257,63 TL olan 2.159.025.763 payın temsilen, toplam itibari değeri 294.187.175,48 TL olan 29.418.717.548 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği (hazır bulunanlar listesinde ismi olmasına rağmen Genel Kurul başladıktan sonra 100.000 TL paya sahip Kemal Akkaya Hazır Bulunanlar Listesini imzalamadan Genel Kurul'dan ayrılmıştır) ve böylece gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ tarafından, Yönetim Kurulu Başkanı İZZET GARİH, Yönetim Kurulu Başkan Vekili VEDAT AKSEL ALATON, Yönetim Kurulu Üyeleri LEYLA ALATON, NİV GARİH, AYHAN YAVRUCU, BURAK KOÇER, MAHMUT TAYFUN ANIK ve Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.' yi temsilen SELÇUK ŞAHİN'in toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Saygı duruşunda bulunuldu. 2. Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU'nun seçilmesine, 700,-TL red oyuna karşılık 315.876.733,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu'na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS'ı, Tutanak Yazmanlığı'na NİLAY FULYA KURUTÇU'yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan SÜLEYMAN SAMİ İNAL'ı görevlendirmiştir. Tevdi eden temsilcilerinin 9.342.528,- TL itibari değerli payları temsil ettikleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır. Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir. 3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 4. Yönetim Kurulu yıllık Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.' yi temsilen SELÇUK ŞAHİN tarafından okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu raporunun da okunmasından sonra müzakereye açıldı. Hissedarlardan Besim Taşdemir'in elektronik platform üzerinden ilettiği, Enerji Grubunda yeni katılacak arzların Cenal'ın karlılığına etkisi ne olur? Elektrik Üretiminden gelen karlılık oldukça yüksek bu durum daha ne kadar devam eder? sorusuna Yönetim Kurulu tarafından cevaben yeni katılacak arzların negatif bir etkisi olmayacağı belirtildi. Hissedarlardan Recep Akman'ın elektronik platform üzerinden ilettiği, bilanço açıklama tarihlerinin daha öne çekilmesi hususundaki önerisine, Yönetim Kurulu tarafından cevaben bu kapsamda çalışmalara devam edildiği belirtildi. Hissedarlardan Simay Ağaçdiken Ünal'ın elektronik platform üzerinden ilettiği muhalefet şerhi tutanağa eklenmiştir (Ek-1). 5. 2021 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 356.387,-TL red oyuna karşılık 315.521.046,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile tasdik edildi. 6. 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda 3.957.604,-TL red oyuna karşılık 226.413.736,32 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile ibra edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı. 7. 2021 yılında yapılmış olan bağışların tutarının 97.800,-TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi. 8. 2022 yılında yapılacak bağışların sınırı konusu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, 2.625.000,-TL olmasına 5.385.294,-TL red oyuna karşılık 310.492.139,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. 9. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi. 10. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Hissedarların önergeleri okunarak, yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu kararında önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda; • Şirketimizin 2021 yılına ait konsolide finansal tablolarında yer alan 1.583.676.492 TL dönem kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 309.259.755 TL kontrol gücü olmayan paylar ve 4.878.055 TL birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 1.269.538.682 TL'dir. - Net dönem kârına 97.800 TL tutarındaki bağışların ilavesi ile oluşan 1.269.636.482 TL'nin %7,30'una tekabül eden 92.683.038 TL (Brüt) tutarındaki kısmının ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına, - Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine, • Önceki yıllarda olağanüstü yedek akçelere eklenmiş olan 2.327.713,89 TL ve önceki yıllarda özel fonlara aktarılmış olan tutardan 5.039.248.11 TL olmak üzere toplam 7.366.962 TL'nin (Brüt) ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına, • Vergi tevkifatına tabi olan kâr payı kısmı üzerinden gerekli vergi tevkifatının yapılmasına, • Kâr payı dağıtımına 06 Mayıs 2022 tarihinde başlanmasına, 6.285,- TL red oyuna karşılık 315.871.148,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. 11. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda; Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız üyeler NESLİHAN TONBUL, MAHMUT TAYFUN ANIK VE BURAK KOÇER'e aylık brüt 12.750,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine, 5.192.070,- TL red oyuna karşılık 310.685.363,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. 12. Pay geri alım programı ve program kapsamında yapılacak alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 13. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına, 3.958.304,- TL red oyuna karşılık 311.919.129,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. 14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi. 15. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2022 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan ve verilen önerge doğrultusunda bağımsız denetim kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 254683 Ticaret Sicil No ile kayıtlı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına 12.501,-TL TL red oyuna karşılık 315.864.932,11 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. 16. Dilek ve temennilere geçildi. Hissedarlarımızdan Uğur Odabaşı söz alarak, Bakad Projesi bittiğinde getirisinin ne olacağı, Kıbrıs'taki otel projesinin durumu ve Alarko'nun piyasa değeri ve hisse geri alımı hakkında bilgi istedi. Yönetim Kurulu üyesi tarafından bilgi verildi. Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirmekle işbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ'a tutanakla teslim edilmiştir.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	27.04.2022 tarihli tutanak.pdf - Minute
Appendix: 2	27.04.2022 tarihli hazirun.pdf - List of Attendants

Additional Explanations