Text S.A.

Remuneration Information • Jul 10, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI TEXT S.A.

ZA ROK OBROTOWY 2024/25

Podmiot: Text S.A. Adres: ul. Zwycięska 47, 53-033 Wrocław Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000290756 NIP: 899-24-47-196 REGON: 932803200

1.	Wprowadzenie3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami4
2.1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 4
2.2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej7
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki8
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej10
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej10
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 11
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 11
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa11
9.1.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 11
9.2.	Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 11
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach11

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązek wynikający z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Text S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18.08.2020 r. zmieniona uchwałą nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18.08.2022 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń 2020") obowiązującą do dnia 21 sierpnia 2024 r. oraz zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.08.2024 r. przyjętą uchwałą nr 22/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.08.2024 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń 2024" ).

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.04.2024 r. do 31.03.2025 r. (dalej: "2024/25"), tj. pełny rok obrotowy Spółki. Dla celów porównawczych, ujęto w nim również dane za okres od 1.04.2023 r. do 31.03.2024 r. (dalej: "2023/24").

Wszystkie kwoty w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto, chyba że wyraźnie stwierdzono inaczej.

W roku finansowym 2024/25 Spółka nie wypłacała świadczeń na rzecz najbliższych osób Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Grupa Text odnotowała w 2024/25 roku finansowym 354,2 mln zł skonsolidowanych przychodów i 164,4 mln zł zysku netto. Oznacza to odpowiednio wzrost o 5,6% i spadek o 1,3% w skali roku. Wynik EBITDA wzrósł o 1,6% do 201,6 mln zł. Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości 6,06 zł na akcję - najwyższą w historii Spółki.

W trakcie roku finansowego Spółka intensywnie pracowała nad zmianami wprowadzanymi do swoich produktów i rozbudową oferty o produkt suite, zmianą infrastruktury chmurowej i otrzymaniem kluczowych dla klientów certyfikacji, dostosowaniem się do nowych realiów pozyskiwania klientów a także zwiększyła aktywność i rozbudowała zespół sprzedażowy.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W trakcie roku finansowego Zarządu pracował w następującym składzie: Mariusz Ciepły (Prezes Zarządu) i Urszula Jarzębowska (Członek Zarządu). W trakcie roku finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W trakcie roku finansowego Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: Maciej Jarzębowski (Przewodniczący), Jakub Sitarz (Wiceprzewodniczący), Marta Ciepła, Marcin Mańdziak, Marzena Czapaluk. W trakcie roku finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

W trakcie roku finansowego została przyjęta nowa polityka wynagrodzeń - polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki przyjęta w dniu 22 sierpnia 2024 roku uchwałą 22/2024 Walnego Zgromadzenia.

Kluczowe zmiany w Polityce Wynagrodzeń 2024 stosunku do Polityki Wynagrodzeń 2020 zamieszczone są w ostatnim rozdziale Polityki Wynagrodzeń 2024:

1) w Rozdziale II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU punkt F Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu – rozszerzono katalog świadczeń niepieniężnych o prawo do korzystania przez Członków Zarządu ze zwrotu kosztów podróży służbowych i zagranicznych, włącznie ze zwrotem kosztów delegacji i kosztów zakwaterowania na zasadach określonych jak dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;

3) w Rozdziale III. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZOTCZEJ punkt B usunięto przepis ust. 7, jako kolidujący z zamiarem ustalenia przez Walne Zgromadzenie nowej formuły stałych miesięcznych wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;

4) w Rozdziale VIII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH usunięto ust. 3 jako zbędny w nowej Polityce Wynagrodzeń;

5) w dotychczasowym Rozdziale XI. OBOWIĄZYWANIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ usunięto ust. 2 I ust. 3 jako zbędne w nowej Polityce Wynagrodzeń;

6) kierując się obowiązkiem określonym w art. 90d ust. 6 Ustawy o Ofercie, dodano nowy Rozdział do Polityki Wynagrodzeń i oznaczono go jako "Rozdział XI. PRZEDSTAWIENIE ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ".

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom organów w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

Dane zaokrąglono do tysięcy złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie, członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki stałe wynagrodzenie zasadnicze z tytułu powołania w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Nr 14/2020 z dnia 11 sierpnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu LIVECHAT Software S.A. (zmienionej Uchwałami: Nr 15/2022 z 31.08.2022 r. oraz Nr 25/2024 z 29.08.2024 r.) wynagrodzenie o Prezesa Zarządu wynosi 169,5 tys. zł brutto miesięcznie a Członka Zarządu 113 tys. zł brutto.

W ramach wynagrodzenia zmiennego, członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie premiowe, uzależnione od wyników finansowych Spółki.

Zgodnie ww. uchwałą Rady wynagrodzenie zmienne (premia) dla członków Zarządu wynosi 2% zysku brutto Spółki wypracowanego w danym roku obrotowym. Premia jest należna każdemu Członkowi Zarządu w różnych proporcjach.

Premia roczna przypadająca na wszystkich członków Zarządu wynosiła 2% zysku brutto Spółki w roku finansowym 2024/25 jak i poprzednim roku. Prezesowi Zarządu należna była premia w wysokości 60% tej puli łącznej, a Członkowi Zarządu w wysokości 40% puli.

Co do zasady, zgodnie z pkt II. D. ust. 6 Polityki Wynagrodzeń 2024, wynagrodzenie premiowe jest wypłacane po zamknięciu roku obrotowego, za który to wynagrodzenie jest naliczane i wypłacane, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki lub/i Grupy Kapitałowej, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Zgodnie z ust. 7, Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia premiowego, jednak nie więcej niż do 75% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za ten rok obrotowy.

W raportowanym roku obrotowym członkom Zarządu wypłacane były zaliczki za okresy kwartalne (I-III kwartał roku obrotowego 2024/25), w łącznej wysokości 2% zysku brutto osiągniętego przez Spółkę w danym kwartale, zgodnie z opisanym wyżej podziałem między członków Zarządu.

Spółka wykazuje kwoty premii w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach obejmującym rok, w którym zostały one wypłacone (wszystkie wymagalne świadczenia zostały wypłacone).

Mając na uwadze wypłacane zaliczki kwartalne, w roku obrotowym 2024/25 zostały wypłacone wynagrodzenia zmienne za IV kwartał roku 2023/24 oraz za I, II i III kwartał roku 2024/25. Wynagrodzenia zmienne za IV kwartał roku 2024/25 wypłacone zostaną w roku obrotowym 2025/26, w związku z czym zostaną odpowiednio zaprezentowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za kolejny rok. W roku finansowym 2024/25 została zawiązana rezerwa na premię Zarządu za IV kwartał 2024/25 w kwocie 803 tys. zł.

W okresie porównywalnym – w roku obrotowym 2023/24 zsumowane są: wypłacona premia za IV kwartał 2022/23 oraz zaliczki za kwartały I-III 2023/24 w oparciu o kryterium premiowe w wysokości 2% zysku brutto Spółki. W roku finansowym 2023/24 była zawiązana rezerwa na premię Zarządu za IV kwartał 2023/24 w kwocie 811 tys. zł, która została wypłacona w obecnym roku finansowym.

Niezależnie, w celu kompleksowego ukazania realizacji Polityki wynagrodzeń w raportowanym okresie, Spółka prezentuje kryteria zastosowane do premii rocznej za rok 2024/25 (wypłaconej częściowo) i informację dot. ich realizacji (pkt 4 Sprawozdania).

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenia jednorazowe w formie odpraw pieniężnych w przypadku odwołania z Zarządu przed końcem kadencji. W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi również na rzecz członków Zarządu programów emerytalno-rentowych. W okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Zarządu korzystali z dodatkowych benefitów do których są uprawnieni zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń 2024.

Były to pakiet medyczny oraz zwrot kosztów podróży służbowych krajowych i zagranicznych, włącznie ze zwrotem kosztów delegacji i kosztów zakwaterowania na zasadach określonych jak dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Spółka posiada także, opisane w raportach okresowych, dodatkowe umowy ubezpieczeniowe: Ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej i ubezpieczenie od ryzyk cybernetycznych zawarte z Markel Insurance SE na kwotę 2 mln USD dla Text S.A. i Text Inc. oraz ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej na kwotę 30 mln zł zawarte z Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce dla Text S.A. i 2 mln USD dla spółki Text Inc. zawarte z Chubb European Group.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu

otrzymane od Spółki w latach finansowych 2024/25 i 2023/24 w tys. zł

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia		Zmienne składniki wynagrodzenia				Świadczenia na	Suma wszystkich	Proporcja składników wynagrodzenia
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	IV kwartał (poprzedniego roku obrotowego)	Premia roczna [1] I kwartał	II kwartał	III kwartał	rzecz osób najbliższych	składników wynagrodzenia [2]	stałe	zmienne
Mariusz	2024/25	2.034	0	0	487	571	549	531	0	4.173	48,3%	51,7%
Ciepły, Prezes Zarządu,	2023/24	2.034	0	0	635	590	504	568	0	4.331	47,0%	53,0%
Urszula	2024/24	1.356	0	0	325	381	366	354	0	2.782	48,3%	51,7%
Jarzębowska, Członek Zarządu	2023/24	1.356	0	0	424	393	336	378	0	2.887	47,0%	53,0%

[1] Wykazane kwoty obejmują:

• w odniesieniu do roku 2024/25 – wypłaconą w roku 2024/25 premię za IV kwartał roku 2023/24 (tj. premię roczną za rok finansowy pomniejszoną o kwoty zaliczek wypłaconych za I, II i III kwartał) oraz zaliczki premii rocznej za I, II i III kwartał roku 2024/25;

• w odniesieniu do roku 2023/24 – wypłaconą w roku 2023/24 premię za IV kwartał roku 2022/23 (tj. premię roczną za rok finansowy pomniejszoną o kwoty zaliczek wypłaconych za I, II i III kwartał) oraz zaliczki premii rocznej za I, II i III kwartał roku 2023/24;

[2] Z uwagi na zaokrąglenia suma wszystkich składników wynagrodzenia nie jest równa sumie poszczególnych składników wynagrodzenia

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń 2024, w raportowanym okresie członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do sierpnia 2024 obowiązywała uchwała nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, a od 1 września 2024 r. obowiązuje uchwała nr 23/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TEXT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 sierpnia 2024 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej).

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń 2024, członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują odrębne wynagrodzenie, a wypłata wynagrodzenia stałego ulega w tym okresie zawieszeniu – zasada ta nie miała jednak zastosowania w raportowanym okresie.

Zgodnie z pkt. III.B.4. Polityki Wynagrodzeń 2024, maksymalna wysokość wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej wynosi od 0,5-krotności do 3-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, w zależności od pełnionej funkcji, przy czym wynagrodzenia z tytułu udziału w Radzie Nadzorczej i z tytułu udziału w komitecie Rady Nadzorczej sumują się. Warunek ten w raportowanym okresie został spełniony.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują od Spółki dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz nie są objęci Pracowniczymi Planami Kapitałowymi. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również wynagrodzeń nadzwyczajnych. Spółka nie wprowadza również na rzecz członków Rady Nadzorczej programów emerytalno-rentowych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

W roku finansowym 2024/25 i roku finansowym 2023/24 funkcjonował wyodrębniony Komitet Audytu, którego członkowie otrzymywali wynagrodzenie z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie.

Całkowite wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wyniosło 367 tys. zł w roku finansowym 2024/25 wobec 195 tys. zł w poprzednim roku finansowym.

		Stałe składniki wynagrodzenia
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Wynagrodz enie stałe z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie	Wynagrodzenie z tytułu delegowania do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Maciej Jarzębowski	2024/25	91	0	0	91
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2023/24	70	0	0	70
Jakub Sitarz Członek Rady Nadzorczej,	2024/25	77	1	0	78
Członek Komitetu Audytu	2022/23	42	1	0	43
Marta Ciepła	2024/25	63	0	0	63

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej otrzymane od Spółki w 2024/25 i w roku 2023/24 w tys. zł

Członek Rady Nadzorczej	2023/24	28	0	0	28
Marcin Mańdziak Niezależny Członek Rady	2024/25	73	2	0	75
Nadzorczej, przewodniczący Komitetu Audytu	2023/24	28	2	0	30
Marzena Czapaluk	2024/25	60	1	0	61
Niezależny Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu	2022/23	24	1	0	25

* w związku z zaokrągleniami składowe sumy wynagrodzeń nie sumują się do sumy wszystkich składników wynagrodzeń.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą i obowiązującą w danym okresie polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami polityki – wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• wysokość wynagrodzeń stałych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie przekraczała kwot maksymalnych ustanowionych w Polityce wynagrodzeń;
• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce;
• stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu;
• ze względu na stosowane kryteria premiowe oparte na wynikach Spółki, interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego wypłacane wynagrodzenie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki i Grupy.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką dzięki zastosowaniu kryteriów okresowych, co zapewnia stabilność jej działalności;

• ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady, które daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych czynników ryzyka sprawują nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków;

• wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z pkt II. D. Polityki wynagrodzeń, członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie premiowe, uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy i / lub innych kryteriów wyraźnie wskazanych w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej premii określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w regulaminie wynagradzania Zarządu.

W raportowanym okresie członkom Zarządu przyznawano premię w łącznej wysokości 2% zysku brutto Spółki osiągniętego za dany rok obrotowy. Prezesowi Zarządu należna jest premia w wysokości 60% tej łącznej puli, a Członkowi Zarządu – w wysokości 40% tej puli. Rada Nadzorcza nie uzależniła wypłaty wynagrodzenia premiowego od spełnienia dodatkowych kryteriów.

Co do zasady, wynagrodzenie premiowe za dany rok obrotowy jest wypłacane po jego zamknięciu, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki i /lub Grupy, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza może jednak ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty premii do 75% jej maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy. W raportowanym okresie wypłacano zaliczki za okresy kwartalne, w wysokości obliczonej na podstawie zysku brutto osiągniętego przez Spółkę w danym kwartale.

Wobec powyższego, w raportowanym okresie wypłacono wynagrodzenia zmienne przysługujące za IV kwartał roku obrotowego 2023/24 oraz za I, II i III kwartał roku 2024/25. Z kolei w poprzednim roku obrotowym (2023/24) wypłacone były premie za IV kwartał roku obrotowego 2022/2023 oraz za I, II i III kwartał roku 2023/24. W ten sposób zostały wykazane premie w tabeli prezentującej całkowite wynagrodzenie Zarządu w pkt 2.1. Sprawozdania (zgodnie z terminem płatności).

Poniżej zaprezentowane są kryteria premiowe oraz premie w ujęciu rocznym (tj. za pełne lata obrotowe). Kryteria premiowe stosowane w raportowanym okresie oraz w poprzednim roku obrotowym (tj. na zasadach obowiązujących przed wejściem w życie Polityki wynagrodzeń) opierają się na zysku brutto Spółki.

Z uwagi na fakt, że wysokość premii za rok obrotowy 2024/25 w części przysługującej za IV kwartał zostanie wypłacona już w roku obrotowym 2025/26, kwota ta nie została wykazana w całkowitym wynagrodzeniu Zarządu za raportowany okres (pkt 2.1. Sprawozdania) i zostanie wykazana – zgodnie z terminem jej płatności – w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, tj. za rok obrotowy 2025/26. Premia we wskazanej poniżej wysokości za rok 2024/25 nie została więc jeszcze w całości wypłacona, ale została zawiązana rezerwa w wysokości 886 tys. zł na poczet wypłaty premii za IV kwartał 2024/25.

Rok obrotowy	Kryterium premiowe	Zysk brutto Spółki	Łączna wysokość premii	Premia przypadająca na poszczególnych członków Zarządu	Termin wypłaty
	2% zysku		3 541	Mariusz Ciepły, Prezes Zarządu 60% - 2 125	- zaliczki za kwartały I-III wypłacone w roku obrotowym 2024/25
2024/25	brutto Spółki	177 026		Urszula Jarzębowska, Członek Zarządu 40% - 1 416	pozostała część premii (za - IV kwartał) zostanie wypłacona w roku obrotowym 2025/26
	2% zysku			Mariusz Ciepły, Prezes Zarządu 60% - 2 138	- zaliczki za kwartały I-III wypłacone w roku obrotowym 2023/24 pozostała część premii (za - IV kwartał) została wypłacona w roku obrotowym 2024/25
2023/24	brutto Spółki	178 192	3 564	Urszula Jarzębowska, Członek Zarządu 40% - 1 426

Premia roczna (tys. PLN)

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2016-2018, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

Dane w tys. PLN	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	1.682	2.222	2.682	5.877	7.218	6.955
Zmiana w ujęciu rocznym		+32,1%	+20,7%	+119,1%	+22.8%	-3,6%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	0	116*	175	196	195	367
Zmiana w ujęciu rocznym		-	+50,9%	12,0%	-0,5%	+88,2%
Jednostkowy zysk brutto (w tys. zł)	81 877	106 720	127 493	184 442	178 192	177 026
Zmiana w ujęciu rocznym		+30,3%	+19,5%	+44,7%	+7,2%	-0,7%
Miesięczne powtarzalne przychody MRR na koniec okresu (w mln USD) Zmiana w ujęciu rocznym	2,95	4,04 +36,9%	4,64 +14,9%	6,40 +37,9%	6,66 +4,1%	7,12 +6,9%

*zmiana w ujęciu rocznym została policzona do skorygowanego zysku brutto za 2022/23 rok z uwagi na zmianę podejścia do sposoby księgowania przychodów

Spółka nie zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracy, wszyscy współpracownicy działają na podstawie umów B2B (własna działalność gospodarcza) w związku z tym nie podaje się wartości dotyczących średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami zarządu lub rady nadzorczej.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzeń od podmiotów zależnych Spółki.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, Spółka nie przewiduje wprowadzenia programów motywacyjnych związanych z wypłatą wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych na rzecz członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z pkt. II.D. ust. 9 Polityki wynagrodzeń, Członek Zarządu może zostać zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty premii, przy czym zasady ewentualnego zwrotu określają uchwały Rady Nadzorczej.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu członkowi Zarządu wynagrodzenia premiowego, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty Wynagrodzenia Premiowego. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt VII ust. 3 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Uchwała Walnego Zgromadzenia, która przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok finansowy została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 sierpnia 2024 r. Przy czym za przyjęciem oddano 15.359.524 głosów za podjęciem uchwały, 1.446.733 głosów przeciw było przeciw a 57 głosów wstrzymało się.

Sporządzili: Podpis: Maciej Jarzębowski Marzena Czapaluk Marta Ciepła Marcin Mańdziak Jakub Sitarz