Bumech S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 10, 2025

Uchwała nr 1 Zarządu spółki Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 10 lipca 2025r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie statutu spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd Bumech S.A., działając na podstawie art. 444, art. 446 i art. 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz na podstawie upoważnienia zawartego w § 4¹ statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zarząd Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę nie większą niż 273.568,00 zł (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem złotych), tj. z kwoty 59.726.432,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote) do kwoty nie większej niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 68.392 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę ofert oznaczonym adresatom i ich przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna).
• 1. Oferty objęcia akcji serii L zostaną złożone następującym osobom:
  2. 1) Panu Józefowi Aleszczykowi nie więcej niż 18.654 (osiemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje;
  3. 2) Panu Marcinowi Białkowskiemu nie więcej niż 18.654 (osiemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje;
  4. 3) Pani Kamili Kliszce nie więcej niż 10.361 (dziesięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden) akcji;
  5. 4) Pani Annie Sutkowskiej nie więcej niż 10.361 (dziesięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden) akcji;
  6. 5) Panu Jerzemu Walczakowi nie więcej niż 10.361 (dziesięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden) akcji;
  7. 6) Panu Krzysztofowi Geritz nie więcej niż 1 (jedna) akcja.
• 1. Zarząd ustala cenę emisyjną akcji serii L w wysokości 4,00 zł (czterech złotych) za każdą akcję.
• 1. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.
• 1. Emisja akcji serii L następuje w związku z realizacją programu motywacyjnego ustanowionego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Umowy objęcia akcji serii L zostaną zawarte w terminie do dnia 15 lipca 2025 r.
• 1. Po zawarciu umów objęcia akcji serii L wysokość kapitału zakładowego Spółki zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki na podstawie art. 453 ust. 1 w zw. z art. 431 § 7 w zw. z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L. Wyłączenie w całości następuje na podstawie § 4¹ ust. 6 statutu Spółki w związku z uchwałą nr 31 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz członkowi organu spółki zależnej Spółki w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego Spółki ustanowionego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r. Program motywacyjny ma doprowadzić do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki i jej grupy kapitałowej. Ustalona cena emisyjna akcji ma charakter preferencyjny, zgodny z charakterem programów motywacyjnych.

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku równoległym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii L, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu.

§ 4

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej uchwały, § 4 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, w tym:
     • a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
     • b) 4.320.069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
     • c) 1.653.641 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
     • d) 2.061.254 (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
     • e) nie więcej niż 518.392 (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.