Brand 24 S.A.

AGM Information • Jul 10, 2025

Wprowadzenie

Dziękujemy za udział Walnym Zgromadzeniu i zadane pytania. Przez ostatnie dni pracowaliśmy nad zebraniem materiałów i udzieleniem jak najbardziej kompleksowych odpowiedzi. Potrzeby naszych akcjonariuszy – niezależnie od wielkości ich zaangażowania – traktujemy bardzo poważnie. Od ponad siedmiu lat obecności na giełdzie słuchamy uważnie i reagujemy na zgłaszane postulaty.

W miarę naszych możliwości oraz obowiązujących regulacji, systematycznie staramy się realizować kolejne postulaty Porozumienia Akcjonariuszy. Przykłady działań z ostatnich miesięcy:

• Dodatkowa publikacja informacji o konferencjach prasowych zgodnie z sugestią, oprócz PAP, ISB i newslettera (do którego można zapisać się na relacje.brand24.pl), udostępniamy te informacje także na stronie internetowej i w mediach społecznościowych.
• Jeszcze większa przejrzystość wynagrodzeń Zarządu od kilku lat Spółka pokazuje dodatkowe informacje, m.in. że istotna część wynagrodzenia jest powiązana z poziomem EBITDA. Dodatkowo zaprezentowaliśmy informacje o jednorazowym wynagrodzeniu Zarządu wynikającym z pozyskania inwestora strategicznego.
• Postulat dotyczący organizacji e-Walnego Zgromadzenia przygotowaliśmy analizę i przekazaliśmy rekomendację do Rady Nadzorczej. Zgodnie z regulacjami to ona opracowuje regulamin takiego zgromadzenia.
• Publikacja odpowiedzi na pytania z NWZA w systemie ESPI mimo że według specjalistów w zakresie obowiązków informacyjnych nie było takiej konieczności, zdecydowaliśmy się na publikację.
• Aktualizacja strategii dokument jest gotowy i czeka na zakończenie niezbędnych formalności regulacyjnych przed publikacją.

Inwestycja Semrush - amerykańskiego lidera w segmencie narzędzi marketingowych to ogromny sukces dla Spółki (jak i samych Akcjonariuszy). Koszt pozyskania strategicznego inwestora jest typowy dla tego typu transakcji i nie przekroczył 10% aktualnego ARR (roczne powtarzalne przychody) firmy. Brand24 po objęciu pakietu kontrolnego przez Semrusha jest wart więcej niż przed transakcją.

Semrush już dziś odpowiada za blisko 1 mln rocznego przychodu zdobytego za pośrednictwem aplikacji tworzonej na marketplace Semrush + sprzedaży w Insights24. Strategiczny inwestor dostarcza bezcenny know-how, który jest istotnym kontrybutorem utrzymania dynamicznego tempa wzrostu na poziomie 25-30% r/r. Wzrostu utrzymanego na tle trudnego rynku globalnych spółek SaaS.

Wyższą wartość Spółki po transakcji obrazuje również oferta, jaka została złożona akcjonariuszom mniejszościowym (50,1 zł). Wyższa niż cena uzyskana przez sprzedających założycieli Brand24 (ok. 43,5 zł), co stanowi 16% premii.

Liczymy, że nasze kompleksowe odpowiedzi na pytania Porozumienia Akcjonariuszy będą dowodem naszej aktywności, transparentności i merytorycznego podejścia do dialogu z rynkiem. Jako spółka publiczna działamy w oparciu o jasne reguły – przejrzystość i odpowiedzialna komunikacja są integralną częścią naszego modelu funkcjonowania, oczywiście z poszanowaniem granic związanych z ochroną informacji poufnych.

Pytania od Porozumienia Akcjonariuszy i odpowiedzi Zarządu:

1.1. Dlaczego Zarząd, sporządzając sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), nie ujawnił w sposób szczegółowy kosztów transakcyjnych poniesionych przez Spółkę, związanych z transakcją wyjścia ze spółki wiodących akcjonariuszy i nabycia udziału kontrolnego w Brand24 S.A. przez Prowly.com sp. z o.o.?

Odpowiedź:

Koszty transakcyjne związane z procesem pozyskania nowego inwestora zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy Brand24 S.A. za rok 2024 w pozycji "Pozostałe koszty ogólnego zarządu" oraz są przedstawione w Nocie 2 "Koszty działalności operacyjnej" pod pozycją "Doradztwo prawne i finansowe". W sprawozdaniu zarządu, w sekcji "Sytuacja finansowa / Wyniki finansowe", wskazano wprost, że wynik finansowy Grupy został obciążony jednorazowymi kosztami procesu pozyskania inwestora (cit. "Koszty 2024 roku zostały obciążone kosztami procesu pozyskania nowego inwestora w pozycji Koszty ogólnego zarządu. Koszty te mają charakter kosztów jednorazowych i nie będą miały wpływu na wynik Grupy w przyszłych okresach".)

Spółka komunikowała ten fakt dodatkowo zarówno w komunikatach prasowych, jak i podczas cyklicznych spotkań z inwestorami. Na tych spotkaniach Zarząd informował, że łączna wartość kosztów transakcyjnych wyniosła 4 mln zł. (dokładnie 3,999 tys. PLN). Ponadto pozostałe koszty ogólnego zarządu, które obejmowały również koszt procesu pozyskania nowego inwestora były cyklicznie prezentowane w kolejnych raportach okresowych, dlatego skala kosztów transakcyjnych była znana inwestorom.

Zakres i forma ujawnionych informacji są adekwatne i wystarczające dla inwestorów. Jednocześnie wskazujemy, że sprawozdanie finansowe Grupy zostało zbadane przez biegłego rewidenta, który nie zgłosił żadnych zastrzeżeń ani uwag co do prawidłowości ujęcia tych kosztów oraz zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Przykłady:

Pozycja		w tys. PLN
	2024	2023
Przychody netto ze sprzedaży	35 280	27 721
Koszty sprzedanych usług	17 261	12 441
Zysk brutto ze sprzedaży	18 019	15 280
Koszty sprzedaży	6 868	5832
Koszty ogólnego zarządu	11619	4843
Pozostałe przychody operacyjne	612	477
Pozostałe koszty operacyjne	116	64
Koszty wyceny Programu Motywacyjnego		507
EBIT	27	4 461
EBITDA	4 104	7 733
Przychody finansowe	833	737
Koszty finansowe	280	1489
Zysk brutto	581	3 708
Zysk netto	764	3 513

Komunikaty prasowe Spółki po Q2 2024

Źródła informacji:

Sprawozdania Finansowe:

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/09/Brand24-Sprawozdanie-Finansowe-H1-2024-Sk onsolidowane.pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/09/Brand24-Raport-H1-2024-Skonsolidowany.pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/11/Brand24-Raport-Q3-2024-Skonsolidowany.pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/11/Brand24-Sprawozdanie-Finansowe-Q3-2024-Sk onsolidowane.pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2025/03/BRAND-24-Sprawozdanie-Finansowe-Skonsolid owane-2024.pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2025/03/BRAND-24-Sprawozdanie-Zarzadu-2024.pdf

Informacje prasowe:

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/07/2024-07-31-BRAND24-Szacunki-H1-2024.pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/09/2024-09-30-BRAND24-Podsumowanie-H1-2024. pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2024/11/2024-11-29-BRAND24-Podsumowanie-Q3-2024. pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2025/02/2025-02-21-BRAND24-Wstepne-wyniki-za-2024. pdf

https://brand24.pl/relacje/app/uploads/2025/03/2025-03-31-BRAND24-Wyniki-2024.pdf

1.2. Jakie łączne kwoty (w PLN) zostały poniesione przez Spółkę i jej podmioty zależne w roku obrotowym 2024 jako koszty transakcyjne związane z prowadzeniem procesu przeglądu opcji strategicznych i procesu transakcyjnego prowadzącego do sprzedaży udziału kontrolnego w Brand24 S.A. do Prowly.com sp. z o.o.?

Proszę o rozbicie powyższej kwoty (w PLN) na następujące kategorie:

a) wynagrodzenie doradcy transakcyjnego (EY i innych);

b) wynagrodzenia kancelarii prawnych za usługi związane z transakcją;

c) bonusy, premie lub inne składniki wynagrodzenia przyznane członkom zarządu lub innym pracownikom i współpracownikom w związku z dojściem transakcji do skutku (tzw. "success fee", bonuses, itp.);

d) prowizje, opłaty bankowe i inne koszty finansowe poniesione bezpośrednio w związku z przeprowadzeniem transakcji;

e) inne koszty bezpośrednio związane z transakcją, nie ujęte powyżej.**

Odpowiedź:

Łączne koszty transakcyjne poniesione przez Grupę Brand24 S.A. w 2024 roku w związku z procesem przeglądu opcji strategicznych wyniosły 3.999 tys. zł PLN.

Koszty te dotyczyły przede wszystkim usług doradztwa prawnego i biznesowego i zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji "Pozostałe koszty ogólnego zarządu", w ramach podpozycji "Doradztwo prawne i finansowe".

Cały proces oraz związane z nim koszty były zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. Brand24 pokrywał wyłącznie własne koszty związane z pozyskaniem inwestora strategicznego – pozostałe strony transakcji ponosiły koszty we własnym zakresie.

Z uwagi na objęcie umów z doradcami klauzulami poufności i tajemnicy handlowej, Spółka nie może ujawniać szczegółowych warunków handlowych tych umów, w tym wynagrodzeń poszczególnych podmiotów. Dodatkowo, biorąc pod uwagę ograniczoną liczbę zaangażowanych doradców, nawet przybliżony podział kosztów na wskazane kategorie mógłby prowadzić do nieuprawnionej identyfikacji poszczególnych wynagrodzeń. W związku z tym, Spółka nie publikuje szczegółowej alokacji kosztów transakcyjnych. Ujawnienie tego typu informacji – mogłoby narazić Spółkę na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Dodatkowo wskazujemy, że tego typu praktyka jest powszechnie znana i była stosowana historycznie w wielu przypadkach przejęć istotnych pakietów w spółach notowanych na Giełdzie:

• Emperia Holding Maxima Grupė (2018) Koszty doradców (Rothschild, Greenberg Traurig, PwC) poniosła Emperia, która sama ich zatrudniła w ramach procesu pozyskania inwestora. Maxima korzystała z własnych doradców, finansowanych przez siebie.
• Robyg Goldman Sachs (Bricks Acquisitions, 2018) Robyg pokrył koszty swoich doradców, w tym opinii godziwości przygotowanej przez Ipopema Securities. Goldman Sachs finansował swoich doradców we własnym zakresie.
• Synthos FTF Galleon (Sołowow, 2018) Koszty doradztwa (Rothschild Polska) poniósł Synthos. FTF Galleon finansował własnych doradców.
• Orbis AccorInvest (2018–2020) Orbis pokrył wynagrodzenie dla IPOPEMA Securities za opinię o cenie. AccorInvest opłacał swoich doradców niezależnie.
• PGS Software Xebia Group (2021) PGS poniósł koszty przeglądu opcji strategicznych oraz niezależnej opinii (Grant Thornton). Xebia finansowała swoich doradców, w tym Santander Bank.
• STS Holding Entain (2023) STS zapłacił za doradców, w tym mInvestment Banking S.A. (opinia o cenie). Entain korzystał z własnych doradców, których opłacał samodzielnie.

Inne przykłady angażaowania doradców transakcyjnych lub finansowych w proces przeglądu opcji strategicznych stanowi standardową i powszechnie stosowaną praktykę:

• Trakcja zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 21/2021 z 23 czerwca 2021 r., w którym poinformowano również o wyborze doradcy, KPMG. Informacja dostępna pod linkiem: https://grupatrakcja.com/21-2021-przeglad-opcji-strategicznych-dla-grupy-trakcja-s-a/
• Medicalgorithmics S.A. zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 31/2021 z 11 sierpnia 2021 r., w którym poinformowano również o wyborze doradcy, CC Group. Informacja dostępna pod linkiem: https://www.medicalgorithmics.pl/wpisy_inwestorskie/31-2021-podjecie-decyzji-o-rozpoc zeciu-przegladu-dostepnych-opcji-strategicznych/
• Sygnity zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 5/2021 z 1 marca 2021 r., w którym spółka poinformowała również o zamiarze zatrudnienia doradcy. Informacja dostępna pod linkiem: https://www.sygnity.pl/wp-content/uploads/2021/03/RB_5_2021_Informacja-o-rozpocz% C4%99ciu-przegl%C4%85du-opcji-strategicznych.pdf
• Spyrosoft (spółka notowana na NewConnect) zob. informacja o wyborze doradcy transakcyjnego dla Spółki przy przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 05/2025 z 12 maja 2025 r., w którym poinformowano również o wyborze doradców transakcyjnych, Cascadia Capital LLC oraz Investsight Sp. z o.o. Informacja dostępna pod linkiem: https://spyro-soft.com/pl/relacje-inwestorskie#raporty
• Mercor zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 19/2018 z 21 sierpnia 2018 r., w którym poinformowano również o wyborze doradcy transakcyjnego, BZWBK. Informacja dostępna pod linkiem:https://mercor.com.pl/upload/report/315/attachments/665/Rozpocz%C4%99cie% 20przegl%C4%85du%20opcji%20strategicznych.pdf
• Vigo Photonics zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 27/2024 z 20 września 2024 r., w którym poinformowano również o wyborze

doradcy transakcyjnego, PwC. Informacja dostępna pod linkiem:https://vigophotonics.com/pl/reports/rozpoczecie-przegladu-opcji-strategicznych/

● Comarch – zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 2/2025 z 21 stycznia 2025 r., w którym poinformowano również o wyborze doradcy, Trigon Investment Banking sp. z o.o. & Wspólnicy sp.k. Informacja dostępna pod linkiem: https://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-2-2025-informacja-o-podj

eciu-decyzji-przez-zarzad-o-przegladzie-opcji-strategicznych-dla-sektora-administracji-p ublicznej-oraz-sektora-e-zdrowie/

● Develia S.A. – zob. informacja o przeglądzie opcji strategicznych w raporcie bieżącym tej spółki nr 12/2022, w którym poinformowano również o wyborze doradcy, Rothschild & Co Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z którym została zawarta stosowna umowa na doradztwo w tym procesie. Informacja dostępna pod linkiem: https://develia.pl/pl/komunikaty-gieldowe/wybor-rothschild-co-polska-sp-z-o-o-jako-dorad cy-w-procesie-przegladu-opcji-strategicznych/

1.3. W jakich konkretnych pozycjach rachunku zysków i strat powyższe koszty wskazane w pkt 1.2. zostały ujęte?

Odpowiedź:

Koszty zostały ujęte w pozycji "Pozostałe koszty ogólnego zarządu" oraz w Nocie 2 w pozycji "Doradztwo prawne i finansowe" zgodnie z prezentacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz potwierdzeniem w komentarzu Zarządu.

1.4. Dlaczego Zarząd nie uznał za zasadne odrębnego ujawnienia tych kosztów w notach objaśniających, mimo ich skali i wpływu na wynik operacyjny Spółki?

Odpowiedź:

Spółka komunikowała dodatkowe koszty i sygnalizowała potrzebę wyłączenia ich z długoterminowej analizy wyników spółki (wskazując na jednorazowość kosztu) zarówno w komunikatach prasowych (przykłady i lista źródeł w odpowiedzi na pytanie 1.1), jak i podczas cyklicznych spotkań z inwestorami.

Zakres i forma ujawnienia informacji o kosztach transakcyjnych w sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu z działalności były adekwatne i wystarczające z punktu widzenia przejrzystości oraz zgodności z obowiązującymi standardami rachunkowości.

Koszty te zostały ujęte w ramach pozycji "Pozostałe koszty ogólnego zarządu" i zaprezentowane w Nocie 2 "Koszty działalności operacyjnej", w podpozycji "Doradztwo prawne i finansowe". Dodatkowo, w sprawozdaniu zarządu zawarto informację, że wynik operacyjny został obciążony kosztami jednorazowymi związanymi z procesem pozyskania inwestora strategicznego. Pozostałe koszty ogólnego zarządu, które obejmowały również koszt procesu pozyskania nowego inwestora były cyklicznie przedstawiane w kolejnych raportach okresowych, dlatego skala kosztów transakcyjnych byłą znana inwestorom.

Typową praktyką rynkową jest ogólne informowanie przez spółki, że wzrost kosztów usług obcych w danym roku finansowym wynika z przeprowadzonych transakcji lub przeglądu opcji strategicznych, bez ujawniania szczegółowych kwot wynagrodzenia za poszczególne usługi.

Ponadto Sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta, który nie zgłosił uwag ani zastrzeżeń w zakresie kompletności i sposobu prezentacji tych informacji.

1.5. Czy Zarząd planuje doprecyzowanie tych danych w kolejnych raportach okresowych, dla zapewnienia transparencji i porównywalności wyników operacyjnych Spółki?

Odpowiedź:

Zarząd Brand24 nieustannie stara się dostosowywać zakres i formę prezentowanych informacji do zmieniających się potrzeb informacyjnych rynku. W odpowiedzi na sygnał ze strony Porozumienia, w kolejnych sprawozdaniach finansowych Spółka planuje oznaczyć jednorazowe koszty transakcyjne w sposób dodatkowo ułatwiający ich identyfikację. Tak aby zapewnić dodatkową przejrzystość oraz porównywalność wyników operacyjnych na przestrzeni okresów sprawozdawczych.

1.6. Proszę o wskazanie przez Zarząd Brand24 precyzyjnego wyliczenia jak przedstawiałyby się następujące pozycje finansowe skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2024 rok, gdyby dokonać wyłączenia wpływu wyżej wymienionych kosztów o charakterze jednorazowym:

• Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
• Zysk EBITDA
• Rentowność EBIT (liczona jako EBIT/Przychody)
• Rentowność EBITDA (liczona jako EBITDA/Przychody)
• Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (Operating Cash Flow)**

Odpowiedź:

Wyniki finansowe po wyłączeniu kosztów jednorazowych w kwocie 3.999 tys. PLN kształtowałyby się następująco:

• Zysk z działalności operacyjnej (EBIT): 4 mln PLN
• Zysk EBITDA: 8,1 mln PLN
• Rentowność EBIT (liczona jako EBIT/Przychody): 11%
• Rentowność EBITDA (liczona jako EBITDA/Przychody): 23%
• Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (Operating Cash Flow): 10,3 mln PLN

1.7. Czy w ocenie Zarządu sprzedaż większościowego pakietu akcji Brand24 S.A. przez wiodących akcjonariuszy, w tym członków Zarządu, na rzecz inwestora branżowego (Prowly/Semrush), a następnie obciążenie Spółki kosztami transakcyjnymi tej transakcji – w kwocie sięgającej milionów złotych, jak wskazano powyżej – nie narusza zasady równego traktowania akcjonariuszy oraz obowiązku lojalności wobec akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie uczestniczyli w tej transakcji, a mimo to zostali obciążeni jej kosztami poprzez wynik finansowy Spółki?

Jak Zarząd uzasadnia logikę takiego działania, w szczególności biorąc pod uwagę, że członkowie Zarządu byli bezpośrednimi beneficjentami transakcji:

a) jako akcjonariusze prywatnie zbywający akcje, oraz

b) jako osoby, które – według sprawozdania finansowego – otrzymały dodatkowe wynagrodzenia, premie lub inne świadczenia (success fee, retention bonus itp.) - zakładamy

także w związku z dojściem transakcji do skutku?

Proszę o jednoznaczną odpowiedź, czy Zarząd uważa za uzasadnione ekonomicznie i zgodne

z interesem Spółki oraz wszystkich jej akcjonariuszy, aby transakcja polegająca na zbyciu prywatnych udziałów przez większościowych akcjonariuszy została sfinansowana częściowo ze środków samej Spółki, poprzez ujęcie kosztów doradców, prowizji i wynagrodzeń (w tym ponadnormatywnych wynagrodzeń samego Zarządu) w ciężar rachunku zysków i strat Brand24 S.A. za 2024 rok?**

Odpowiedź:

Koszty poniesione przez spółkę w 2024 roku w związku z transakcją było związane wyłącznie z procesem strategicznym o charakterze inwestycyjnym, który doprowadził do partnerstwa z globalnym liderem branży – Semrush. Dzięki tej relacji Spółka zyskała m.in. dostęp do sieci dystrybucji, do danych wykorzystywanych w produktach Spółki, czy wsparcie w rozwoju, sprzedaży i globalnej rozpoznawalności.

• każda ze stron transakcji – w tym inwestor i akcjonariusze zbywający akcje – ponosiła własne koszty związane z transakcją. Spółka nie finansowała transakcji nabycia akcji od akcjonariuszy prywatnych ani nie pokrywała kosztów stron trzecich. Wszelkie koszty ujęte w rachunku zysków i strat Brand24 S.A. odnosiły się wyłącznie do wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z jej udziałem w procesie pozyskania inwestora strategicznego
• akcjonariusze mniejszościowi mieli możliwość sprzedaży akcji po wyższej cenie (50,1 zł), niż cena uzyskana przez sprzedających członków zarządu (ok. 43 zł), co stanowi 16% premii względem transakcji pierwotnej oraz 20% premii wobec średniej kursu z 6 miesięcy w momencie wejścia inwestora strategicznego.
• koszty przeglądu opcji strategicznych obejmowały doradztwo prawne i finansowe świadczone na rzecz Spółki, a nie poszczególnych akcjonariuszy oraz inne wydatki niezbędne do przeprowadzenia takiego procesu przez Spółkę. Zostały one zatwierdzone przez Radę Nadzorczą i zaksięgowane jako koszty jednorazowe, zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości. Wydatki o takim charakterze są standardem w tego typu transakcjach.

Transakcja ta była korzystna dla Spółki i jej akcjonariuszy jako całości. Koszty zostały poniesione w interesie strategicznym spółki. Pozyskano wiekszościowego akcjonariusza w postaci globalnego lidera marketingowych rozwiązań SaaS. Spółki posiadającej ponad 100,000 aktywnych klientów, unikalny know-how na skalę światową oraz notowanej na amerykańskiej giełdzie. Jednorazowy koszt pozyskania inwestora strategicznego stanowi mniej niż 10% aktualnego ARR (powtarzalnych przychodów) Spółki i jest wielokrotnie niższy niż wartość, którą Semrush już dziś daje Spółce. Klienci, których pozyskał dla nas Semrush (poprzez Semrush marketplace oraz sprzedaż Insights24) już dziś generują blisko 1 mln pln rocznie. Strategiczny inwestor wnosi unikalne know-how, które odgrywa kluczową rolę w utrzymaniu wysokiego

tempa wzrostu na poziomie 25–30% rok do roku – mimo wymagającego otoczenia rynkowego, w którym globalne spółki SaaS notują wyraźne spowolnienie.

Wynagrodzenia członków Zarządu były zgodne z zatwierdzoną polityką wynagrodzeń i dotyczyły również prac wykraczających poza standardowe obowiązki. Poniesione koszty były uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia i adekwatne do skali i charakteru procesu. Łączne wynagrodzenie członków Zarządu Brand24 S.A. pozostaje istotnie poniżej średniego poziomu rynkowego. Wg danych Grant Thornton, średnie wynagrodzenie zarządu spółek z GPW to blisko 4 mln zł. Wynagrodzenie Brand24 było o 25% niższe od średniej.

2. Sprawy dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Polityki Wynagrodzeń

2.1. Proszę o wskazanie na jakiej podstawie prawnej oraz zgodnie z jakim uzasadnieniem biznesowym wynagrodzenie Zarządu w 2024 roku wzrosło o 129% r/r (tj. z kwoty 1,3 mln zł w roku 2023 do kwoty 3,0 mln zł w roku 2024, tj. wzrost o +1,7 mln PLN), podczas gdy każdy istotny wskaźnik zyskowności Spółki (EBIT, EBITDA, przepływy operacyjne, zysk netto) zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym spadł w istotny sposób rok do roku (w zależności od miary spadek od 13% do 99% r/r), a przychody wzrosły jedynie o +27% r/r?

Biorąc pod uwagę zaprezentowane w sprawozdaniu dane finansowe, nie widzimy żadnej ekonomicznej miary uzasadniającej tak istotny wzrost wynagrodzeń, tym bardziej z tego względu chcielibyśmy zrozumieć kwestię. Dodatkowo, prosimy o wyjaśnienie, dlaczego w tym samym okresie średnie wynagrodzenie pracowników spadło o 18% r/r?**

Odpowiedź:

Wynagrodzenie członków Zarządu Brand24 S.A. za rok 2024 zostało szczegółowo opisane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków organów Spółki. Zgodnie z przedstawionymi tam

informacjami, wynagrodzenie Zarządu składało się z trzech komponentów: części stałej, części zmiennej oraz innych świadczeń pieniężnych.

Wzrost łącznej wartości wynagrodzenia w 2024 roku wynikał przede wszystkim z jednorazowych kosztów zaksięgowanych w pozycji "inne świadczenia pieniężne". Świadczenia te były związane z realizacją celów strategicznych Spółki, w tym zakończonym z sukcesem procesem pozyskania inwestora branżowego (Semrush Inc.). Należy zaznaczyć, że były to zdarzenia o charakterze incydentalnym, a związane z nimi koszty nie będą się powtarzać w kolejnych latach.

Zwracamy uwagę, że łączne wynagrodzenie członków Zarządu Brand24 S.A. pozostaje istotnie poniżej średniego poziomu rynkowego. Wg danych Grant Thornton, średnie wynagrodzenie zarządu spółek z GPW to blisko 4 mln zł, a wynagrodzenie Zarządu Brand24 było o 25% niższe od średniej GPW.

Warto również podkreślić, że Zarząd od dłuższego czasu prowadzi Spółkę w sposób dający stałą dynamikę wzrostu 20-30% r/r zachowując przy tym zyski. Dzieje się to w bardzo trudnym otoczeniu konkurencyjnym, w którym średni wzrost spółek SaaS spowolnił mocno w ostatnich latach:

• Publiczne SaaSy notują niższy wzrost na poziomie 17–18% (vs 30%+ w 2020–2022) wg High Alpha/OpenView Report
• Mediana ARR YoY w H1 2024 wynosiła tylko 23%, bez poprawy od końca 2023 wg ChartMogul
• Segment \$15–30M ARR osiągnął rekordowo niskie tempo wzrostu w czerwcu 2024 (spadek o 8 pkt proc.) – wg ChartMogul
• Ponad 5% firm zanotowało płaski lub ujemny wzrost w 2023 (vs 3,1% w 2022) wg SaaS Capita

Odnosząc się do pytania o 18-procentowy spadek średniego wynagrodzenia pracowników – nie wynika on z obniżenia stawek w siatce płac, ale ze statystyki i uśrednienia. Zmiana wynika z faktu zwiększenia zatrudnienia, w szczególności w obszarach, gdzie obowiązują niższe poziomy wynagrodzeń w ramach siatki płac Brand24 (np. stanowiska juniorskie, operacyjne). W efekcie tego naturalnego procesu statystyczna średnia uległa obniżeniu, mimo że poziomy wynagrodzeń dla dotychczasowych pracowników wzrosły.

2.2. Na jakiej podstawie prawnej i w ramach jakiej decyzji łączne wynagrodzenie zmienne członków Zarządu za 2024 rok wyniosło 855 tys. zł (299 + 299 + 257 tys. zł), istotnie przekraczając maksymalny limit łączny zmiennych składników wynagrodzenia, określonych Polityką Wynagrodzenia na 605 tys. PLN?

Odpowiedź:

Treść pytania opiera się na nieprecyzyjnej interpretacji zapisów Polityki Wynagrodzeń, co może prowadzić do mylnych wniosków dotyczących struktury i limitów wynagrodzeń. Dla zapewnienia pełnej przejrzystości oraz właściwego zrozumienia mechanizmu kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, poniżej przedstawiamy wyjaśnienie zgodne z obowiązującymi regulacjami oraz praktyką korporacyjną Spółki.

Wynagrodzenia zmienne członków Zarządu Brand24 S.A. za 2024 rok zostały ustalone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz indywidualnych umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu, a Spółką – za zgodą Rady Nadzorczej, która zgodnie z przepisami prawa oraz Polityką Wynagrodzeń odpowiada za ustalanie warunków wynagradzania Zarządu.

Podstawą prawną wypłaty wynagrodzeń były właśnie te umowy oraz uchwały. Wskazany w pytaniu limit odnosi się do maksymalnej wartości zmiennego wynagrodzenia dla jednego członka Zarządu, a nie do sumy wynagrodzeń całego Zarządu. Wynagrodzenie żadnego z członków Zarządu nie przekroczyło określonego w Polityce limitu indywidualnego.

2.3. Czy powyższe wynagrodzenie wskazane w punkcie 2.2. związane było z doprowadzeniem do transakcji sprzedaży udziału kontrolnego w Brand24 S.A. na rzecz Prowly.com sp. z o.o.?

Odpowiedź:

Nie. Wskazane wynagrodzenie zmienne członków Zarządu za 2024 rok nie było powiązane z transakcją sprzedaży udziału kontrolnego w Brand24 S.A. na rzecz Prowly.com sp. z o.o. i nie miało charakteru premii ani gratyfikacji za jej realizację. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu, o którym mowa - jest powiązane z wynikiem EBITDA spółki.

2.4. Dodatkowe umowne wynagrodzenie Pana Michała Sadowskiego (100 tys. PLN)

2.5. … Pana Piotra Wierzejewskiego (100 tys. PLN)

2.6. … Pana Bartosza Kozłowskiego (768 tys. PLN)

W szczególności prosimy o wskazanie, w jakim zakresie umowa ta wykraczała poza

pozostałe obowiązujące tytuły wynagradzania? Dla transparencji spraw na linii inwestorzy - Zarząd (w szczególności dla potwierdzenia braku występowania konfliktu interesów między interesem inwestorów mniejszościowych, a Zarządem Spółki) żądamy ujawnienia treści tej umowy.

Odpowiedź (wspólna do 2.4–2.6):

Zarząd potwierdza, że wszystkie dodatkowe umowy zostały zawarte na zasadach rynkowych, ich zakres dotyczył dodatkowych usług eksperckich, świadczonych na rzecz Spółki w ramach przeprowadzanego procesu pozyskiwania inwestora strategicznego i nie pokrywał się z obowiązkami Członków Zarządu wynikającymi z ich mandatu. Zostały one zawarte przez Spółkę oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą stosownymi uchwałami. Ujawnienie ich treści nie jest możliwe z uwagi na poufność i tajemnicę handlową, ale ich zakres został uznany przez Radę Nadzorczą za zgodny z interesem Spółki.

2.7. Z uwzględnieniem wynagrodzeń wskazanych powyżej, łączne wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu w 2024 roku wyniosło 1823 tys. tj. 44% wyniku EBITDA wykazanego w sprawozdaniu finansowym, podczas gdy Polityka Wynagrodzeń przewiduje wysokość wynagrodzenia zmiennego na poziomie "4% wysokości EBITDA […] nie więcej niż 650 tys. zł". Prosimy uprzejmie o komentarz Zarządu w zakresie ok. 10-krotnego(!) przekroczenia ustalonej stawki procentowej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od poziomu EBITDA oraz przekroczenie limitu Polityki Wynagrodzeń.

Odpowiedź:

Podobnie jak w pytaniu 2.2 - treść pytania opiera się na nieprecyzyjnej interpretacji zapisów Polityki Wynagrodzeń, co może prowadzić do mylnych wniosków dotyczących struktury i limitów wynagrodzeń. Dla zapewnienia pełnej przejrzystości oraz właściwego zrozumienia mechanizmu kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, poniżej przedstawiamy wyjaśnienie zgodne z obowiązującymi regulacjami oraz praktyką korporacyjną Spółki.

Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń, Sprawozdaniem o wynagrodzeniach za 2024 r., a przede wszystkim zawartymi umowami i podjętymi przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałami limit odnoszący się do EBITDA dotyczy wyłącznie zmiennego składnika wynagrodzenia, którego wysokość jest bezpośrednio powiązana z poziomem EBITDA.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się natomiast z kilku elementów: części stałej, części zmiennej oraz innych świadczeń pieniężnych wynikających z odrębnych umów zawartych pomiędzy Członkami Zarządu, a Spółką – za zgodą Rady Nadzorczej. Tylko część zmienna podlega ograniczeniom określonym we wskazanych w akapicie powyższym dokumentach.

Pozostałe składniki wynagrodzenia – w tym m.in. świadczenia, o których mowa w odpowiedziach na pytania 2.4–2.6 – nie są związane z poziomem EBITDA i wynikają z odrębnych decyzji oraz podstaw prawnych, zgodnych z zakresem kompetencji Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, nie doszło do przekroczenia limitów wynikających z Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów wskazanych w akapicie pierwszym.

2.8. Czy w kontekście: a) toczących się wezwań na akcje Brand24 S.A. w 2024 oraz b) istniejących umów z członkami zarządu dotyczących "wynagrodzenia premiowego", Zarząd zachował zasady neutralności wydając opinię nt. oceny oferty Semrush / Prowly przy cenie 45,5 PLN za akcję jako godziwą?

Odpowiedź:

Tak. Zarząd Brand24 S.A. zachował neutralność i staranność w procesie oceny oferty zakupu akcji przez Prowly.com sp. z o.o., działając w interesie wszystkich akcjonariuszy.

Opinia o godziwości ceny (tzw. Fairness Opinion) została przygotowana w oparciu o niezależną wycenę przedsiębiorstwa, sporządzoną przez zewnętrzny podmiot doradczy. Celem tego procesu było zapewnienie obiektywności i rynkowego charakteru oceny przedstawionej oferty.

Zarząd, wydając swoją opinię, opierał się na profesjonalnych analizach i dokumentach dostarczonych przez zewnętrznych ekspertów, a nie na subiektywnych ocenach. Elementy wynagrodzenia członków Zarządu, w tym ewentualne świadczenia o charakterze premiowym, nie miały wpływu na treść wydanej opinii.

2.9. Czy Zarząd nie dostrzega istnienia konfliktu interesów w wypowiadaniu się nt. wartości godziwej w przedmiocie wezwania na akcje Spółki (i pośrednio rekomendowania akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaży akcji) i posiadania jednocześnie dodatkowych umów z wynagrodzeniem bonusowym, jak zakładamy (bo innego powodu nie znajdujemy) powiązanym z transakcjami przejęcia pakietu kontrolnego przez Semrush / Prowly?

Odpowiedź:

Podobnie jak sygnalizowaliśmy w odpowiedzi na pytanie 2.9, opinia o godziwości ceny (tzw. Fairness Opinion) została przygotowana w oparciu o niezależną wycenę przedsiębiorstwa, sporządzoną przez zewnętrzny podmiot doradczy. Wszelkie opinie i rekomendacje były wydane w ramach obowiązków informacyjnych, zgodnie z dobrymi praktykami.

W ramach transakcji Założyciele sprzedawali akcje warte kilkanaście milionów złotych. Premie za wsparcie procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki, w wysokości 100k na założyciela, czyli poniżej 1% wartości sprzedawanych akcji, nie wpływały na tę decyzję.

Priorytetem w transakcji była wartość dla Spółki, a tym samym wszystkich akcjonariuszy. Przypomnimy, że pozyskanie Semrush - amerykańskiego lidera w obszarze narzędzi marketingowych - to jedno z najważniejszych wydarzeń w historii Brand24. Od momentu wejścia Semrush, wartość Brand24 wzrosła. Korzyści ze współpracy są już widoczne w wynikach. Dzięki integracji z ekosystemem Semrush oraz sprzedaży rozwiązania Insights24, inwestor odpowiada dziś za niemal 1 mln zł rocznego przychodu. Co równie istotne, Semrush wnosi do Spółki cenne kompetencje produktowe i sprzedażowe, które mają realny wpływ na naszą dynamikę wzrostu – sięgającą 25–30% r/r – osiąganą pomimo spowolnienia na globalnym rynku SaaS.

2.10. Czy członkowie zarządu posiadają umowy lub tzw. side letters, w których premie menedżerskie zależą od finalizacji wezwania/delistingu lub skupu 100% akcji przez Prowly? Jeśli tak, prosimy o treść kluczowych postanowień tych umów.

Odpowiedź:

Nie. Członkowie zarządu nie posiadają żadnych side letters ani umów, których postanowienia byłyby powiązane z wynikiem wezwania, delistingu czy skupu 100% akcji przez Prowly (Semrush).

3. Sprawy dotyczące transakcji z inwestorem większościowym oraz Transfer Pricing

3.1. Czy aktualnie lub w 2024 roku Brand24 S.A. lub którakolwiek ze spółek z Grupy Brand24 jest lub była stroną jakiejkolwiek umowy handlowej, cywilnoprawnej lub innego rodzaju porozumienia zawartego z Semrush Inc. lub Prowly.com sp. z o.o.?

Jeśli tak – proszę o wskazanie stron, przedmiotu, okresu obowiązywania oraz wartości tych umów.**

Odpowiedź:

Tak, Brand24 S.A. pozostaje stroną obowiązującej umowy handlowej z Semrush Inc., zawartej w 2022 roku. Umowa ta dotyczy dystrybucji aplikacji Brand24 za pośrednictwem platformy Semrush App Marketplace. Warunki umowy nie uległy zmianie od momentu jej zawarcia, a współpraca pozostaje aktywna do dnia dzisiejszego. Warto jednak podkreślić, że wartość sprzedaży generowanej przez Semrush w ramach tej umowy znacząco wzrosła od czasu jej podpisania (co również jest wynikiem transakcji objęcia przez Semrush pakietu większościowego). Dodatkowo, w 2025 roku Brand24 podpisał z Semrush Inc. kolejną umowę, której przedmiotem jest wspieranie sprzedaży usługi analitycznej Insights24. Warto również wskazać, że w 2025 roku Brand24 zrealizował jednorazowe płatne zlecenie w ramach usługi Insights24, polegające na wykonaniu dedykowanej analizy danych na rzecz Semrush Inc (dodatkowy, cenny przychód dla Brand24).

3.2. Czy aktualnie lub w 2024 roku Brand24 S.A. lub którakolwiek ze spółek z Grupy Brand24 świadczyła na rzecz Semrush Inc. lub Prowly.com sp. z

o.o. jakiekolwiek usługi bez wynagrodzenia lub po stawkach niższych niż stosowane wobec klientów zewnętrznych?

Jeśli tak, proszę o wyszczególnienie tych świadczeń, podanie ich wartości oraz warunków (w tym również barterowych).**

Odpowiedź:

Nie. Wszystkie umowy zawarte z Semrush Inc. oraz świadczone w ich ramach usługi realizowane są na warunkach rynkowych, tożsamych z zasadami obowiązującymi w przypadku innych podmiotów zewnętrznych. Brand24 nie świadczył żadnych usług nieodpłatnie ani po preferencyjnych stawkach.

Ponadto, Brand24 S.A. ani żadna ze spółek z Grupy Brand24 nie świadczyła żadnych usług na rzecz Prowly.com sp. z o.o.

3.3. Jaki procent przychodów Grupy Brand24 S.A. w 2024 roku pochodził z kanału sprzedażowego lub marketingowego związanego z Semrush Inc.? Jakie były warunki handlowe tej współpracy, w szczególności:

• model rozliczeń (np. CPA, revenue share, stała opłata),
• poziom marży lub rabatów,
• struktura i częstotliwość rozliczeń,
• sposób dokumentowania i potwierdzania realizowanych świadczeń.**

Odpowiedź:

W 2024 roku przychody Grupy Brand24 S.A. pochodzące z kanału sprzedażowego związanego z platformą Semrush App Marketplace wyniosły blisko 1 mln PLN, co stanowiło ok. 2,5% całkowitych przychodów Grupy.

Współpraca oparta jest na standardowym modelu handlowym obowiązującym dla wszystkich partnerów korzystających z platformy Semrush Marketplace, tj. modelu revenue share. Nie obowiązują żadne niestandardowe marże ani rabaty.

4. W sprawie trybu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy – potrzeba wdrożenia e-WZA

4.1. W Porozumieniu Akcjonariuszy Brand24 skupionych jest obecnie około 90 akcjonariuszy mniejszościowych – osób realnie zainteresowanych rozwojem Spółki, które aktywnie śledzą jej działania, wyniki i komunikację. Wielu z nich mieszka poza Wrocławiem, część poza Polską. Od dłuższego czasu jako akcjonariusze zgłaszamy potrzebę umożliwienia zdalnego uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy (e-Walne), co byłoby naturalnym krokiem w stronę większej przejrzystości, transparentności i współuczestnictwa w życiu Spółki.

Brand24 to spółka technologiczna, cyfrowa z definicji, firma XXI wieku, będąca w awangardzie zmiany. W naszym przekonaniu powinna stanąć na czele dobrych praktyk i wytyczania standardów w zakresie komunikacji z akcjonariuszami. Tym bardziej, że nie istnieją dziś żadne realne bariery techniczne ani regulacyjne, które uniemożliwiałyby organizację WZA w trybie zdalnym, a Brand24 posiada unikalne w skali kraju grono zaangażowanych indywidualnych inwestorów.

W przeszłości Zarząd zadeklarował, że temat ten zostanie rozważony, jeśli pojawi się konkretne zapotrzebowanie. Uważamy, że to zapotrzebowanie już wielokrotnie wybrzmiało i zostało potwierdzone nie tylko słowami, a czynami i zaangażowaniem akcjonariatu mniejszościowego. Dziś prosimy już nie o rozważenie, ale o realne działanie. Inicjatywę skierowania tej sprawy do Zarządu Brand24 popiera Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych oraz szerokie inwestorskie grono.

W tym miejscu pytanie do Zarządu Brand24 S.A.:

Czy mając na względzie realną potrzebę inwestorów indywidualnych (historycznie wskazywanych jako istotnych przez Prezesa Michała Sadowskiego) oraz możliwość wytyczenia najwyższych standardów, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Brand24 jest gotów formalnie przychylić się do tej prośby i zobowiązać się do wdrożenia możliwości udziału zdalnego w Walnych Zgromadzeniach, począwszy od najbliższego WZA?

Odpowiedź:

Zarząd potwierdza, że analizował możliwość organizacji e-WZA i przedstawił Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje (zgodne z postulatami Porozumienia). Aby przeprowadzić takie zgromadzenie, konieczne jest spełnienie warunków technicznych i prawnych, w tym przede wszystkim uchwalenie regulaminu e-WZA przez Radę Nadzorczą, co wynika z literalnego brzmienia art. 406 ⁵ § 3 KSH, którego spółka obecnie nie posiada. Na tym etapie przyspieszenie rekomendowanego także przez Zarząd procesu udostępnienia zdalnej formuly uczestnictwa, spoczywa w rękach Rady Nadzorczej, która de facto musi wyrazić zgodę na taką formę.